Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 декабря 2023 г. N Ф09-8113/23 по делу N А50-25115/2022

Екатеринбург

20 декабря 2023 г.

Дело N А50-25115/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Столяренко Г.М., Шавейниковой О.Э.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Песковой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу Мельникова Андрея Юрьевича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 по делу N А50-25115/2022 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством веб-конференции принял участие представитель Пачиной Инны Анатольевны - Юрченко М.В. (доверенность от 19.04.2023 серия 59 АА N 4430828).

При открытии судом кассационной инстанции судебного заседания с использованием онлайн-сервиса "Картотека арбитражных дел" представитель финансового управляющего Плотникова Артура Николаевича - Кузякина Е.В. не подключилась к каналу связи, что свидетельствует об её неявке. Установив, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителю стороны обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля, а также принимая во внимание использованное сторонами право предоставления письменных позиций по существу кассационной жалобы, суд округа не усмотрел предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного заседания.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.12.2022 индивидуальный предприниматель Францова Светлана Валерьевна (далее - Францова С.В., должник) признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим должника утвержден Плотников Артур Николаевич (далее - финансовый управляющий Плотников А.Н., управляющий).

Мельников Андрей Юрьевич 27.02.2023 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности в сумме 4 000 000 руб.

Определение Арбитражного суда Пермского края от 23.06.2023 заявление Мельникова А.Ю. удовлетворено частично. Суд первой инстанции включил требования кредитора в сумме 2 000 000 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 определение суда первой инстанции от 23.06.2023 отменено. Апелляционный суд в удовлетворении заявления Мельникова А.Ю. отказал в полном объеме.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, Мельников А.Ю. просит постановление апелляционного суда от 28.08.2023 отменить, определение суда первой инстанции от 23.06.2023 оставить без изменения.

Заявитель кассационной жалобы выразил несогласие с выводом апелляционного суда о том, что по завещанию Сафроновой И.А. спорное недвижимое имущество перешло к Францовой С.В., мотивируя тем, что на дату заключения предварительного договора уступки права требования (цессии) с задатком от 15.11.2019 вышеуказанное завещание отсутствовало, принять данное имущество должником возможно в случае смерти Сафроновой И.А., из кредитного договора от 17.03.2006 N 22199 и договора поручительства N 1582-П не следует, что Сафронова И.А. исполнит свои обязательства перед поручителем Францовой С.В. путем составления и удовлетворения завещания на спорное недвижимое имущество. Податель жалобы акцентирует внимание на том, что из содержания постановления не следует, что по договору уступки требования Мельников А.Ю. мог получить только права кредитора, которые были обеспечены залогом недвижимого имущества. Как полагает заявитель жалобы, Мельников А.Ю. при заключении договора уступки права требования приобрел права залогового кредитора, в том числе с правом передачи в собственность спорного недвижимого имущества со стороны судебного пристава-исполнителя. Податель жалобы утверждает, что вывод апелляционного суда о том, что остаток долга по кредитному договору от 17.03.2006 N 22199 на дату заключения предварительного договора уступки составил 415 695 руб. 47 коп. не обоснован, поскольку Францова С.В. при заключении договора уступки не позднее 31.12.2022 обязана передать Мельникову А.Ю. все права залогового кредитора, который вправе требовать от Сафроновой И.А. полной стоимости указанного кредитного договора с начислением процентов, в том числе с правом требования об обращении взыскания на заложенное имущество. Помимо этого податель жалобы указал, что предварительный договор уступки права требования от 15.11.2019 не предусматривал условия о направлении полученных денежных средств в счет исполнения обязательств перед публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - общество "Сбербанк России", Банк), кроме того отсутствие доказательств исполнения обязательств перед Банком не влечет ничтожность/незаключенность договора цессии, равно как и аффилированность между должником и Мельниковым А.Ю. Заявитель кассационной жалобы утверждает, что введение в отношении Мельникова А.Ю. процедуры реструктуризации долгов (N А50-21308/2021) правового значения для рассматриваемого спора не имеет, так как последний несостоятельным (банкротом) не признан, денежные средства перечисленные уполномоченному органу дочерью ответчика Петровой Е.А., у Мельникова А.Ю. имеется достаточное имущество для покрытие долгов.

Финансовый управляющий Плотников А.Н. и Пачина И.А. в отзывах на кассационную жалобу просят суд округа оставить обжалуемое постановление апелляционного суда без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Во исполнение определения суда кассационной инстанции от 30.10.2023 заявителем жалобы представлено в суд округа ходатайство о приобщении к материалам кассационного производства доказательств направления участвующими в обособленном споре лицам копии кассационной жалобы.

Коллегией судей в судебном заседании поступившее ходатайство рассмотрено и удовлетворено.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между Мельникова А.Ю. и предпринимателем Францовой С.В. заключен предварительный договора уступки права требования (цессии) с задатком, по условиям которого Францова С.В. обязалась после исполнения договора поручительства N 1582-П от 17.03.2006, заключенного между открытым акционерным обществом Мотовилихинским ОСБ N 1793 Западно-Уральского банка "Сбербанк России" передать Мельникову А.Ю. права залогового кредитора по договору от 17.03.2006 N 22199.

Согласно пункту 1.2 предварительного договора уступки права требования (цессии) от 15.11.2019 участники сделки обязаны заключить договор уступки прав требования (цессии) после полной оплаты денежных средств по кредитному договору N 22199 от 17.03.2006, но не позднее 31.12.2022.

В соответствии с пунктом 2.1 предварительного договора сумма по договору уступке прав требования (цессии) составляет 4 500 000 руб.

Пунктом 2.2 определено, что Мельников А.Ю. обязуется уплатить Францовой С.В. задаток в сумме 2 000 000 руб. путем передачи денежных средств в наличной форме в момент подписания настоящего договора.

В соответствии с пунктом 2.3, при заключении договора уступки прав требования (цессии) Мельников А.Ю. обязуется оплатить Францовой С.В. денежные средства в сумме 2 500 000 руб.

Ссылаясь на рукописную расписку от 15.11.2019, в соответствии с которой Мельников А.Ю. уплатил Францовой С.В. задаток в наличной форме в сумме 2 000 000 руб., вместе с тем Францова С.В. условия предварительного договора не исполнила, Мельников А.Ю. обратился с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 4 000 000 руб.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличия соответствующих доказательств подтверждающих наличие задолженности.

Пересматривая настоящий обособленный спор в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанции пришел к противоположному выводу.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции от 23.06.2023 и отказал в удовлетворении заявления Мельникова А.Ю. о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.

При этом апелляционный суд руководствовался следующим.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из материалов обособленного спора, должник выступил поручителем (договор поручительства от 17.03.2006 N 1582-П) в правоотношениях между Сафроновой И.А. и обществом "Сбербанк России" по кредитному договору N 22199 от 17.03.2006.

Помимо этого, в день подписания кредитного договора между сторонами заключен договор залога имущественных прав (ипотеки), по условиям которого заемщик передал в залог Банку в обеспечение обязательств по кредитному договору N 22199 право на жилой дом, по адресу: Пермский край, Протасы, квартал N 09, дом N 4.

Далее между Мельниковым А.Ю. и Францовой С.В. 15.11.2019 заключен предварительный договор уступки права требований (цессии) с задатком, по условиям которого Францова С.В. обязуется после исполнения договора поручительства N 1582-П от 17.03.2006 передать по договору уступки права требования (цессии) Мельникову А.Ю. права залогового кредитора по кредитному договору N 22199 от 17.03.2006 к Сафроновой И.А.

Основной договор уступки права требования (цессии) должен быть заключен после полной оплаты денежных средств Францевой С.В. по кредитному договору N 22199 от 17.03.2006, но не позднее 31.12.2022 (пункт 1.2 предварительного договора цессии).

Согласно пункту 2.1 предварительного договора общая сумма составляет 4 500 000 руб.

Пунктами 2.2, 2.3 договора определено, что Мельников А.Ю. обязуется уплатить Францовой С.В. задаток в сумме 2 000 000 руб. путем передачи денежных средств в наличной форме в момент подписания настоящего договора. При заключении договора уступки права требования (цессии) Мельников А.Ю. обязуется оплатить Францовой С.В. денежные средства в сумме 2 500 000 руб.

В подтверждение этого Мельниковым А.Ю. представлены: предварительный договор уступки права требования (цессии) с задатком от 15.11.2019 содержащий расписку о передаче задатка в размере 2 000 000 руб.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, все имеющиеся в деле доказательства по отдельности и в совокупности, руководствуясь положениями статьей 168, 170, 380, 381 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что наличие расписки не является достаточным и убедительным доказательством реальности спорного договора уступки (цессии), мотивируя тем, что, во-первых, несмотря на данные участвующими в споре лицами в судебном заседании пояснения Мельников А.Ю. мог получить только права кредитора на взыскание с Сафороновой И.А. денежных средств, обеспеченные залогом недвижимого имущества, во-вторых, цена права требования по договору цессии превышала действительный размер права требования, так, по условиям предварительного договора уступки (цессии) сторонами определена цена права требования в сумме 4 500 000 руб., тогда как на дату заключения договора уступки права требования (цессии) размер требований Францовой С.В. к Сафроновой И.А. составлял 2 150 231 руб. 48 коп., в-третьих, апелляционный суд отметил, что Мельников А.Ю. не привел какие-либо разумные экономические мотивы, побудившие его прибегнуть к такой правовой конструкции как предварительный договор уступки права требования с задатком с учетом конечной цели и предмета договора, акцентировав внимание на том, что добросовестный приобретатель заключил бы сделку по приобретению недвижимости со сроком передачи готового объекта в сравнительно короткие сроки (до 6 месяцев), тогда как в рассматриваемом случае исполнение обязательств по договору цессии превышало три года (с 15.11.2019 по 31.12.2022), в-пятых, сторонами спорной сделки не достигнуто соглашения относительно предмета уступки, в частности, объема прав требований, предаваемых Мельникова А.Ю., что уже свидетельствует о незаключенности предварительного договора уступки и отсутствии цели на заключение основного договора, в-шестых, полученные от Мельникова А.Ю. денежные средства не направлялись должником в счет погашения задолженности по кредитному договору (по состоянию на 15.11.2019 размер задолженности составил 415 695 руб. 47 коп.), в-седьмых, требование Францовой С.В. в сумме 3 292 281 руб. 41 коп. (в том числе 2 150 231 руб. 48 коп. основной долг и 1 142 049 руб. 93 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами) включено в третью очередь реестра требований кредиторов Сафроновой С.В. в рамках дела N А50-21994/2022.

Отклоняя доводы Мельникова А.Ю. о наличии у него финансовой возможности предоставить должнику денежные средства в вышеуказанном размере, апелляционный суд указал, что в материалах дела отсутствуют безусловные доказательства реализации в 2019 году объекта недвижимости, из представленного в подтверждении данного факта решения Пермского районного суда от 02.03.2020 следует, что на протяжении всего 2019 года Мельников А.Ю. получал от третьего лица денежные средства несколькими частями в различных суммах, иные источники доходов в данный период Мельниковым А.Ю. перед судом и участвующими лицами не раскрыты. При этом какие-либо пояснения по получению денежных средств в крупном размере в наличной форме, их хранение, в случае перевода в безналичную форму доказательства снятия, аккумулирования на расчетных средствах, в том числе с целью передачи должнику, Мельниковым А.Ю. не приведены. Суд апелляционной инстанции также принял во внимание, что в отношении Мельникова А.Ю. ранее было инициировано производство по делу о банкротстве (N А50-21308/2021), которое было прекращено в связи с удовлетворением третьим лицом (дочерью Мельниковой А.Ю. - Петровой Е.А.) требований уполномоченного органа, однако на дату заключения спорного договора у Мельникова А.Ю. наличествовали неисполненные обязательства по налогам и сборам, которые длительный период времени должником не исполнялись, что косвенно подтверждает об отсутствии финансового возможности у Мельникова А.Ю. на предоставление денежных средств должнику в указанный период.

Суд апелляционной инстанции также отдельно отметил, что у Мельникова А.Ю. имеется действующая доверенность на представление интересов Францовой С.В., что свидетельствует о фактической аффилированности участников сделки.

С учетом вышеприведенных обстоятельств, не установив факт реальности договорных отношений между должником и Мельниковым А.Ю., усмотрев наличие признаков мнимости предварительного договора уступки (цессии) требования с задатком, в отсутствии у кредитора финансовой возможности предоставить денежные средств в крупном размере в спорный период, при наличии фактической аффилированности должника и кредиторам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для включения требования Мельникова А.Ю. в третью очередь реестра требований кредиторов должника, отказав в удовлетворении заявленного требования.

Суд округа считает, что выводы апелляционного суда соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что по договору цессии к нему перешли права залогового кредитора, в том числе право на недвижимое имущество, судом округа отклонены, поскольку судом апелляционной инстанции сделан мотивированный вывод о мнимом характере отношений.

Ссылка подателя жалобы на наличие у кредитора финансовой возможности предоставить должнику денежные средства судом округа отклоняется как противоречащая представленным в материалы дела доказательствам. Само по себе прекращение производства по делу о несостоятельности (банкротстве) в связи с уплатой задолженности третьим лицом и наличие иного достаточного для покрытия задолженности имущества не свидетельствует о финансовой возможности кредитора, поскольку судом апелляционной инстанции дана правовая оценка фактическим обстоятельствам в период исполнения договора цессии

Приведенные в кассационной жалобе доводы касаются иной оценки представленных в материалы дела доказательств и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены апелляционным судом при рассмотрении дела и могли повлиять на законность судебного акта либо опровергнуть выводы суда.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 по делу N А50-25115/2022 Арбитражного суда Пермского края подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 по делу N А50-25115/2022 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу Мельникова Андрея Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

Г.М. Столяренко О.Э. Шавейникова