Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 декабря 2023 г. N Ф09-7579/23 по делу N А60-2106/2023

Екатеринбург

25 декабря 2023 г.

Дело N А60-2106/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю. В.,

судей Кочетовой О. Г., Артемьевой Н. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфа Косметик" (далее - общество "Альфа Косметик", ответчик, заявитель кассационной жалобы) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2023 по делу N А60-2106/2023 Арбитражный суд Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Общество с ограниченной ответственностью "Эколь" (далее - общество "Эколь", истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу "Альфа Косметик" в лице ликвидатора Дружинина Евгения Владимировича об обязании включить требование кредитора в ликвидационный баланс.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.04.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме; на ликвидатора общества "Альфа Косметик" Дружинина Е.В. возложена обязанность включить требования кредитора общества "Эколь" в сумме 1 278 824 руб. 19 коп. в промежуточный ликвидационный баланс общества "Альфа Косметик".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2023 решение суда первой инстанции отменено; на ликвидатора общества "Альфа Косметик" Дружинина Е.В. возложена обязанность включить требования кредитора общества "Эколь" в сумме 1 278 824 руб. 19 коп. в промежуточный ликвидационный баланс общества "Альфа Косметик".

В кассационной жалобе общество "Альфа Косметик" просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что судом не учтено, что решением регистрирующего органа от 06.02.2023 ответчику отказано в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "х" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в связи с несоблюдением установленного законодательством порядка проведения ликвидации юридического лица, в связи с чем принятое регистрирующим органом решение аннулирует поданное ликвидатором заявление о ликвидации юридического лица, а, соответственно, процедура ликвидации прекращает свое действие, что, в свою очередь, влечет прекращение любых процессуальных действий по заявлению и возврат заявителю представленных документов; решение суда о возложение на ответчика обязанности включить требование кредитора в промежуточной ликвидационный баланс юридического лица заведомо неисполнимо.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Эколь" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, 13.10.2022 Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - регистрирующий орган) внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр) о ликвидации общества "Альфа Косметик" (государственный регистрационный номер записи в реестре 2226601183103).

В Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (https://fedresurs.ru) 19.10.2022 опубликовано сообщение N 13593069 о ликвидации общества "Альфа Косметик".

В "Вестнике государственной регистрации" сообщение о ликвидации было опубликовано 16.11.2022 (часть 1 N 45(915) / 760).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.07.2022 по делу N А07-4806/2022 с общества "Альфа Косметик" в пользу общества "Эколь" был взыскан основной долг в сумме 1 072 729 руб. 12 коп., пени 198 381 руб. 77 коп., а также судебные расходы в сумме 7 713 руб. 30 коп.

Данное обязательство не было исполнено ни в момент публикации сообщения о ликвидации, ни в настоящее время.

Судами было установлено, что в отношении общества "Альфа Косметик" было возбуждено исполнительное производство от 10.11.2022 N 358379/22/66003-ИП.

В последующем судебный пристав-исполнитель Кировского районного отдела судебных приставов г. Екатеринбурга сообщил взыскателю об окончании исполнительного производства в связи с ликвидацией должника.

При этом по состоянию на 12.01.2023 уведомления о ликвидации должника общества "Альфа Косметик" от ликвидатора Дружинина Е.В. в адрес общества "Эколь" не поступало.

С целью включения требования кредитора в ликвидационный баланс общества "Альфа Косметик" обществом "Эколь" в адрес ликвидатора было отправлено соответствующее требование от 24.10.2022 N 2377; требование было возвращено обществу "Эколь" с отметкой о невозможности вручения по причине истечения срока хранения.

Ссылаясь на данные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, в котором просил обязать ликвидатора общества "Альфа Косметик" Дружинина Е.В. включить требования кредитора общества "Эколь" в сумме 1 278 824 руб. 19 коп. в промежуточный ликвидационный баланс общества "Альфа Косметик".

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции, установив безусловные основания для отмены решения суда первой инстанции, отменил решение суда по основаниям, предусмотренным пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ.

Перейдя к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме, исходя из следующего.

Порядок ликвидации юридического лица регламентирован положениями статей 61 - 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу пунктов 1, 2 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 64.1 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 данного Кодекса.

В соответствии с пунктом 5.1. статьи 64 ГК РФ считаются погашенными при ликвидации юридического лица:

1) требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица и не удовлетворенные за счет имущества лиц, несущих субсидиарную ответственность по таким требованиям, если ликвидируемое юридическое лицо в случаях, предусмотренных статьей 65 настоящего Кодекса, не может быть признано несостоятельным (банкротом);

2) требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд;

3) требования, в удовлетворении которых решением суда кредиторам отказано.

По смыслу приведенных норм, составление промежуточного ликвидационного баланса является важным этапом проведения процедуры ликвидации, поскольку от содержания такого документа зависит и выполнение дальнейших мероприятий (расчеты с кредиторами, а при недостаточности имущества и необходимость обращения к процедуре банкротства).

Установленный статьями 61 - 64.1 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним.

Как установлено судом апелляционной инстанции, задолженность общества "Альфа Косметик" перед обществом "Эколь" в сумме основного долга 1 072 729 руб. 12 коп., пеней 198 381 руб. 77 коп., судебных расходов 7 713 руб. 30 коп. подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2022 по делу N А07-20296/2021, в связи с чем ликвидатор должен был знать о принятом судебном акте и о задолженности, а значит, должен был уведомить кредитора о начале процедуры ликвидации и о необходимости предъявления требования.

Принимая во внимание, что доказательства отражения кредиторской задолженности общества "Эколь" в ликвидационном балансе общества "Альфа Косметик" в установленном размере - отсутствуют, несмотря на своевременное обращение кредитора в ликвидационную комиссию с требованием о включении задолженности в ликвидационный баланс, суд апелляционной инстанции верно заключил, что обществом "Альфа Косметик" по отношению к обществу "Эколь" допущено бездействие, выразившееся в фактическом уклонении от рассмотрения требования кредитора, учета его задолженности в промежуточном ликвидационном балансе, и принятии мер, направленных на расчеты с кредитором.

Установив указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции обосновано признал исковые требования истца законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным конкретным фактическим обстоятельствам настоящего обособленного спора и не свидетельствуют о неправильном применении норм права.

Довод ответчика о том, что исковое заявление не подлежит удовлетворению, поскольку после обращения истца с исковыми требованиями об обязании включить его требование в промежуточный ликвидационный баланс общества регистрирующий орган принял решение от 06.02.2023 об отказе в регистрации ликвидации юридического лица, судом округа отклоняется.

Действительно, как установил суд апелляционной инстанции, исходя из решения от 26.01.2023 N 3608А, регистрирующим органом принято решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности включаемых в реестр сведений в отношении ликвидационного баланса юридического лица, в связи с возникновением у регистрирующего органа обоснованных сомнений в их достоверности; заявителю указано на возможность представить документы и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности ликвидационного баланса (представить в налоговый орган по месту учета); документы, подтверждающие исполнение обязательств перед обществом "Эколь".

При этом в соответствии с выпиской из реестра, в настоящее время общество "Альфа Косметик" находится в стадии ликвидации, процедура ликвидации не прекращена.

Таким образом, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом округа в полном объеме, однако не опровергают выводы суда апелляционной инстанции и не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права, а направлены на переоценку установленных фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда округа в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта суд апелляционной инстанции установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены им правильно.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2023 по делу N А60-2106/2023 Арбитражный суд Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфа Косметик" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

О.Г. Кочетова Н.А. Артемьева