Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 декабря 2023 г. N Ф09-8238/23 по делу N А07-5729/2023

Екатеринбург

28 декабря 2023 г.

Дело N А07-5729/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кочетовой О. Г.,

судей Артемьевой Н. А., Кудиновой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - общество "Россельхозбанк", Банк, ответчик, заявитель кассационной жалобы) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.06.2023 по делу N А07-5729/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 по тому же делу.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 06.12.2023 рассмотрение кассационной жалобы отложено.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 25.12.2023 произведена замена судьи Новиковой О.Н., находящегося в отпуске, на судью Артемьеву Н.А., рассмотрение кассационной жалобы начато сначала.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представитель Исаева Артура Айратовича (далее - истец) - Райманова К.Э. по доверенности от 04.03.2022 (паспорт); представитель общества "Россельхозбанк" - Диваева А.С. по доверенности от 22.07.2021 (паспорт).

Исаев А.А. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "Россельхозбанк" о взыскании денежных средств в сумме 78 237 руб. 31 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.10.2022 по 28.02.2023 в сумме 2 395 руб. 35 коп., с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.03.2023 по день фактического исполнения денежного обязательства, а также о взыскании судебных (почтовых) расходов в размере 380 руб. 20 коп.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан N 39 (далее также - регистрирующий орган).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.06.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Банк просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что к заявлению с требованием о выдачи остатка денежных средств не было приложено решение о распределении имущества ликвидируемого общества в пользу единственного участника от 21.07.2022. Заявитель полагает, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права, поскольку требование участника о возврате денежных средств, находившихся на расчетном счете ликвидированного общества, предъявленное Банку после исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - реестр), с учетом положений пункта 5.2 статьи 64 Гражданского Кодекса Российской Федерации, подлежало рассмотрению в рамках процедуры распределения имущества ликвидированного лица.

В отзыве на кассационную жалобу Исаев А.А. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан N 39 в представленном отзыве просит рассмотреть кассационную жалобу без участия ее представителя; решение вопроса об обоснованности доводов кассационной жалобы оставляет на усмотрение суда.

Поступившие в электронном виде 22.12.2023 дополнительные пояснения от Исаева А. А. приобщаются к материалам дела. В тоже время документы, приложенные к пояснениям на кассационную жалобу (справка о поступлении денежных средств), в силу положений статьи 286 АПК РФ приобщению к материалам кассационного производства не подлежат; поскольку указанные документы поданы в суд округа в электронном виде через систему "Мой арбитр", то фактическому возвращению на бумажном носителе, лицу его представившему, не подлежат.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Аукционная компания "Башкортостан" (далее - общество "АК "Башкортостан") зарегистрировано в качестве юридического лица 15.11.2005, единственным участником общества со 100% долей в уставном капитале являлся Исаев А.А.

Единственным участником общества "АК "Башкортостан" Исаевым А.А. в порядке пункта 2 статьи 61 ГК РФ было принято решение от 14.04.2022 N 2 о добровольной ликвидации юридического лица и назначении себя ликвидатором общества.

Исаев А.А. 14.04.2022 предоставил в регистрирующий орган уведомление о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначение ликвидатора, 21.04.2022 в реестр внесена соответствующая запись (ГРН 2220200369739).

Обществом "АК "Башкортостан" опубликованы сообщения в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 N 17(887) от 04.05.2022/7, а также в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц от 25.04.2022 N 12003410 о ликвидации юридического лица, которые содержат информацию о порядке и сроках направления требований кредиторов.

Ликвидатор общества "АК "Башкортостан" 14.07.2022 направил в регистрирующий орган уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса, о чем внесена запись в реестр 21.07.2022.

Ликвидатор Исаев А.А. 21.07.2022 в порядке пункта 8 статьи 63 ГК РФ, статьи 67 ГК РФ, статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 13.9 Устава принял решение о распределении оставшегося после расчетов с кредиторами (контрагентами) имущества общества "АК "Башкортостан" полностью в пользу единственного участника пропорционально его доле, что составляет 100%.

Ликвидатор Исаев А.А. 22.07.2022 представил в регистрирующий орган пакет документов на ликвидацию и окончательный ликвидационный баланс общества "АК "Башкортостан", содержащий в разделе "Денежные средства и денежные эквиваленты" сведения о спорных денежных средствах (оборотные активы).

Регистрирующим органом 29.07.2022 в реестр внесена запись о прекращении деятельности общества "АК "Башкортостан" в связи с добровольной ликвидацией.

Между обществом "АК "Башкортостан" и обществом "Россельхозбанк" ранее был заключен договор банковского счета от 27.11.2015 и открыт расчетный счет N 40702810262000001562 в Башкирском региональном филиале общества "Россельхозбанк".

После получения листа записи о ликвидации юридического лица Исаев А.А. обратился 01.08.2022 в общество "Россельхозбанк" с заявлением о расторжении договора банковского счета и закрытия счета.

Ссылаясь на отсутствие ответа на заявление о расторжении договора банковского счета и закрытия счета, Исаев А.А. 12.08.2022 повторно обратился в Банк с заявлением в максимально короткие сроки перечислить (вернуть) на представленные банковские реквизиты остаток денежных средств в размере 78 237 руб. 31 коп. и выдать заверенную копию заявления от 01.08.2022; в указанном заявлении истец также сообщил ответчику, что в случае отказа будет вынужден обратиться в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, с возложением всех судебных расходов. В заявлении поименован перечень приложенных документов: договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества "АК "Башкортостан" от 04.03.2022; лист записи от 14.03.2022 о государственной регистрации Исаева А.А. единственным участником общества "АК "Башкортостан"; решение единственного участника общества "АК "Башкортостан" N 2 от 14.04.2022 о добровольной ликвидации; лист записи от 21.04.2022 о начале процедуры ликвидации общества "АК "Башкортостан", уведомление МРИ ФНС N 39 по РБ от 29.07.2022 о снятии общества "АК "Башкортостан" с учёта в связи с прекращением деятельности, лист записи от 29.07.2022 о ликвидации общества "АК "Башкортостан".

В ответ на указанное заявление, письмом от 25.08.2022 N 062-23-56/464 Банк сообщил Исаеву А.А., что договор банковского счета был закрыт ввиду исключения общества "АК "Башкортостан" из реестра в связи с его ликвидацией, а единственный участник и руководитель данного общества должен представить судебный акт о признании за ним права собственности на денежные средства, ранее находившиеся на счете; дополнительные документы не запрашивались.

После закрытия счета Банк перечислил остаток денежных средств со счета в счет доходов Банка.

Исаев А.А. направил в адрес банка досудебную претензию от 27.01.2023 с просьбой в срок не позднее 06.02.2023 выплатить денежные средства в сумме 78 237 руб. 31 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, а также судебные расходы на оплату услуг представителя, в которой указал на то, что до момента завершения процедуры ликвидации общества "АК "Башкортостан" ликвидатором принято решение о распределении имущества ликвидированного общества полностью в пользу единственного участника.

Оставление банком требований указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Исаева А.А. в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что с момента ликвидации общества все денежные средства, ранее находившиеся на расчетном счете общества, в случае принятия соответствующего решения ликвидационной комиссией (ликвидатором), принадлежат единственному участнику общества, соответственно, у Банка отсутствуют законные основания для удержания денежных средств на расчетном счете и не выдаче их единственному участнику ликвидированного юридического лица. Суд пришел к выводу, что банк зачислил себе в доход денежные средства ликвидированного общества после расторжения договора банковского счета без установленных законом, иными правовыми актами или договором оснований, в силу чего на стороне банка возникло неосновательное обогащение за счет истца.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение без изменения.

При этом суды руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, исходя из конкретных обстоятельств дела и установив, что договор банковского счета, заключенный между Банком и обществом, расторгнут в связи с прекращение деятельности общества; ликвидация общества произведена в добровольном порядке; ликвидатором общества принято решение о распределении имущества ликвидированного лица в пользу участника общества; с момента ликвидации общества все денежные средства, находившиеся и (или) образовавшиеся (оставшиеся) на его расчетном счете, после расчетов с кредиторами, принадлежат участникам общества; Исаев А.А. является участником общества и не является его кредитором, суды пришли к выводу о том, что истец, как единственный участник ликвидированного общества и как собственник распределенного в его пользу имущества, вправе требовать от банка перечисления денежных средств, находящихся на момент ликвидации общества на счете общества в качестве имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого лица.

При этом, суды исходили из того, что обязанность передать оставшиеся после закрытия счета денежные средства другому лицу возникает у банка после предъявления лицом, имеющим право на получение этих денег, соответствующего требования с приложением доказательств наличия у него этого права. В данном случае таким документом является решение о распределении имущества ликвидируемого общества полностью в пользу единственного участника от 21.07.2022.

Установив, что в рассматриваемом случае банк зачислил себе в доход денежные средства ликвидированного общества после расторжения договора банковского счета в сумме 78 237 руб. 31 коп. без установленных законом, иными правовыми актами или договором оснований, суды пришли к выводу о наличии правовых оснований (статьи 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации) для взыскания с банка неосновательного обогащения.

С учетом изложенного суды также пришли к выводу об обоснованности требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.10.2022 по 28.02.2023 в сумме 2 395 руб. 35 коп. с их последующим начислением и взысканием с 01.03.2023 по день фактического исполнения обязательств с применением ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующий период.

Довод ответчика о выборе истцом ненадлежащего способа защиты права и необходимости применения пункта 5.2 статьи 64 Гражданского Кодекса Российской Федерации обоснованно отклонен судами, с указанием на то, что процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в данной конкретной ситуации не может применяться, поскольку денежные средства общества были распределены в период реализации процедуры добровольной ликвидации в пользу единственного участника общества актом ликвидатора в ходе процедуры ликвидации, то есть до даты ликвидации общества и прекращения его правосубъектности.

При этом, вопреки доводам Банка, суды пришли к выводу о том, что неприменение механизма распределения обнаруженного имущества не приведет к злоупотреблению участником общества своими правами с целью обхода установленных процедур ликвидации юридического лица и расчетов с кредиторами (ст. 10 ГК РФ), поскольку все установленные законом процедуры были выполнены, а истец в соответствии с актом ликвидатора общества является единственным лицом, который имеет право претендовать на имущество общества, оставшееся после его ликвидации, и других претендентов нет.

Довод заявителя кассационной жалобы о непредставлении Исаевым А.А. при обращении в Банк с заявлением о выдачи остатка денежных средств решения о распределении имущества ликвидируемого общества в пользу единственного участника от 21.07.2022 отклоняется, поскольку о наличии такого документа Банк был уведомлен в тексте досудебной претензии; сведений о том, что истцу предлагалось представить дополнительные документы материала дела не содержат. Кроме того, наличие у общества денежных средств отражено в ликвидационном балансе, составленном в рамках публичной процедуры добровольной ликвидации общества и представленном в регистрирующий орган.

В случае нарушения прав кредиторов в процедуре ликвидации (к которым ответчик в данном случае не относится), их права подлежат защите в соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу нормы части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.06.2023 по делу N А07-5729/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Г. Кочетова

Судьи

Н.А. Артемьева Ю.В. Кудинова