Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 декабря 2023 г. N Ф09-6783/23 по делу N А60-65012/2022

Екатеринбург

27 декабря 2023 г.

Дело N А60-65012/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Селивёрстовой Е. В.,

судей Сидоровой А. В., Гайдука А. А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Могильниковой А.Г. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства Гусева Василия Алексеевича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2023 по делу N А60-65012/2022.

Определением суда от 19.12.2023 произведена замена председательствующего судьи Громовой Л.В. на судью Селивёрстову Е.В.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участи посредством он-лайн связи представители:

индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства Гусева В.А. - Тихонова О.Д. (доверенность от 03.10.2023), Шилин Д.М. (доверенность от 03.10.2023);

акционерного общества "Сбербанк Лизинг" - Шляймер Л.В. (доверенность от 19.04.2022 N 11630).

Индивидуальный предприниматель - глава крестьянского (фермерского) хозяйства Гусев Василий Алексеевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к акционерному обществу "Сбербанк Лизинг" (далее -общество "Сбербанк Лизинг") о расторжении договора лизинга от 15.02.2022 N ОВ/Ф 146641-01-01, взыскании 4 392 262 руб. 04 коп. неосновательного обогащения.

Общество "Сбербанк Лизинг" предъявило предпринимателю Гусеву В.А. встречный иск о взыскании 12 745 232 руб. 26 коп. задолженности по договору лизинга от 15.02.2022 N ОВ/Ф146641-01-01.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Агросрус" (далее -общество "Агросрус").

При рассмотрении дела истец отказался от требования о расторжении договора лизинга от 15.02.2022 N ОВ/Ф -01 146641-01, отказ от иска принят судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.05.2023 суд решил: "1. Первоначальные исковые требования индивидуального предпринимателя Гусева В.А. удовлетворить. 2. Взыскать с акционерного общества "Сбербанк Лизинг" в пользу предпринимателя Гусева В.А. 4 392 362 руб. 40 коп. неосновательное обогащение по договору N ОВ/Ф 146641-01-01 от 15.02.2022, 44 962 руб. 00 коп. в возмещение уплаты государственной пошлины. 3. Возвратить предпринимателю Гусеву В.А. государственную пошлину в размере 6 197 руб.00 коп, уплаченную по платежному поручению N 111 от 24.11.2022 в составе суммы 45 159 руб. 4. Во встречных исковых требованиях акционерного общества "Сбербанк Лизинг" отказать".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2023 решение суда первой инстанции в части пунктов 1,2,4 резолютивной части отменено. В удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен частично. С предпринимателя Гусева В.А. в пользу общества "Сбербанк Лизинг" взыскана задолженность в сумме 12 745 232 руб. 26 коп., судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 86 726 руб. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель Гусев В.А. просит постановление суд апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, неправильную оценку фактических обстоятельств дела. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции пришел к неверному выводу об отсутствии нарушения баланса интересов, а также безосновательно пришел к выводу об отсутствии нарушений со стороны лизингодателя.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между обществом "Сбербанк Лизинг" (лизингодатель) и предпринимателем Гусевым В.А. (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 15.02.2022 N ОВ/Ф-146641-01-01, в соответствии с условиями которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга у определенного лизингополучателем продавца общества "Агросрус" и предоставить лизингополучателю этот предмет лизинга за плату во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных настоящим договором лизинга; выбор продавца и предмета лизинга осуществлен лизингополучателем (пункт 2.1 договора).

Согласно разделу 3 договора предметом лизинга является сеялка пневматическая сплошного высева Turbosem II 19-48.

В соответствии с пунктом 4.1 общая сумма договора лизинга составляет 21 501 148 руб. 79 коп.

Порядок уплаты предварительного и лизинговых платежей установлен пунктами 4.2, 4.3 договора и графиком платежей (приложение N 1 к договору).

Во исполнение договора лизинга предприниматель Гусев В.А. уплатил обществу "Сбербанк Лизинг" 4 392 262 руб. 04 коп., что подтверждается платежными поручениями N 11 от 16.02.2022 на сумму 2 130 000,00 руб., N 24 от 22.04.2022 на сумму 322 852,48 руб., N 40 от 24.05.2022 на сумму 322 852,48 руб., N 45 от 27.06.2022 на сумму 322 852,48 руб., N 47 от 28.07.2022 на сумму 324 000 руб., N 63 от 24.08.2022 на сумму 322 852,48 руб., N 81 от 24.09.2022 на сумму 322 852,48 руб., N 96 от 26.10.2022 на сумму 324 000 руб.

В соответствии с пунктом 4.1 договора купли-продажи N ОВ/Ф-46641-01- 01-С-01 (в редакции дополнительного соглашения N 1) - срок поставки товара - до 30.09.2022.

В указанный срок предмет лизинга лизингополучателю не был передан ни лизингодателем, ни продавцом.

Предприниматель Гусев В.А., полагая, что обществом "Сбербанк Лизинг" допущены существенные нарушения условий договора лизинга от 15.02.2022 N ОВ/Ф-146641-01-01, обратился к обществу "Сбербанк Лизинг" с претензией от 10.10.2022, которая оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения предпринимателя Гусева СВ.А. в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Общество "Сбербанк Лизинг", предъявило встречный иск, указав, что настоящее время договор купли-продажи N ОВ/Ф-146641-01-01-С-01 от 15.02.2022 и договор лизинга N ОВ/Ф-146641- 01-01 от 15.02.2022 расторгнуты обществом "Сбербанк Лизинг" в одностороннем порядке с 30.12.2022 путем направления уведомления о расторжении договора купли-продажи N 2810 от 30.12.2022 и уведомления о расторжении договора лизинга N 2809 от 30.12.2022. Договор купли-продажи расторгнут на основании пунктов 7.3, 7.4 договора в связи с просрочкой продавца в передаче товара на срок более 20 дней. Договор лизинга расторгнут на основании пункта 9.3.1 Правил предоставления имущества в лизинг к договору лизинга также в связи с просрочкой продавца в передаче товара. Указанные уведомления о расторжении договоров были направлены 30.12.2022 обществу "Агросрус" и предпринимателю Гусеву В.А.

Как пояснило общество "Сбербанк Лизинг", в соответствии с пунктом 10.1.2 Правил к договору лизинга в случае расторжения договора лизинга по основаниям, предусмотренным п. 9.3.1 Правил, лизингополучатель обязан уплатить лизингодателю сумму закрытия сделки, а также уплатить иные неисполненные денежные обязательства лизингополучателя, включая просроченные платежи, пени/штрафы/убытки (в том числе расходы лизингодателя, связанные с досрочным расторжением договора лизинга). После уплаты лизингополучателем лизингодателю всех сумм, указанных в настоящем пункте, все права требования лизингодателя к продавцу переходят к лизингополучателю в полном объеме, включая право требовать возврата уплаченных денежных средств, перечисленных по договору купли-продажи лизингодателем продавцу, в том числе аванса, уплаченного лизингодателем по договору купли-продажи, или требовать поставки предмета лизинга. Отдельного соглашения в данном случае заключать не требуется.

Считая, что общая сумма закрытия и неисполненных денежных обязательств истца по договору лизинга от 15.02.2022 N ОВ/Ф-146641-01-01 составляет 12 745 232 руб. 26 коп., общество "Сбербанк Лизинг" предъявило встречный иск к предпринимателю Гусеву В.А.

Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречного иска, исходил из того, что договор лизинга не исполнен в части передачи предмета лизинга лизингополучателю, установленное статьей 670 ГК РФ распределение рисков между лизингодателем и лизингополучателем в данном споре не применимо, поскольку лизингодатель недобросовестно исполнял обязанности по договору лизинга, не принял разумных мер к уменьшению размера убытков, вызванных ненадлежащей поставкой предмета лизинга, истец правомерно отказался от договора лизинга, и уплаченные им платежи являются неосновательным обогащением ответчика, что условие пункта 10.1.2 Правил в данном случае не применимо, предприниматель Гусев В.А. предпринимал меры по внесению лизинговых платежей и настаивал на передаче оборудования, однако в отсутствии его вины оборудование не передано. Указанная позиция соответствует правовому подходу, изложенному в определении Верховного суда РФ от 27.12.2021 N 305-ЭС21-17954.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, отказав в удовлетворении первоначального иска, удовлетворил встречные требования. При этом суд, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 22 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге), исходил из того, что в силу указанной нормы риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, то есть в данном случае - предприниматель Гусев В.А., которым в материалы дела не представлены доказательства того, что лизинговая компания содействовала нарушению его прав.

Суд кассационной инстанции полагает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, решение суда первой инстанции подлежит оставлению в силе ввиду следующего.

В соответствии с положениями статей 2 и 4 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется за счет привлеченных и (или) собственных средств приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество и предоставить лизингополучателю это имущество в качестве предмета лизинга за плату во временное владение и пользование с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление N 17), по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Из приведенных положений следует, что функция лизингодателя в договоре лизинга не предполагает самостоятельного использования им предмета лизинга в своей предпринимательской деятельности, а состоит в финансовом посредничестве - приобретении необходимого лизингополучателю имущества за счет средств, полученных от лизингополучателя (авансовый платеж по договору лизинга), а также за счет финансирования, предоставленного самим лизингодателем.

С учетом такой природы отношений по договору лизинга, лизингодатель не несет риск невыполнения продавцом, выбранным лизингополучателем, обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга.

Однако это правило рассчитано на случаи, когда не имеется вины ни лизингодателя, ни лизингополучателя в ненадлежащем исполнении обязательств продавцом, и потому не исключает ответственности лизингодателя, не проявившего необходимую осмотрительность на стадии заключения договора с продавцом, в том числе при перечислении предварительной оплаты (пункт 1 статьи 6 и пункт 1 статьи 993 ГК РФ, пункт 2 статьи 22 Закона о лизинге и пункт 5 постановления N 17).

При выплате продавцу средств, полученных от лизингополучателя, лизингодатель, во всяком случае, обязан действовать, проявляя разумную заботливость об интересах лизингополучателя, свойственную обычному участнику гражданского оборота при приобретении значимого для него имущества, и не может отступать от стандарта рачительного поведения только по той причине, что оплата имущества фактически производится за счет средств, предоставленных лизингополучателем.

Если лизингодателем не была проявлена должная осмотрительность на стадии заключения договора с продавцом, на основании пункта 1 статьи 393 Гражданского кодекса лизингополучатель вправе требовать возмещения обусловленных этим нарушением убытков, в том числе в размере уплаченного лизингодателю авансового платежа.

Сходная правовая позиция выражена в пункте 7 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.04.2023 N 305-ЭС22-27168.

Предприниматель Гусев В.А. при рассмотрении настоящего дела приводил доводы о том, что согласно п. 2.1 Правил предоставления имущества в лизинг (Приложение к договору лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность предмет лизинга на определенных сторонами в договоре лизинга и договоре купли-продажи условиях и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование в качестве предмета лизинга, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга во временное владение и пользование в предпринимательских целях на согласованной сторонами срок в соответствии с условиями договора лизинга.

В соответствии с п. 2.5 правил обязанность по приемке предмета лизинга у продавца возлагается на лизингодателя. Лизингополучатель не имеет права принять предмет лизинга у продавца самостоятельно.

Как указал предприниматель Гусев В.А., в нарушение изложенного лизингодатель надлежащим образом своей обязанности по передаче предмета лизинга лизингополучателю не исполнил. Общество "Сбербанк Лизинг" начало вести претензионную работу с обществом "Агросрус" только после получения претензии от лизингополучателя, а именно 26.10.2022 направило претензию в адрес общества "Агросрус", дальнейшие действия лизингодателя свелись к ожиданию срока для расторжения договора, предусмотренного п. 9.3.1 правил предоставления имущества в лизинг, согласно которому лизингодатель вправе отказаться от исполнения договора лизинга в одностороннем внесудебном порядке, если продавец, независимо от причины, не поставил предмет лизинга по договору купли-продажи в течение 90 календарных дней с даты подписания договора лизинга.

Следующее уведомление было направлено лизингодателем в адрес лизингополучателя 20.12.2022 о расторжении договора лизинга.

Суд первой инстанции, проанализировав правоотношения сторон, порядок их взаимодействия в рамках договора лизинга и купли-продажи на стадии их исполнения, пришел к правильному выводу о том, что лизингодатель недобросовестно исполнял свои обязанности по договору лизинга, не принял разумных мер к уменьшению размера убытков, вызванных непоставкой предмета лизинга, в связи с чем внесенные предпринимателем Гусевым В.А. аванс и лизинговые платежи в общей сумме 4 392 362 руб. 40 коп. при расторжении предпринимателем Гусевым В.А. договора лизинга в одностороннем порядке являются неосновательным обогащением общества "Сбербанк Лизинг".

Отказывая в удовлетворении встречных требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 10, 310, 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями п. 28 Обзора судебной практики по спорам, связанным тс договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, установив, что предприниматель Гусев В.А. предпринимал меры по внесению лизинговых платежей и настаивал на передаче оборудования, однако в отсутствие его вины оборудование ему не передано, 10.10.2022 в связи с непоставкой товара предприниматель Гусев В.А. направил претензию-требование о расторжении договора в адрес общества "Сбербанк Лизинг", претензия получена последним 21.10.2022, в связи с чем действие договора лизинга прекратилось, пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции правильно указал, что наличие в договоре условия существенным образом нарушающего баланс интересов сторон, в ситуации, когда лизингополучатель был лишен возможности повлиять на его содержание, свидетельствует о том, что при заключении договора равенство участников гражданского оборота являлось формальным, и лизингодатель, предложивший проект договора, нарушил установленные законом требования разумностии и добросовестности поведения, в связи с чем с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела могут не применяться условия договора, ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга.

Принимая во внимание, что лизинговая компания является профессиональным участником оборота (статья 5 Закона о лизинге), ее намерение исключить ответственность перед лизингополучателем в скрытой форме не может служить достаточным основанием для того, чтобы рассматривать соответствующее условие договора как отражающее согласованную волю обеих сторон договора. Во всяком случае, двусмысленность слов и выражений, используемых лизинговой компанией при установлении данного договорного условия в стандартной форме правил лизинга, не может создавать для нее преимуществ в отношениях с лизингополучателем (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.10.2022 N 305-ЭС22-6543, 19.05.2022 N 305-ЭС21-28851).

При таких обстоятельствах выводы суда апелляционной инстанции распределении рисков, сделанные без учета изложенного правового подхода нельзя признать обоснованными, постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, решение суда первой инстанции подлежит оставлению в силе.

Поскольку кассационная жалоба признана судом округа обоснованной, государственная пошлина за подачу кассационной жалобы в сумме 3 000 руб. подлежит взысканию с общества "Сбербанк Лизинг" в пользу заявителя жалобы - предпринимателя Гусева В.А..

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2023 по делу N А60-65012/2022 отменить.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.05.2023 по делу N А60-65012/2022 оставить в силе.

Взыскать с акционерного общества "Сбербанк Лизинг" в пользу индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства Гусева Василия Алексеевича в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Селивёрстова

Судьи

А.В. Сидорова А.А. Гайдук