Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 февраля 2024 г. N Ф09-9221/23 по делу N А60-55258/2018

Екатеринбург

14 февраля 2024 г.

Дело N А60-55258/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Морозова Д.Н., Артемьевой Н.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Русалева Эдуарда Анатольевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.07.2023 по делу N А60-55258/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Лаптева Николая Александровича - Гришечкин В.В. (доверенность от 02.05.2023);

Русалева Э.А. - Гора А.Н. (доверенность от 03.06.2019).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Храмов Александр Юрьевич, финансовый управляющий имуществом Русалева Э.А., публичное акционерное общество Банк "ФК Открытие" (далее - общество Банк "ФК Открытие"") обратились в суд с заявлениями о привлечении Лаптева Н.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью Частная торговая компания "Династия" (далее - общество ЧТК "Династия"), а также о взыскании убытков с арбитражного управляющего Лигостаева С.И.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены союз "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Северо-Запада", общество с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Арсеналъ".

Определением Арбитражного суда Арбитражного суда Свердловской области от 20.07.2023 в удовлетворении заявления Храмова А.Ю., финансового управляющего имуществом Русалева Э.А. - Соломонова А.С., общество Банк "ФК "Открытие" о привлечении к субсидиарной ответственности Лаптева Н.А. и о взыскании убытков с арбитражного управляющего Лигостаева С.И. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Русалева Э.А. - без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, Русалев Э.А. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы Русалев Э.А. указывает, что судами фактически не рассмотрены заявленные кредиторами основания для привлечения к субсидиарной ответственности и взыскании убытков с ликвидатора Лаптева Н.А. и управляющего Лигостаева С.И.

Как полагает заявитель, довод кредиторов о мнимости сделки по списанию товаров судами не проверен и ему не дана соответствующая оценка, при этом списание товаров продовольственного назначения не подтверждено надлежащими доказательствами.

По мнению Русалева Э.А., Лаптевым Н.А. совершены действия (бездействие), которые привели к банкротству должника, а именно не приняты меры по обеспечению сохранности имущества, которое впоследствии незаконно списано (утрачено), не выполнены требования законодательства об обеспечении безопасности эксплуатации холодильных установок.

Кроме того, заявитель отмечает, что Лаптевым Н.А. утрачены и не переданы управляющему в полном объёме имущество и сведения о дебиторской задолженности должника, а также совершались сделки в ущерб кредиторам общества, что привело к невозможности удовлетворения в полном объёме требований кредиторов, однако судами не устанавливались и не проверялись обстоятельства утраты имущества должника.

Согласно позиции Русалева Э.А., Лаптев Н.А. обязан был обратиться в суд с заявлением о признании общества ЧТК "Династия" банкротом не позднее 01.04.2018, однако Лаптев Н.А. продолжил наращивать обязательства за счет умышленных действий нанести вред имущественным правам кредиторов.

Помимо этого, заявитель указывает, что конкурсный управляющий Лигостаев С.И. не принял мер по установлению реального размера дебиторской задолженности, установлению причин и ответственных лиц за утрату имущества должника и взысканию с этих лиц убытков, при этом препятствия для исполнения обязанностей арбитражного управляющего, по формированию конкурсной массы в максимальном количестве у Лигостаева С.И. отсутствовали, поскольку Лаптев Н.А. передал конкурсному управляющему оригиналы документов, печати, штампы и имущество организации.

Лаптев Н.А. в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество ЧТД "Династия" создано 16.02.2016, организация осуществляла оптовую и розничную торговлю, директором и единственным учредителем являлся Лаптев Н.А.

Общество с ограниченной ответственностью "Правовое агентство Парус" 25.09.2018 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании общества ЧТК "Династия" несостоятельным (банкротом), включении в реестр требований кредиторов требования в размере 319 650 руб. на основании судебного приказа от 31.08.2018.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.10.2018 по настоящему делу указанное заявление принято к производству.

Единственным участником общества ЧТК "Династия" 12.10.2018 принято решение о ликвидации, которым полномочия директора Лаптева Н.А. прекращены, ликвидатором общества назначен Лаптев Н.А.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.02.2019 по настоящему делу должник - общество ЧТК "Династия" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Лигостаев С.И.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2020 по настоящему делу конкурсное производство в отношении общества ЧТК "Династия" завершено.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц деятельность юридического лица прекращена 28.12.2020 в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Ссылаясь на наличие оснований для привлечения Лаптева Н.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании статей 61.11 и 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку действия (бездействие) Лаптева Н.А. по необеспечению сохранности имущества, его утрате и последующего списания с баланса причинили вред имущественным правам кредитора; Лаптевым Н.А. утрачены и не переданы в полном объеме имущество и сведения о дебиторской задолженности, а также совершались сделки в ущерб кредиторам общества, что привело к невозможности удовлетворения в полном объеме требований кредиторов; полагая, что объективное банкротство должника наступило 01.03.2018, однако Лаптев Н.А. в срок до 01.04.2018 не обратился в суд с заявлением о признании должника банкротом; указывая также на наличие оснований для взыскания убытков с арбитражного управляющего Лигостаева С.И., поскольку им не приняты меры по установлению реального размера дебиторской задолженности, установлению причин и ответственных лиц за утрату имущества и взысканию с этих лиц убытков, Храмов А.Ю., финансовый управляющий имуществом Русалева Э.А., общество Банк "ФК Открытие" обратились в суд с соответствующими заявлениями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.11 Закона от банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, в том числе если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы; если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд. При нарушении указанной обязанности несколькими лицами эти лица отвечают солидарно.

В пунктах 16 - 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" разъяснено, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Если допущенные контролирующим лицом (несколькими контролирующими лицами) нарушения явились необходимой причиной банкротства, применению подлежат нормы о субсидиарной ответственности (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве), совокупный размер которой, по общим правилам, определяется на основании абзацев первого и третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

При этом привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названные презумпции, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.

Контролирующие должника лица, вследствие действий и (или) бездействия которого должник признан несостоятельным (банкротом), не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в признании должника несостоятельным (банкротом) отсутствует. Такие лица также признаются невиновными, если они действовали добросовестно и разумно в интересах должника. Поскольку соответствующая субсидиарная ответственность является гражданско-правовой, она может наступить для субъекта лишь при наличии всей совокупности необходимых для этого условий, а именно противоправного и виновного поведения субъекта, вреда и причинно-следственной связи между таким поведением и наступившим от него вредом (статьи 15, 1064 ГК РФ).

Судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника. Удовлетворение подобного рода исков свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия ответчиков, исключив при этом иные (объективные, рыночные и т.д.) варианты ухудшения финансового положения должника. И напротив отказ в иске указывает на то, что в основе несостоятельности лежат иные обстоятельства, связанные с объективными рыночными факторами либо, что принятая обществом стратегия ведения бизнеса хотя и не являлась недобросовестной, но ввиду сопутствующего ведению предпринимательской деятельности риску не принесла желаемых результатов.

При таких обстоятельствах, ответственность руководителя и участников общества перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым ими обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц. Учитывая, что такая ответственность является исключением из правила о защите делового решения менеджеров, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, при оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем и его участниками (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества), кредитор, не получивший должного от юридического лица (должника) и требующий исполнения от исполнительного органа и членов данного общества, должен обосновать противоправность действий таких лиц, а также наличие умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения обязательства в будущем.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что причиной банкротства общества ЧТК "Династия" явился факт порчи имущества, принадлежащего должнику в результате отключения энергоснабжения, имевшего место 21.07.2018 и оформленного актом списания товаров от 24.07.2018 N 1.

Судами также установлено, что согласно пояснениям Лаптева Н.А., на складах, используемых обществом ЧТК "Династия", хранились разнообразные продукты питания, в основном скоропортящиеся (рыбная и мясная продукция). В результате аварии большая их часть пришла в негодность. Остались незначительные остатки кондитерских изделий и не скоропортящихся продуктов, которые были реализованы. Также на счет поступали денежные средства от реализации имущества за период до поломки холодильного оборудования.

Как следует из материалов дела, в рамках дела о банкротстве Лаптев Н.А. передал конкурсному управляющему первичную документацию и документы бухгалтерского учета, что отражено в отчете конкурсного управляющего. Согласно выпискам по счетам должника, последний на протяжении всего 2018 года вел активную хозяйственную деятельность, в том числе осуществлял расчетные операции.

Судами принято во внимание, что при исполнении обязанностей конкурсного управляющего Лигостаевым С.И. 24.06.2019 подано исковое заявление в Арбитражный суд Свердловской области о возмещении причинённого отключением электроэнергии ущерба к обществу "Ларан" на сумму 8 312 667 руб. 50 коп. Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2019 по делу N А60-35926/2019 в удовлетворении исковых требований отказано в связи с недоказанностью вины ответчика в причинении материального вреда истцу. При этом указанный судебный акт выводов о виновности общества ЧТК "Династия" в лице директора Лаптева Н.А. в причинении возникшего ущерба не содержит.

Кроме того, судами установлено, что в ходе конкурсного производства управляющим выявлено имущество на общую сумму 5 957 тыс. руб. Имущество должника реализовано посредством прямого договора от 24.06.2019 ИП Катарову О.И. на сумму 4 566 руб. 20 коп.

Согласно отчету управляющего в связи с закрытием расчетного счета, поступления дебиторской задолженности, возврата переплаты по налогам на счет должника поступили денежные средства на общую сумму 171 790 руб.

69 коп. От взыскания дебиторской задолженности поступило 153 755 руб. 64 коп. Дебиторская задолженность в сумме 235 123 руб. 64 коп. списана по акту от 29.11.2019. Конкурсным управляющим по результатам анализа хозяйственной деятельности должника оснований для оспаривания сделок не установлено.

Судами также отмечено, что задолженность перед Храмовым А.Ю. в рамках дела о банкротстве Лаптева Н.А. N А60-10001/2019 погашена в полном объеме.

При изложенных обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что в данном случае банкротство должника и неудовлетворение требований кредиторов связано с порчей принадлежащего должнику имущества, в результате отключения энергоснабжения, а не с противоправными действиями Лаптева Н.А.; признав, что действия Лаптева Н.А. укладываются в логику действий разумного руководителя, при этом обязанность обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом не позднее 01.04.2018 у Лаптева Н.А. отсутствовала; приняв во внимание, что Лаптевым Н.А. исполнена обязанность по передаче документов, тогда как заявителями не указано, какие именно документы, связанные с деятельностью должника, не были переданы конкурсному управляющему и каким образом отсутствие этих документов повлияло на формирование конкурсной массы; учитывая отсутствие доказательств того, что Лаптев Н.А. умышленно искажал бухгалтерскую отчётность, производил манипуляцию с иными документами общества, предпринимал какие-либо действия, в частности, по выводу имущества должника, вследствие которых стало невозможно удовлетворить требования кредиторов, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для привлечения Лаптева Н.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Согласно пункту 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить любые убытки, причиненные в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения возложенных на него обязанностей, в том числе составляющие сумму текущих платежей, возможность удовлетворения которых за счет конкурсной массы утрачена по вине арбитражного управляющего. Поскольку действия конкурсного управляющего не могли явиться необходимой причиной банкротства, он не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, установив, что конкурсным управляющим проведены все мероприятия по формированию конкурсной массы, выявлению и реализации имущества должника, с направлением полученных денежных средств на погашение обязательств должника, оснований для оспаривания сделок не установлено; учитывая, что конкурсный управляющий предпринимал меры по получению дебиторской задолженности, обращался с исковым заявлением о взыскании убытков, вызванных отключением света и порчей имущества (N А60-35926/2019), соответствующие сведения по проведению мероприятий отражены в отчетах конкурсного управляющего, кредиторы имели возможность получить имеющуюся в распоряжении конкурсного управляющего информацию и документы, суды не усмотрели оснований для взыскания убытков с управляющего Лигостаева С.И.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что судами фактически не рассмотрены заявленные кредиторами основания для привлечения к субсидиарной ответственности и взыскания убытков с ликвидатора Лаптева Н.А. и управляющего Лигостаева С.И., судом округа отклоняются как противоречащие обжалуемым судебным актам, согласно которым судами рассмотрены и оценены все заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, на основании оценки которых в их совокупности, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности в данном случае оснований для удовлетворения заявленных требований. В частности, судами установлено, что списание товаров продовольственного назначения подтверждено надлежащими доказательствами, представленными в материалы дела; доказательства того, что порча имущества общества ЧТК "Династия" стала следствием неправомерных действий Лаптева Н.А. отсутствуют; конкурсным управляющим проведены все предусмотренные Законом о банкротстве мероприятия конкурсного производства, тогда как отклонение действий Лаптева Н.А. от действий разумного руководителя, действующего при схожих обстоятельствах, не установлено, как и неправомерность в действиях (бездействии) ответчиков.

При этом, как правильно отмечено судами, конкурсные кредиторы на протяжении всей процедуры банкротства имели полноценную и неограниченную возможность, проанализировав документы должника, в том числе, выписки по его счетам, заявить о неправомерности поведения Лаптева Н.А. либо обратиться с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего Лигостаева С.И.

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.07.2023 по делу N А60-55258/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Русалева Эдуарда Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Д.Н. Морозов Н.А. Артемьева