Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 февраля 2024 г. N Ф09-9879/23 по делу N А50-6822/2023

Екатеринбург

15 февраля 2024 г.

Дело N А50-6822/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Артемьевой Н.А., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кондрашева Петра Ивановича на решение Арбитражного суда Пермского края от 17.08.2023 по делу N А50-6822/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Свердловской области (по поручению Прокуратуры Пермского края) - Боброва А.А. (доверенность от 02.06.2023 N 8/2-15-2023, поручение от 29.01.2024).

Заместитель прокурора Пермского края (далее - Прокуратура Пермского края) в интересах Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к компании "Пренстон Энтерпрайзес Лимитед" (Кипр), Кондрашеву Петру Ивановичу, Поволокину Сергею Александровичу, Пестрикову Игорю Леонидовичу о признании отсутствующим права залога обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Соликамский магниевый завод" номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный N выпуска 1-01-00283-А (далее - акции общества "СМЗ"), а именно:

1.1. Признать право залога 95 586 штук акций общества "СМЗ" в пользу компании "Пренстон Энтерпрайзес Лимитед" отсутствующим.

1.2. Признать право залога 62 536 штук акций общества "СМЗ" в пользу компании "Пренстон Энтерпрайзес Лимитед" отсутствующим.

1.3. Признать право залога 70 534 штуки акций общества "СМЗ" в пользу компании "Пренстон Энтерпрайзес Лимитед" отсутствующим.

1.4. Признать право залога 99 567 штук акций общества СМЗ" в пользу Поволокина С.А. отсутствующим.

2.1. Исключить из реестра владельцев ценных бумаг запись об обременении залогом в пользу компании "Пренстон Энтерпрайзес Лимитед" 95 586 акций общества "СМЗ".

2.2. Исключить из реестра владельцев ценных бумаг запись об обременении залогом в пользу компании "Пренстон Энтерпрайзес Лимитед" 62 536 акций общества "СМЗ".

2.3. Исключить из реестра владельцев ценных бумаг запись об обременении залогом в пользу компании "Пренстон Энтерпрайзес Лимитед" 70 534 акций общества "СМЗ".

2.4. Исключить из реестра владельцев ценных бумаг запись об обременении залогом в пользу Поволокина С.А. 99 567 акций общества СМЗ".

3.1. Обязать акционерное общество "Регистратор Интрако" внести в реестр владельцев ценных бумаг общества "СМЗ" запись о прекращении обременения залогом в пользу компании "Пренстон Энтерпрайзес Лимитед", принадлежащих Российской Федерации 95 586 акций общества СМЗ".

3.2. Обязать акционерное общество "Регистратор Интрако" внести в реестр владельцев ценных бумаг общества "СМЗ" запись о прекращении обременения залогом в пользу компании "Пренстон Энтерпрайзес Лимитед", принадлежащих Российской Федерации 62 536 акций общества СМЗ".

3.3. Обязать акционерное общество "Регистратор Интрако" внести в реестр владельцев ценных бумаг общества "СМЗ" запись о прекращении обременения залогом в пользу компании "Пренстон Энтерпрайзес Лимитед", принадлежащих Российской Федерации 70 534 акций общества СМЗ".

3.4. Обязать акционерное общество "Регистратор Интрако" внести в реестр владельцев ценных бумаг общества "СМЗ" запись о прекращении обременения залогом в пользу Поволокина С.А., принадлежащих Российской Федерации 99 567 акций общества СМЗ".

К участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Регистратор Интрако", Государственная корпорация по атомной энергии "Росатом" (далее - Госкорпорация "Росатом"), общество с ограниченной ответственностью "Пермская Фондовая Компания" (далее - общество "ПФК"), общество "СМЗ".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17.08.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Кондрашев П.И. просит отменить названные решение и постановление, ссылаясь на то, что судами обеих инстанций не была дана оценка его доводам о том, что Кондрашев П.И. является ненадлежащим ответчиком по делу, поскольку более не имеет залоговых прав в отношении акций общества "СМЗ". Кроме того, кассатор считает себя добросовестным залогодержателем акций общества, отметив, что судами не были исследованы обстоятельства, свидетельствующие о его добросовестности при заключении договора залога акций, учитывая также отсутствие у Кондрашева П.И. каких-либо оснований усомниться в правомочиях залогодателя.

В отзывах на кассационную жалобу Прокуратура Пермского края, Госкорпорация "Росатом" просят оставить судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке предусмотренном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

При рассмотрении спора судами установлено и из материалов дела следует, что общество "СМЗ" с правами юридического лица (с сохранением прежнего наименования) создан на базе структурной единицы (Соликамский магниевый завод) Березниковского титано-магниевого комбината в соответствии с приказом Министерства Металлургии СССР от 15.01.2991 N 16.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц общество "СМЗ" в качестве юридического лица зарегистрировано в ЕГРЮЛ 10.09.2002 за основным государственным регистрационным номером 1025901972580 (до 01.07.2002 зарегистрировано Администрацией города Соликамска Пермской области - 10.11.1992, регистрационный номер 919.1).

Держателем реестра акционеров открытого акционерного общества "СМЗ" является акционерное общество "Регистратор Интрако".

В настоящее время общество "СМЗ" осуществляет переработку руд радиоактивных и редкоземельных элементов.

Судами при рассмотрении настоящего дела установлено следующее.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 05.10.2020 по делу N А50-32879/2019 по иску Федеральной антимонопольной службы признаны недействительными сделками: договор купли-продажи 95 586 обыкновенных именных акций общества "СМЗ" от 25.04.2016, заключенный между Кондрашевым П.И. и компанией "Слонтекко Инвестментс Лимитед" (Кипр); договор купли-продажи 29 041 акций общества "СМЗ" от 25.04.2016, заключенный между Старостиным Т.В. и компанией "Фуллсеркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД" (Кипр); договор купли-продажи 70 534 акций общества "СМЗ" от 25.04.2016, заключенный между Старостиным Т.В. и компанией "Войеско Холдингс Лимитед" (Кипр); договор купли-продажи 33 495 акций общества "СМЗ" от 25.04.2016, заключенный между Кирпичевым С.Ю. и компанией "Фуллсеркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД". Лишены права голоса на общем собрании акционеров общества "СМЗ": Кондрашев П.И. в отношении 95 586 акций, Кирпичев С.Ю. в отношении 33 495 акций, Старостин Т.В. в отношении 99 575 акций.

При рассмотрении названного дела суд констатировал, что общество "СМЗ" имеет стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, в результате недобросовестных действий группы лиц более 57% акций указанного общества перешло под управление лиц, конечным бенефициаром которых выступает в том числе Кондрашов П.И., который является налоговым резидентом Австрийской Республики; отчуждение акций в нарушение положений Федерального закона от 29.04.2008 N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства" не было согласовано с Правительственной комиссией. С учетом изложенного, пришел к выводу о том, что сделки заведомо противоречат публичным интересам и основам правопорядка.

Далее, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 11.05.2022 по делу N А50-24570/2021 в пользу Российской Федерации истребовано государственное имущество в виде акций общества "СМЗ" в количестве: 61 546 штук - из чужого незаконного владения Кирпичева С.Ю.; 99 568 штук - из чужого незаконного владения Пестрикова И.Л.; 95 586 штук - из чужого незаконного владения Кондрашева П.И.; 99 576 штук - из чужого незаконного владения Старостина Т.В.

Указанным решением суд также обязал акционерное общество "Регистратор Интрако" списать акции общества "СМЗ" и зачислить их на лицевой счет Росимущества в количестве: 28 051 штука - с лицевого счета Кирпичева С.Ю.; 99 567 штук - с лицевого счета Пестрикова И.Л.; 1 штука - с лицевого счета Старостина Т.В.; обязал общество "ПФК" списать акции общества "СМЗ" и зачислить их на лицевой счет Росимущества в количестве: 95 586 штук - со счета депо Кондрашева П.И.; 99 575 штук - со счета депо Старостина Т.В.; 33 495 штук - со счета депо Кирпичева С.Ю.; обязал акционерное общество "КБ "Ланта-Банк" списать акции общества "СМЗ" в количестве 1 штуки со счета депо Пестрикова И.Л. с последующим зачислением указанной обыкновенной именной акции на лицевой счет Росимущества, открытый в реестре владельцев ценных бумаг общества "СМЗ".

При рассмотрении названного дела судом установлено, что проведенным Федеральной службой по финансовому мониторингу финансовым расследованием установлено, что Пестриков И.А. при приобретении акций действовал в интересах Кондаршева П.И. (информация от 17.03.2022 N 25-00-13/5023-дсп); фактически в результате незаконной приватизации, проведенной вне контроля и ведома полномочных федеральных государственных органов, как то требовали положения действующих на тот период нормативных правовых актов, осуществлен вывод государственных активов в оффшорную юрисдикцию. Суд пришел к выводу о том, что каждый последующий приобретатель спорного имущества в результате совершения различных сделок не становился его законным владельцем и не приобретал права на спорное имущество, нарушение права собственника в данном случае носило длящийся и видоизменяющийся характер, право требования имущества из чужого незаконного владения возникало у Российской Федерации по отношению к каждому владельцу спорным имуществом.

Во исполнение решения Арбитражного суда Пермского края от 11.05.2022 по делу N А50-24570/2021 обществом "Регистратор Интрако" осуществлено зачисление 28 051 штук, 99 567 штук, 1 штуки акций общества "СМЗ" на лицевой счет Росимущества; обществом "ПФК" осуществлено зачисление 95 586 штук, 99 575 штук, 33 495 штук акций общества "СМЗ" на лицевой счет Росимущества; акционерным обществом "КБ "Ланта-Банк" осуществлено зачисление 1 акции на лицевой счет Росимущества.

Согласно Указу Президента Российской Федерации от 26.01.2023 N 38 данное имущество подлежит передаче Госкорпорации "Росатом".

Обращаясь в суд с настоящим иском, Прокуратура Пермского края, указала, что имущество до настоящего времени не передано из-за обременения правом залога, а потому права Российской Федерации на принадлежащее ей имущество (акции) нельзя считать в полной мере восстановленными.

Судами установлено, что обременение в виде залога в пользу компании "Пренстон Энтерпрайзес Лимитед" в отношении 228 656 штук акций общества СМЗ" зарегистрировано на основании:

договора залога ценных бумаг от 26.08.2014, заключенного между компаниями "Войеско Холдингс Лимитед" (залогодатель) и "Пренстон Энтерпрайзес Лимитед" (залогодержатель) (в обеспечение исполнения обязательств залогодателя перед залогодержателем по кредитному договору о от 28.05.2014). В последующем в отношении залогового имущества заключен договора купли-продажи акций от 25.04.2016 между Старостиным Т.В. (покупатель) и компанией "Войеско Холдингс Лимитед" (продавец);

договора залога ценных бумаг от 26.08.2014, заключенного между компаниями "Фуллсеркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД" (залогодатель) и "Пренстон Энтерпрайзес Лимитед" (залогодержатель) (в обеспечение исполнения обязательств залогодателя перед залогодержателем по кредитному договору от 28.05.2014). В последующем в отношении залогового имущества заключены договоры купли-продажи акций от 25.04.2016 между Старостиным Т.В. (покупатель) и компанией "Фуллсеркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД" (продавец) и от 25.04.2016 между Кирпичевым С.Ю. (покупатель) и компанией "Фуллсеркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД" (продавец);

договора залога ценных бумаг от 26.08.2014, заключенного между компаниями "Слонтекко Инвестментс Лимитед" (залогодатель) и "Пренстон Энтерпрайзес Лимитед" (залогодержатель) (в обеспечение исполнения обязательств залогодателя перед залогодержателем по кредитному договору о от 28.05.2014). В последующем в отношении залогового имущества заключен договора купли-продажи акций от 25.04.2016 между Кондрашевым П.И. (покупатель) и компанией "Слонтекко Инвестментс Лимитед" (продавец).

Обременение в виде залога в пользу Поволокина С.А. зарегистрировано на основании следующего:

Пестриков И.Л. 25.01.2016 выдал простой вексель на сумму 9 000 000 долларов США в пользу Кондрашева П.И. со сроком оплаты - 26.01.2021. В обеспечение исполнения обязательств стороны заключили договор залога ценных бумаг от 25.01.2016, по условиям которого Пестриков И.Л. (залогодатель) передал в залог Кондрашеву П.И. (залогодержатель) 99 567 акций общества СМЗ". В последующем в связи с просрочкой исполнения обязательства Пестриковым И.Л., Поволокиным С.А. по просьбе залогодателя и на основании ст. 313 Гражданского кодекса российской Федерации произведено исполнение денежного обязательства, которое принято Кондрашевым П.И. как кредитором. Вследствие этого Поволокину С.А. перешло право требования в полном объеме, включая право залога.

Правопреемство подтверждено судебными актами по делам N 2-1838/2021 и N А50-4107/2021.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 21.12.2022 по делу N А50-4107/2021 отказано в удовлетворении исковых требований Поволокина С.А. (правопреемник Кондрашева П.И.) к Пестрикову И.Л. об обращении взыскания на заложенное имущество - 99 567 акций общества СМЗ".

В силу пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (пункт 2 статьи 209 названного Кодекса).

В пункте 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных данным Кодексом.

Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога. Указанные правила, не применяются, если вещь, переданная в залог, была утеряна до этого собственником или лицом, которому вещь была передана собственником во владение, либо была похищена у того или другого, либо выбыла из их владения иным путем помимо их воли.

Удовлетворяя заявленные Прокуратурой Пермского края исковые требования, суд первой инстанции, с выводами которого согласилась апелляционная коллегия, руководствуясь положениями статьи 4, частью 1 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 12, пунктом 1 статьи 209, пунктом 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации, приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делам N А50-32879/2019, N А50-24570/2021, установив что государственное имущество в виде акций общества "СМЗ" истребовано в пользу Российской Федерации из чужого незаконного владения, а также то, что данное имущество, переданное впоследствии в залог компании "Пренстон Энтерпрайзес Лимитед" и Кондрашеву П.И. (правопреемником которого стал Поволокин С.А.), выбыло из владения собственника - Российской Федерации помимо его воли, пришел к выводу о наличии оснований для признания спорных обременений отсутствующими и исключении из реестра соответствующих записей, заключив, что обращение с рассматриваемым иском является единственным способом восстановления имущественных прав Российской Федерации как законного владельца акций общества "СМЗ", а сохранение залога за иностранной компанией "Пренстон Энтерпрайзес Лимитед" и Поволокиным С.А. создает угрозу установления контроля иностранной юрисдикции над российским стратегическим предприятием.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Кондрашева П.И., изучения материалов дела суд кассационной инстанции оснований для несогласия с выводами судов нижестоящих инстанций не находит.

Судами первой и апелляционной инстанций исследованы и оценены все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства, верно определены обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, нормы законодательства о залоге применены правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклоняются.

Судом апелляционной инстанции верно указано на то, что договор залога ценных бумаг от 25.01.2016 о передаче Пестриковым И.Л. в залог 99 567 шт. акций общества СМЗ" изначально был заключен с Кондрашевым П.И., и только в последующем произошло правопреемство и произведена процессуальная замена Кондрашева П.И. на Поволокина С.А. В связи этим требование о признании права залога акций отсутствующим, заявленное к Кондрашеву П.И., соотносится с обстоятельствами спора.

Суд округа при этом отмечает, что резолютивная часть обжалуемого решения не содержит выводов в отношении Кондрашева П.И. (ни о лишении (прекращении) каких-либо его прав, ни о возложении на него каких-либо обязанностей); в кассационной жалобе Кондрашев П.И., подтверждая, что принадлежавшее ему право залога перешло к Поволокину С.А. (и именно в отношении последнего принято решение о прекращении права залога), не раскрывает, каким образом обжалуемые судебные акты влияют на права и обязанности самого Кондрашева П.И.

Относительно доводов кассатора о его добросовестности, суд округа отмечает, что при рассмотрении дела N А50-32879/2019 исключена возможная добросовестность Кондрашева П.И. при совершении сделок с акциями общества СМЗ". Веских оснований для постановки в настоящем споре иных выводов кассатором не приведено, из материалов дела не усматривается.

Кроме того, в силу указаний пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации правило о сохранении залога за добросовестным залогодержателем не применяются в случае, если вещь, переданная в залог, выбыла из владения собственника помимо его воли, что и было установлено судами в настоящем споре.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемые решение Арбитражного суда Пермского края от 17.08.2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 являются законными и обоснованными и отмене по приведенным кассатором доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 17.08.2023 по делу N А50-6822/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Кондрашева Петра Ивановича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Н.А. Артемьева О.Н. Новикова