Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 февраля 2024 г. N Ф09-4652/23 по делу N А47-10352/2021

Екатеринбург

19 февраля 2024 г.

Дело N А47-10352/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Суспициной Л.А.,

судей Полуяктова А.С., Лазарева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Карауш М.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Директ Нефть" (далее - общество "Директ Нефть", ответчик, заявитель жалобы) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.03.2023 по делу N А47-10352/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023 по тому же делу.

Судебное разбирательство по рассмотрению кассационной жалобы общества "Директ Нефть", назначенное на 05.09.2023, откладывалось применительно к части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на 07.11.2023, о чем судом округа вынесено определение от 05.09.2023.

Затем производство по рассмотрению кассационной жалобы приостанавливалось применительно к пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору в рамках дела N А41-22985/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЕВС" (далее - общество "ЕВС", истец) об урегулировании разногласий с арбитражным управляющим по вопросу о сальдировании обязательств общества "Директ Нефть" и общества "ЕВС" в рамках договора от 19.09.2016 N 166-РАМ-ДН (по заявлению от 03.06.2022 N 447), о чем судом округа вынесено определение от 09.11.2023 (резолютивная часть объявлена 07.11.2023).

Определением суда округа от 19.02.2024 (резолютивная часть объявлена 12.02.2024) производство по рассмотрению кассационной жалобы общества "Директ Нефть" возобновлено.

Лица, участвующие в деле N А47-10352/2021, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы общества "Директ Нефть" извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание 12.02.2024 проведено судом округа путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области в порядке, предусмотренном статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании приняли участие представители общества "Директ Нефть" - Задиров В.В. (доверенность от 05.10.2023), Нейфельд В.А. (доверенность от 25.10.2023).

Общество "ЕВС" явку представителя в судебное заседание 12.02.2024 не обеспечило. В силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка надлежащим образом извещенного лица не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Поступивший в суд от общества "ЕВС" 31.08.2023 отзыв на кассационную жалобу приобщен к материалам дела на основании статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дополнительно представленные обществом "Директ Нефть" 28.12.2023 доказательства (реестр требований кредиторов общества "ЕВС" по состоянию на 12.12.2023, уведомление от 21.12.2023 о внесении изменений в реестр требований кредиторов общества "ЕВС") судом округа не приняты, к материалам дела не приобщены, поскольку в силу статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сбор, принятие и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда округа, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций;

при этом данные документы ввиду их представления в электронном виде через систему "Мой Арбитр" фактическому возврату на бумажном носителе не подлежат.

Общество "ЕВС" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском о взыскании с общества "Директ Нефть" 112 896,5 долларов США (по курсу на дату подачи иска 16.08.2021 - 8 294 505 руб. 85 коп.) - задолженности по оплате выполненных работ на скважине N 75 Кашаевской площади по договору от 19.09.2016 N 166-РАМ-ДН, а также 547 548 долларов США (по курсу на дату подачи иска 16.08.2021 - 40 228 351 руб. 56 коп.) - неустойки, начисленной по пункту 7.7 договора за период с 11.12.2018 по 05.08.2021.

Исковые требования общества "ЕВС" изложены с учетом изменения их размера, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.03.2023 иск общества "ЕВС" удовлетворен частично: в пользу указанного лица с общества "Директ Нефть" взыскана сумма, эквивалентная 222 406,1 долларам США в российских рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату (день) оплаты в счет погашения основного долга по договору от 19.09.2016 N 166-РАМ-ДН, из которой 112 896,50 долларов США - основной долг, 109 509,60 долларов США - неустойка; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, общество "Директ Нефть" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального права (часть 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), просит решение, постановление суда первой и апелляционной инстанций отменить, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В жалобе приведены доводы о неправильном применении судами положений пункта 2 статьи 317 Гражданского кодекса Российской Федерации о валюте денежных обязательств, а также о необходимости сальдирования обязательств сторон по договору от 19.09.2016 N 166-РАМ-ДН.

Заявитель жалобы настаивает на том, что в договоре от 19.09.2016 N 166-РАМ-ДН размер обязательств в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте, соглашением сторон установлен без оговорок о том, что курс иностранной валюты может быть впоследствии скорректирован в зависимости от срока платежа или каких-либо иных обстоятельств. В этой связи полагает, что удовлетворение судами исковых требований в сумме, эквивалентной 222 406,1 долларам США, без указания на согласованный сторонами курс иностранной валюты нарушает его (общества "Директ Нефть") права, так как исполнение судебного акта будет произведено по текущему курсу иностранной валюты, установленному Центральным банком Российской Федерации, который выше согласованного сторонами в акте, справке по унифицированным формам КС-2, КС-3 от 09.11.2018 N 01/09-11.

Заявитель жалобы считает также ошибочными выводы судов о наличии оснований для взыскания в пользу общества "ЕВС" спорной задолженности ввиду невозможности сальдирования обязательств сторон по договору от 19.09.2016 N 166-РАМ-ДН. Ссылаясь на наличие на своей стороне переплаты по указанному договору, указывает, что установление сальдо встречных предоставлений в рамках одного договора не является зачетом встречных однородных требований, допускается на любом этапе отношений сторон даже при установлении размера обязательств в процедуре банкротства. По мнению заявителя жалобы, с учетом такого сальдирования задолженность общества "Директ Нефть" период обществом "ЕВС" отсутствует.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ЕВС" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, а приведенные в жалобе доводы - несостоятельными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

При рассмотрении спора суды установили, что между обществом "Директ Нефть" (заказчик) и обществом "ЕВС" заключен договор 19.09.2016 N 166-РАМ-ДН (далее также - договор), в рамках которого подрядчик обязался по заданию заказчика в согласованные сроки выполнить работы/оказать услуги на лицензионных участках заказчика в соответствии с планом работ и наряд-заказами, являющимися неотъемлемой частью данного договора, а заказчик обязался принять и оплатить выполненные работы/оказанные услуги в соответствии с условиями договора и подписанными наряд-заказами, являющимися неотъемлемыми частями настоящего договора.

Стороны вправе предусмотреть в соответствующих наряд-заказах приобретение подрядчиком оборудования, необходимого для выполнения работ по настоящему договору, либо его аренды (пункт 1.1 договора).

В пункте 1.2 договора оговорено, что подрядчик принял на себя обязательство выполнить работы, предусмотренные планом работ и наряд-заказами, собственными силами и средствами или с привлечением субподрядчиков в соответствии с условиями настоящего договора.

Сроки выполнения работ по каждой скважине определяются в соответствующем наряд-заказе, оформленном заказчиком в соответствии с приложением N 1 к настоящему договору (пункт 1.3 договора).

Подрядчик обязался выполнить работы по данному договору качественно, в соответствии с нормами действующего законодательства Российской Федерации в количестве, объеме и сроки, указанные в наряд-заказах и сдать их результат заказчику (пункт 2.1 договора).

В пункте 4.1 договора предусмотрено, что работы по настоящему договору проводятся подрядчиком в соответствии с согласованными и подписанными сторонами наряд-заказами и по ценам, согласованным сторонами в приложениях к договору.

В срок не позднее 2 календарных до дней начала работ заказчик и подрядчик утверждают план работ по соответствующему наряд-заказу. Работа бригад производится по согласованному сторонами плану работ (пункт 4.3 договора).

В силу пункта 5.1 договора стоимость работ, выполняемых подрядчиком по настоящему договору, определяется на основании ставок, указанных в приложениях к договору, и подписанных сторонами актов о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справок о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3. Ставки и/или расценки подлежат изменению только в случае взаимного согласования сторон, оформленного дополнительным соглашением сторон в письменной форме. Стоимость проведенных работ на одной скважине определяется в соответствии со ставками, указанными в приложениях к настоящему договору. Для выполнения работ на каждой конкретной скважине стороны согласовывают новое ценовое приложение к настоящему договору.

В силу пункта 5.2 договора платежи за выполненные работы производятся заказчиком в течение 30 календарных дней после подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ, при условии представления подрядчиком следующих документов за выполненные работы: счета, оригинала счета-фактуры, актов приемки выполненных работ (по форме КС-2), справки о стоимости выполненных работ и затрат (по форме КС-3), исполнительной документации на выполненный объем работ (перечень которой при необходимости дополнительно согласовывается сторонами в наряд-заказе). Оплата за выполненные работы осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный чет подрядчика по реквизитам получателя. Оплата производится в российских рублях.

В соответствии с пунктом 5.7 договора все цены в данном договоре и приложениях к нему устанавливаются в долларах США и не включают в себя НДС.

В пункте 7.7 договора согласовано условие о том, что за нарушение сроков оплаты выполненных работ как по промежуточным срокам, так и в целом за весь объем работ по соответствующему наряд-заказу, выполняемых подрядчиком согласно условиям настоящего договора, подрядчик вправе предъявить заказчику требование об уплате неустойки в размере 0,5 % от суммы просроченного платежа за каждый день нарушения сроков оплаты.

В наряд-заказе N 3 на выполнение работ на скважинах N 75 и N 171 стороны установили итоговую стоимость работ по скважине N 75 - 281 352,44 долларов США, по скважине N 171 - 853 630,24 долларов США, а также порядок окончательных расчетов за выполненные работы: окончательная оплата должна быть произведена в течение 30 дней после окончания всех работ на скважине.

Во исполнение условий договора общество "ЕВС" выполнило работы на скважине N 75 Кашаевской площади на сумму 112 896,50 долларов США, что подтверждается подписанными сторонами справкой о стоимости выполненных работ и затрат от 09.11.2018 N 01/09-11, актом о приемке выполненных работ от 09.11.2018 N 01/09-11, актом сдачи-приемки услуг от 09.11.2018 N 01/09-11.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.01.2021 (резолютивная часть объявлена 18.01.2021) по делу N А41-22985/2020 общество "ЕВС" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на наличие указанной задолженности по оплате выполненных работ по договору от 19.09.2016 N 166-РАМ-ДН, конкурсный управляющий общества "ЕВС" направил обществу "Директ Нефть" претензию с просьбой в кратчайшие сроки пояснить обстоятельства взаиморасчетов в части оплаты выполненных работ в сумме 112 896 долларов США либо незамедлительно погасить дебиторскую задолженность в сумме 8 279 264 руб. 83 коп.

Оставление обществом "Директ Нефть" указанной претензии без ответа и удовлетворения явилось основанием для обращения общества "ЕВС" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Частично удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из заключенности договора от 19.09.2016 N 166-РАМ-ДН, который квалифицировали как договор подряда, соответственно, руководствовались положениями главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации о подряде, и исходили из доказанности наличия на стороне ответчика задолженности за выполненные работы, отраженные в акте о приемке выполненных работ формы КС-2 от 09.11.2018 N 01/09-11, справке о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 от 09.11.2018 N 01/09-11, акте сдачи-приемки услуг от 09.11.2018 N 01/09-11 в заявленной ко взысканию сумме, эквивалентной 112 896,50 долларам США. Представленный истцом расчет неустойки, начисленной по пункту 7.7 договора, суды признали обоснованным по праву, вместе с тем ввиду явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств усмотрели основания для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и уменьшения неустойки до 109 509,60 долларов США, снизив ставку неустойки до 0,1 %.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа приходит к выводу о необходимости их отмены в силу следующего.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Исходя из оснований заявленного иска, суды верно применили к спорным правоотношениям положения главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации о подряде.

В силу норм главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации о подряде обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика выполнить в натуре работы надлежащего качества в согласованный срок и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328 названного Кодекса). Определяющим элементом подрядных правоотношений результат выполненных работ, который непосредственно и оплачивается заказчиком, при этом сдача и приемка результата - основные обязанности подрядчика и заказчика.

Правоотношения из договора подряда при его прекращении (расчетах за выполненные отдельные этапы работ) порождают необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору (сальдо встречных обязательств) и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой (статьи 1, 10, 328 Гражданского кодекса Российской Федерации) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946 по делу N А46-6454/2015).

Как следует из содержания мотивировочных частей обжалуемых решения, постановления судов первой, апелляционной инстанций, размер обязательства общества "Директ Нефть" как заказчика по договору от 19.09.2016 N 166-РАМ-ДН по оплате выполненных работ на скважине N 75 Кашаевской с учетом начисленной неустойки за допущенную просрочку оплаты выполненных работ был определен судами исходя из того, что вопрос о сальдировании встречных предоставлений сторон в рамках указанного договора уже разрешен в рамках дела N А41-22985/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества "ЕВС".

Так, определением Арбитражного суда Московской области от 18.08.2022 по делу N А41-22985/2020 заявление конкурсного кредитора - общества "Директ Нефть" об урегулировании разногласий с арбитражным управляющим по вопросу об определении сальдо встречных предоставлений сторон по договору от 19.09.2016 N 166-РАМ-ДН оставлено без удовлетворения с указанием на то обстоятельство, что обращение общества "Директ Нефть" с таким заявлением после обращения общества "ЕВС" о взыскании задолженности по договору вне рамок дела о банкротстве и установления требований в реестре требований кредиторов должника свидетельствует о противоречивом и недобросовестном поведении общества "Директ Нефть", фактически направлено на зачет встречных обязательств, что не допускается в ходе конкурсного производства (абзац 6 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 по делу N А41-22985/2020 указанное определение отменено, заявление конкурсного кредитора - общества "Директ Нефть" удовлетворено.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.02.2023 по делу N А41-22985/2020 постановление апелляционного суда от 31.10.2022 отменено, определение суда первой инстанции от 18.08.2022 оставлено в силе.

Между тем по состоянию на настоящее время все поименованные судебные акты по делу N А41-22985/2020 отменены определением Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2023 N 305-ЭС23-8241, обособленный спор об урегулировании разногласий с арбитражным управляющим по вопросу об определении сальдо встречных предоставлений сторон по договору от 19.09.2016 N 166-РАМ-ДН направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области с указанием на то, что заявление общества "Директ Нефть" о сальдировании взаимных обязательств было направлено не на получение исполнения с предпочтением, а на констатацию сформировавшейся к этому моменту завершающей обязанности одной из сторон договора, при этом исключение судом первой инстанции, поддержанным окружным судом, в данном обособленном споре возможности сальдирования в деле о банкротстве привело к тому, что в рамках самостоятельного дела по иску конкурсного управляющего несостоятельного должника к обществу "Директ Нефть" (дело N А47-10352/2021) обязательства последнего определены не по состоянию на момент возникновения позднего из обязательств сторон, а на момент вынесения судебного акта.

Отменяя постановление апелляционного суда по делу N А41-22985/2020 Верховный суд Российской Федерации указал, что сальдирование взаимных обязательств сторон по договору от 19.09.2016 N 166-РАМ-ДН произведено апелляционным судом без учета осуществления расчетов в рамках договора в иностранной валюте.

Суд округа, приняв во внимание предмет и основания рассмотренного в рамках настоящего дела N А47-10352/2021 иска общества "ЕВС" к обществу "Директ Нефть", правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2023 N 305-ЭС23-8241, пришел к выводу, что результат рассмотрения обособленного спора в рамках дела N А41-22985/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества "ЕВС" об урегулировании разногласий с арбитражным управляющим по вопросу о сальдировании взаимных обязательств сторон по договору от 19.09.2016 N 166-РАМ-ДН, будет иметь существенное значение для установления действительного размера обязательства общества "Директ Нефть" по оплате выполненных работ на скважине N 75 Кашаевской, в связи с чем определением от 07.11.2021 приостановил производство по рассмотрению кассационной жалобы до вступления в законную силу судебного акта по указанному обособленному спору.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 11.12.2023 по делу N А41-22985/2020 заявление конкурсного кредитора - общества "Директ Нефть" об урегулировании разногласий с конкурсным управляющим обществом "ЕВС" по вопросу об определении сальдо встречных предоставлений сторон по договору от 19.09.2016 N 166-РАМ-ДН оставлено без рассмотрения, поскольку суд, исследовав материалы дела, с учетом выводов Верховного Суда РФ в определении от 26.10.2023 N 305-ЭС23-8241, а также исходя из представленных при новом рассмотрении заявлений обеих сторон спора, пришел к выводу об отсутствии между сторонами разногласий, подлежащих разрешению судом в порядке статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку обеими сторонами высказана одинаковая позиция и методика расчета сальдо встречных предоставлений.

В связи с изложенным сделанный судами в рамках настоящего дела вывод о наличии на стороне ответчика спорной задолженности, ее размере является преждевременным, поскольку основан на отрицании возможности сальдирования встречных предоставлений сторон в рамках указанного договора.

Поскольку судами спор рассмотрен без учета обстоятельств, имеющих существенное значение, а для принятия обоснованного и законного решения требуются исследование и оценка доказательств, а также осуществление иных процессуальных действий, не относящихся к полномочиям суда кассационной инстанции, решение и постановление подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать надлежащую правовую оценку доводам и доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле, с учетом требований, установленных статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе учесть результаты повторного рассмотрения в банкротном деле N А41-22985/2020 заявления конкурсного кредитора - общества "Директ Нефть" об урегулировании разногласий с конкурсным управляющим обществом "ЕВС" по вопросу об определении сальдо встречных предоставлений сторон по договору от 19.09.2016 N 166-РАМ-ДН, и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства, определив завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов в любом случае (часть 4 статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины суд округа не рассматривает, поскольку на основании пункта 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Определением суда округа от 27.06.2023 удовлетворено ходатайство общества "Директ Нефть" о приостановлении исполнения обжалуемых судебных актов до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. Поскольку производство по кассационным жалобам завершено, суд округа на основании статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отменяет принятое приостановление исполнения судебных актов.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.03.2023 по делу N А47-10352/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023 по тому же делу отменить.

Дело N А47-10352/2021 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области.

Приостановление исполнения судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 27.06.2023 по делу N А47-10352/2021, - отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Суспицина

Судьи

А.С. Полуяктов С.В. Лазарев