Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 февраля 2024 г. N Ф09-9876/23 по делу N А50-6650/2023

Екатеринбург

21 февраля 2024 г.

Дело N А50-6650/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сухановой Н. Н.,

судей Гавриленко О.Л., Кравцовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Новиковой Н.С. рассмотрел в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи, веб-конференции кассационную жалобу Буторина Виталия Вячеславовича (далее - Буторин В.В.) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 по делу N А50-6650/2023 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме видеоконференц-связи приняли участие представители:

от Буторина В.В. - Радченко О.Э. (доверенность от 24.04.2023);

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Пермскому краю (далее - инспекция, регистрирующий орган) - Хайруллин М.В. (доверенность от 26.12.2023).

В судебном заседании в режиме веб-конференции (онлайн-заседание) приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление N 9" (далее - общество "СУ N 9") в лице конкурсного управляющего Кандаурова Н.А. (далее - общество "СУ N 9") - Курдогло С.И. (доверенность от 14.04.2023);

индивидуального предпринимателя Саратикяна Самсона Агабековича (далее - предприниматель Саратикян С.А., предприниматель) - Трофимов В.В. (доверенность от 07.04.2023).

Предприниматель Саратикян С.А. обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением к инспекции о признании незаконными действий по государственной регистрации внесения Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 01.03.2023 N 2235900136811 о прекращении деятельности юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Урал-Транс" (далее - общество "Урал-Транс", общество).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Буторин В.В. и общество "СУ N 9" в лице конкурсного управляющего Кандаурова Никиты Александровича.

Решением суда Арбитражного суда Пермского края от 15.08.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано,

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 решение суда отменено, признаны незаконными действия регистрирующего органа по внесению государственной регистрационной записи в ЕГРЮЛ от 01.03.2023 N 2235900136811 о прекращении деятельности юридического лица - общества "Урал-Транс", как несоответствующие Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации, Закон N 129-ФЗ), ст. 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе Буторин В.В. просит решение суда оставить в силе, апелляционное постановление отменить, ссылаясь на несоответствие его выводов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм права, приводя доводы о том, что обществом "Урал-Транс" задолженность перед предпринимателем Саратикяном С.А. полностью погашена, что исключает нарушение законных прав и интересов последнего. Обращает внимание, что как ликвидатор общества "Урал-Транс" был готов возместить предпринимателю 50 000 руб., за понесенные расходы по договору об оказании юридических услуг от 05.09.2022, однако последний отказался от их получения.

Кроме того, указывает, что в суде апелляционной инстанции, в качестве представителя предпринимателя Саратикяна С.А. в нарушение норм ч. 4 ст. 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), допущена Златина А.В. без диплома о высшем юридическом образовании.

Изложенные обстоятельства, по мнению подателя жалобы, в совокупности вызывают сомнения в добросовестности предпринимателя и наличие в его действиях злоупотребления правом в порядке, предусмотренном ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу инспекция вопрос об удовлетворении кассационной жалобы Буторина В.В. оставляет на усмотрение суда.

В отзывах на кассационную жалобу предприниматель Саратикян С.А. и общество "СУ N 9" просят оспариваемое постановление оставить без изменения, кассационную жалобу Буторина В.В. - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

При рассмотрении спора судами установлено, что общество "Урал-Транс" зарегистрировано в ЕГРЮЛ с 17.04.2014, единственным участником (учредителем) общества, а также единоличным исполнительным органом являлся Буторин В.В. (регистрационная запись N 2225900609471 от 12.10.2022), которым 27.10.2022 принято решение приступить к процедуре ликвидации поименованного общества в добровольном порядке и назначении себя ликвидатором общества. Сообщение о ликвидации юридического лица опубликовано в ЕФРСДЮЛ 28.10.2022 (N 13663441), в Вестнике государственной регистрации 23.11.2022 (N 46(916).

Регистрирующим органом 03.11.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись N 2225900675306 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора в отношении общества "Урал-Транс", которым в свою очередь в регистрирующий орган представлено заявление о ликвидации юридического лица по форме N Р15016, с составлением промежуточного ликвидационного баланса, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2235900062693 от 31.01.2023, затем 13.02.2023 представлено заявление о ликвидации юридического лица по форме N Р15016, ликвидационный баланс, решение от 13.02.2023 единственного участника общества об утверждении окончательного ликвидационного баланса.

После получения сведений от Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации регистрирующим органом 01.03.2023 принято решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица и в ЕГРЮЛ в отношении общества "Урал-Транс" внесена соответствующая запись о ликвидации юридического лица за государственным регистрационным номером 2235900136811.

При этом ранее 13.09.2022 предприниматель Саратикян С.А. обратился с исковым заявлением к обществу "Урал-Транс" о взыскании задолженности по договору процентного денежного займа от 25.03.2022 N 4/з.

Решением Арбитражного суда Пермского края по делу N А50-22776/2022 от 31.01.2023 иск удовлетворен, с общества "Урал-Транс" в пользу предпринимателя Саратикяна С.А. взыскано 2 926 512 руб. 76 коп., в том числе задолженность по договору процентного денежного займа от 25.03.2022 N 4/з в размере 1 682 862 руб. 47 коп., проценты за пользование займом 1014 руб. 33 коп. за 31.01.2023 с продолжением их начисления по день фактического возврата суммы займа по ставке 22% годовых, неустойка 1 242 635 руб. 96 коп. за период с 02.08.2022 по 31.01.2023 с продолжением начисления по день фактической уплаты долга из расчета 0,1% в день, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 49 093 руб.

Данное решение суда обжаловалось в апелляционную инстанцию, но в связи с тем, что 01.03.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации общества "Урал-Транс", производство по апелляционной жалобе прекращено (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-17395/2022-ГК от 13.03.2023).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 61, 62, 63, 92 ГК РФ, а также Законом о регистрации и исходил из соблюдения порядка ликвидации юридического лица, поскольку фактическое погашение кредиторской задолженности произведено обществом в соответствии с заявленными исковыми требованиями (с учетом принятого уменьшения размера требований) в рамках дела N А50-22776/2022, в отсутствие предъявленных ко взысканию требований о возмещении расходов на оплату услуг представителя. Судом учтено, что по состоянию на 01.03.2023 судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом регистрационных действий по ликвидации общества "Урал-Транс", а также какие-либо судебные акты о принятии к производству исковых заявлений относительно предъявленных к обществу требований, в том числе по делу N А50-22776/2022, в регистрирующий орган не поступали, в связи с чем, суд пришел к выводу, что у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для принятия решения об отказе в государственной регистрации ликвидации общества.

Повторно рассмотрев дело, суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, признав их ошибочными, и, отменив судебный акт первой инстанции, удовлетворил заявленные требования.

Суд округа считает, что спор апелляционным судом разрешен верно.

Согласно п. 1 ст. 198 АПК РФ для признания недействительным ненормативного правового акта или незаконным решения, действия (бездействия) государственного органа такой акт или решение, действие должны не соответствовать закону или иному нормативному правовому акту и нарушать права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок добровольной ликвидации юридического лица установлен ст. 61 - 64 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу пунктов 1, 2 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 64 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" п. 1 ст. 23 Закона о регистрации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 N 4407/14).

В силу правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в промежуточный, в ликвидационный балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица, и не произвел по ним расчета.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 127/14 особо подчеркивается недопустимость внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах.

Согласно подпункту "х" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Таким образом, достоверность сведений о соблюдении порядка ликвидации является обязательным требованием, без выполнения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.07.2015 N 306- КГ15537, 31.08.2015 N 309-ЭС15-9662).

На основании положений подпункта "б" пункта 4 статьи 20 Закона N 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Таким образом, в предмет доказывания входит вопрос о соответствии ликвидационного баланса действительному имущественному положению ликвидируемого юридического лица, а также порядка проведения процедуры добровольной ликвидации юридического лица, регламентированного положениями ГК РФ.

В случае доказанности обстоятельств представления ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует считать, что документы не были представлены, а, значит, решения и действия регистрирующего органа, основанные на недостоверных документах, подлежат признанию незаконными.

Апелляционной инстанцией установлено, что ликвидатору общества "Урал-Транс" Буторину В.В. было доподлинно известно об обязательствах перед предпринимателем Саратикяном С.А., поскольку Буторин В.В. ранее являлся единственным участником и единоличным исполнительным органом общества "Урал-Транс", также он был осведомлен о наличии судебного процесса (представитель общества принимал участие в судебных заседаниях суда первой инстанции по делу N А50-22776/2022, представлял отзыв), более того, начав процедуру ликвидации общества, ликвидатор инициировал обжалование решения Арбитражного суда Пермского края по указанному делу (апелляционная жалоба от 06.02.2023).

При таких обстоятельствах судом апелляционной инстанции сделан правильный вывод о том, что в нарушение пункта "б" ч. 4 ст. 20 Закона о регистрации ликвидатор составил и утвердил промежуточный ликвидационный баланс до вступления в силу решения Арбитражного суда Пермского края от 31.01.2023 по делу N А50-22776/2022.

Учитывая, что представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения, принимая также во внимание, что целью закрепленного в законе порядка ликвидации юридического лица являются соблюдение и защита прав и интересов кредиторов ликвидируемого юридического лица, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о нарушении порядка ликвидации и наличии в связи с этим оснований для признания оспариваемого решения регистрирующего органа и записи в ЕГРЮЛ недействительными.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, сделаны исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют сложившейся судебной практике и основаны на верном применении норм действующего законодательства, регулирующих спорные правоотношения.

Ссылки на то, что задолженность перед предпринимателем обществом "Урал-Транс" полностью погашена, подлежат отклонению, поскольку при установленных обстоятельствах на правильность выводов апелляционного суда не влияют.

Доводы заявителя жалобы о том, что представитель предпринимателя Златина А.В. в отсутствие высшего юридического образования, допущена к участию в процессе, отклоняются судом округа.

В соответствии с частью 2 статьи 63 АПК РФ арбитражный суд решает вопрос о признании полномочий лиц, участвующих в деле, и их представителей и допуске их к участию в судебном заседании на основании исследования документов, предъявленных указанными лицами суду.

Проверив представленные Златиной А.В. документы в подтверждение своих полномочий (доверенность от 02.10.2023, выданную предпринимателем, диплом), учитывая положения статьи 61 АПК РФ, статей 185, 187 ГК РФ, отсутствие доказательств признания недействительной указанной доверенности, либо отозванной, принимая во внимание, что сторона, интересы которой представляет Златина А.В. не заявила возражений против признания ее полномочий и не возражала против допуска указанного представителя в судебное заседание апелляционной инстанции, то апелляционный суд обоснованно допустил Златину А.В. к участию в судебном заседании, как представителя предпринимателя.

Отсутствие в материалах дела диплома о высшем юридическом образовании упомянутого представителя не является основанием, влекущим отмену судебного акта.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, также были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции нет имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не усматривается.

Поскольку при подаче кассационной жалобы заявителем жалобы уплачена государственная пошлина в большем размере, чем это предусмотрено подпунктами 3 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, излишне уплаченная государственная пошлина в размере 2850 рублей подлежит возврату заявителю из федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 по делу N А50-6650/2023 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу Буторина Виталия Вячеславовича - без удовлетворения.

Возвратить Буторину Виталию Вячеславовичу из средств федерального бюджета 2850 руб., излишне уплаченных в качестве госпошлины по кассационной жалобе, уплаченных по чек ордеру от 15.12.2024.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Суханова

Судьи

О.Л. Гавриленко Е.А. Кравцова