Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 февраля 2024 г. N Ф09-615/24 по делу N А60-44992/2020

Екатеринбург

28 февраля 2024 г.

Дело N А60-44992/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Калугина В.Ю., Тихоновского Ф.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Усманова Нозима Хусанбаевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 04.09.2023 по делу N А60-44992/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.

В судебном заседании в суде округа принял участие представитель финансового управляющего имуществом Усманова Н.Х. - Басова Александра Николаевича - Никонова Е.А. (доверенность от 17.04.2023 N Н-1).

От Усманова М.Х. поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его и его представителя. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.09.2021 Усманов Н.Х. (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Кочетов Алексей Валентинович.

Финансовый управляющий Кочетов А.В. 05.08.2022 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи земельного участка и расположенного на нем здания от 18.07.2018, заключенного между должником и Назаровым Охунжоном Орифжоновичем (далее - ответчик), и применении последствий его недействительности в виде возврата переданного по указанному договору имущества в конкурсную массу должника.

В ходе рассмотрения обособленного спора определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.09.2022 Кочетов А.В. отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника, финансовым управляющим утвержден Басов А.Н. (далее - финансовый управляющий)

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (далее - Росреестр), Кочетов А.В.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.09.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023, договор купли-продажи от 18.07.2018 признан недействительной сделкой, применены последствия его недействительности в виде возложения на ответчика обязанности по возврату в конкурсную массу должника спорного имущества.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, должник обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 04.09.2023 и постановление апелляционного суда от 20.12.2023 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель приводит доводы о пропуске финансовым управляющим сроков исковой давности для оспаривания договора купли-продажи, полагает, что об обстоятельствах отчуждения должником недвижимого имущества управляющего стало известно не позднее 16.11.2020, при этом указывает на то, что данные обстоятельства были известны и первому управляющему - Кочетову А.В. уже на дату его назначения в качестве финансового управляющего имуществом должника (16.02.2021). Податель жалобы ссылается на необоснованность выводов судов о наличии у него на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности и неисполненных обязательств перед уполномоченным органом, отмечая, что обязанность по уплате налога и взносов возникла у него не ранее 2018 года и размер обязательств не превышал стоимости имеющихся активов, а также то, что после совершения сделки должник производил погашение задолженности.

По мнению должника, в данном случае финансовым управляющим не было доказано наличие у сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и невозможность последующего погашения требований кредиторов. Кроме того, заявитель выражает несогласие с выводами судов о мнимости сделки, акцентирует внимание на неверном применении судами к сложившейся ситуации положений пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 35).

Финансовым управляющим представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором он против доводов жалобы возражает, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Дополнительные документы, приложенные к отзыву финансового управляющего, судом кассационной инстанции не принимаются и к материалам дела не приобщаются с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которой суд кассационной инстанции не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора. Указанные документы фактическому возврату не подлежат, поскольку поданы в электронном виде через систему подачи документов "Мой арбитр".

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, за должником с 02.08.2017 на праве собственности были зарегистрированы земельный участок площадью 5 415 кв. м и расположенное на нем здание площадью 537,5 кв. м, находящиеся по адресу: Свердловская обл., г. Алапаевск, п. Западный, ул. **.

Указанное имущество на основании договора купли-продажи от 18.07.2018 было отчуждено должником в пользу Назарова О.О. по цене 100 000 руб.

(50 000 руб. - здание, 50 000 руб. - земельный участок).

Переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке в Росреестре 20.07.2018.

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена между заинтересованными лицами в период наличия у должника признаков неплатежеспособности в отсутствие равноценного встречного предоставления, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов должника, указывая, что имущество фактически сохранилось во владении и пользовании должника, финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением о признании договора купли-продажи от 18.07.2018 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 этого Закона.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена; так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (например, по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Исходя из того, что настоящее дело о банкротстве было возбуждено 16.11.2020, оспариваемый договор датирован 18.07.2018, переход права собственности зарегистрирован 20.07.2018, суды пришли к выводу, что сделка совершена в пределах срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проанализировав размер, период возникновения и характер обязательств, включенных в реестр требований кредиторов должника, суды заключили, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов и не удовлетворены, в том числе перед уполномоченным органом на сумму 641 362 руб. 45 коп., требования которого возникли в связи с неуплатой должником налога и страховых взносов за 2017-2018 годы.

Отклоняя доводы должника об отсутствии у него на момент заключения спорного договора признаков неплатежеспособности, суды исходили из того, что уже на момент заключения договора (в мае-июле 2018 года) в адрес должника уполномоченным органом были направлены требования об уплате налога, которые Усмановым Н.Х. исполнены не были, доказательств обратного не представлено, при этом отметили, что наличие задолженности перед уполномоченным органом, период и основания ее возникновения подтверждаются определением о включении требования уполномоченного органа в реестр требований кредиторов должника, которое последним в апелляционном порядке обжаловано не было и вступило в законную силу.

Позиция должника относительно того, что на момент заключения договора купли-продажи срок исполнения обязательств по оплате налога не наступил, признана судами несостоятельной с учетом того, что для определения признаков неплатежеспособности значение имеет непосредственно период возникновения такого обязательства.

Проанализировав условия оспариваемого договора, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе данные Росреестра о кадастровой стоимости объектов недвижимости, согласно которым стоимость земельного участка составляет 2 258 227 руб. 21 коп., а стоимость здания - 1 315 357 руб. 65 коп., в то время как должник по условиям договора за отчуждаемого имущество получает 100 000 руб., суды заключили, что объекты недвижимости реализованы по существенно заниженной стоимости, что, в свою очередь, повлекло необоснованное уменьшение конкурсной массы и, как следствие, нарушило имущественные права кредиторов должника. Относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что на момент отчуждения недвижимого имущества его стоимость являлась иной, в материалы дела представлено не было, ходатайств о назначении судебной экспертизы ответчиком не заявлено. При этом в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя опровержения соответствующих обстоятельств возлагается на ответчика как на лицо, заявившее возражение.

Оценивая доводы финансового управляющего о безвозмездности сделки, суды, исследовав представленные в материалы дела документы с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, установили, что факт исполнения ответчиком обязательств по оплате приобретенного имущества подтверждается лишь распиской, содержащейся в договоре, однако иных доказательств, подтверждающих факта передачи должнику денежных средств, их последующего расходования, равно как и доказательств наличия у ответчика финансовой возможности одномоментно исполнить обязательства по договору, в материалы дела лицами, участвующими в деле не представлено, обстоятельства исполнения договора сторонами не раскрыты.

Изучив доводы о мнимом характере договора купли-продажи, установив, что после перехода права собственности договор энергоснабжения, заключенный должником с ресурсоснабжающей организацией в период владения объектами недвижимости, перерегистрирован на нового собственника не был, при этом должник продолжал самостоятельно исполнять обязательства по оплате коммунальных услуг, что подтверждается представленными в материалы дела письмами ресурсоснабжающей организации от 13.07.2022 и от 21.07.2022, каких-либо пояснений относительно данных обстоятельств сторонами не приведено, доказательств, свидетельствующих о наличии препятствий к переоформлению лицевого счета или невозможности совершения данных действий, не представлено, отметив также отсутствие в материалах дела разумного обоснования со стороны ответчика цели приобретения спорного имущества, доказательств, подтверждающих несение им расходов на его содержание (уплата налогов, расходы на техническое обслуживание, оплату коммунальных услуг и др.) и свидетельствующих о фактическом владении Назаровым О.О. недвижимым имуществом, суды заключили, что после совершения спорной сделки должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом.

Кроме того, делая выводы о фактическом сохранении должником контроля над имуществом, суды также приняли во внимание, что в настоящее время по адресу, по которому находятся земельный участок и здание, зарегистрировано юридическое лицо - общество с ограниченной ответственностью "Форест", единственным участником и директором которого является Усманов Н.Х.

Признавая несостоятельными доводы должника о том, что факт регистрации юридического лица по адресу отчужденного имущества не может свидетельствовать о владении имуществом и мнимости сделки ввиду того, что общество может лишь юридически располагаться по определенному адресу, суды исходили из того, что в силу действующего законодательства адрес регистрации юридического лица должен быть действующим и соотносится с этими органами, указание же лишь формально адреса регистрации влечет соответствующие юридические последствия в виде признания адреса недостоверным и последующего исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц.

При этом суды также приняли во внимание недоказанность в данном случае наличия между должником и ответчиком каких-либо договорных отношений по вопросу размещения по адресу отчужденного имущества подконтрольного должнику общества и использования им помещений в спорном здании в целях осуществления своей деятельности.

Таким образом, на основании детального исследования имеющихся в материалах дела доказательств, руководствуясь приведенными нормами права с учетом изложенных фактических обстоятельств данного конкретного дела, признав, что оспариваемый договор заключен на условиях недоступных обычным (независимым) участникам гражданского оборота, спорные объекты недвижимости отчуждены по существенно заниженной стоимости, при этом доказательств оплаты в материалы дела не представлены, стороны сделки не могли не осознавать нарушение прав иных кредиторов, имеющих право на получение удовлетворения своих требований из конкурсной массы должника, действия сторон были направлены на недопущение обращения взыскания на имущество должника, при этом в результате совершения спорной сделки из конкурсной массы в отсутствие какого-либо встречного предоставления выбыло единственное ликвидное имущество, что привело к нарушению прав кредиторов должника, суды признали доказанным наличие всех обстоятельств, указывающих на недействительность сделки по заявленным основаниям, тогда как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, не представлены.

Установив, что в настоящее время спорное имущество находится у ответчика, тем самым, препятствий для его возврата должнику не имеется, признав, что объекты недвижимого имущества отчуждены в пользу Назарова О.О. без встречного предоставления, суды, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.6 Закона о банкротстве, в качестве последствий недействительности договора применили одностороннюю реституцию, обязав ответчика возвратить в конкурсную массу должника земельный участок и расположенное на нем здание.

Отклоняя доводы о пропуске срока исковой давности, суды исходили из того, что получение финансовым управляющим сведений относительно зарегистрированных за должником прав на имущество изначально было затруднено отсутствием в материалах дела полных паспортных данных (содержащих в том числе сведения об органе, выдавшем паспорт, даты выдаче и коде подразделения) должника как гражданина Республики Узбекистан, при этом приняли во внимание, что с момента введения процедуры реструктуризации и утверждения финансового управляющего последним предпринимались меры по получению необходимых сведений, в том числе путем обращения к суду с ходатайством об истребовании доказательств из отдела ЗАГС, которое было удовлетворено судом, однако по результатам запроса интересующей информации представлено не было, паспортные данные, необходимые для направления запросов в регистрирующие органы, были получены финансовым управляющим лишь в августе 2021 года, вследствие чего выписка из Единого государственной реестра недвижимости была получена лишь 18.10.2021 и с этого момента начал течь срок исковой давности для оспаривания сделки по отчуждению недвижимого имущества должника. С учетом изложенного, суды применительно к установленным обстоятельствам дела констатировали, что на момент подачи им заявления (05.08.2022) предельный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, не пропущен.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности оснований для признания договора купли-продажи недействительной сделкой, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопреки суждениям заявителя кассационной жалобы вышеизложенные выводы судов первой и апелляционной инстанций не противоречат имеющимся в деле доказательствам, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, основаны на совокупной оценке конкретных обстоятельств настоящего дела, оснований для переоценки которых у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В кассационной жалобе заявителем не указано на иные обстоятельства, которые бы опровергали приведенные судами аргументы в пользу принятого решения и могли бы породить сомнения в правильности занятой судами первой и апелляционной инстанций позиции по данному вопросу, ввиду чего основания для иных выводов у суда округа также отсутствуют.

Ссылка на пропуск срока исковой давности судом округа не принимается. В данном случае, делая вывод об отсутствии оснований для вывода о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности для подачи заявления об оспаривании договора купли-продажи, суды исходили из наличия объективных препятствий в получении сведений об объектах недвижимости, зарегистрированных за должником, об обстоятельствах совершения самой сделки и ее сторонах, в том числе текста договора, поведения должника, не отвечающего признакам добросовестности. Применительно к фактическим обстоятельствам дела, суд округа оснований для иных выводов не усматривает.

Приведенные в кассационной жалобе доводы об отсутствии признаков неплатежеспособности должника на момент совершения сделки являлись предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и отклонены как не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. Делая вывод о том, что в момент совершения сделки должник имел неисполненные обязательства, суды исходили из того, что включенные в реестр требований кредиторов должника требования уполномоченного органа, основанные на неисполнении обязательств по оплате обязательных платежей, имели место быть на момент совершения оспариваемой сделки и не исполнялись должником надлежащим образом. Доказательств, свидетельствующих о наличии у должника, достаточных средств для целей погашения реестра требований кредиторов, не представлено и судами не установлено. Материалы дела не подтверждают оплату задолженности перед кредитором, имеющимися на момент заключения спорного договора, в полном объеме. При этом сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации оспариваемой сделки должника в качестве подозрительной. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), что в данном случае также было установлено судами.

Доводы заявителя о неверном применении судами к рассматриваемому спору положений пункта 26 постановления Пленума N 35 судом округа несостоятельны. Применительно к рассматриваемому спору суды, с учетом особого правового статуса лица, находящегося в процедуре банкротства, ограниченности и недостаточности его средств для расчетов с кредиторами, сделав вывод о недостаточности одной только расписки в тексте договора для установления реальности его исполнения ответчиком, верно применили разъяснения, изложенные в постановлении Пленума N 35, относительно повышенного стандарта доказывания, применяемого в делах о несостоятельности (банкротстве).

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа также отклоняются, поскольку касаются обстоятельств и доказательств, являвшихся предметом исследования и оценки нижестоящих судов, о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм материального права, регулирующих институт конкурсного оспаривания сделок в деле о банкротстве, либо о наличии нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не свидетельствуют, по сути, выражают несогласие заявителя жалобы с выводами судов первой и апелляционной инстанций о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ними оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа от 30.01.2024 подателю кассационной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с Усманова Н.Х. в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 04.09.2023 по делу N А60-44992/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Усманова Нозима Хусанбаевича - без удовлетворения.

Взыскать с Усманова Нозима Хусанбаевича в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 (три тысячи) рублей по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

В.Ю. Калугин Ф.И. Тихоновский