Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 марта 2024 г. N Ф09-299/24 по делу N А50-22027/2021

Екатеринбург

04 марта 2024 г.

Дело N А50-22027/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К. А.,

судей Оденцовой Ю. А., Шавейниковой О. Э.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Алексеевой А.Д. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральская экспортная лесопромышленная компания" на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу N А50-22027/2021 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Уральская экспортная лесопромышленная компания" Борцов А.В. (паспорт, доверенность от 17.01.2023).

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Кондас" Пархоменко А.В. (паспорт), представитель общества с ограниченной ответственностью "Ваньтай-Деревообрабатывающий промышленный парк" Лоптев Д.Н. (паспорт, доверенность от 10.01.2022).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 09.08.2022 (резолютивная часть от 02.08.2022) общество с ограниченной ответственностью "Кондас" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Пархоменко Алексей Владимирович, являющийся членом Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Лига".

16.08.2022 конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением, в котором с учетом уточнения, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании просит признать недействительными:

договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.01.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Норд плюс" и обществом с ограниченной ответственностью "Уральская экспортная лесопромышленная компания";

соглашение от 27.01.2020 о расторжении договора купли-продажи N 2 недвижимого имущества от 24.12.2018, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Норд плюс" и обществом с ограниченной ответственностью "Кондас";

соглашение от 27.01.2020 о расторжении договора купли-продажи N 1 недвижимого имущества от 24.12.2018, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Норд плюс" и обществом с ограниченной ответственностью "Кондас";

договор купли-продажи нежилого помещения от 28.01.2020, заключенный между Шведовым Олегом Юрьевичем и обществом с ограниченной ответственностью "Уральская экспортная лесопромышленная компания";

соглашение от 27.01.2020 о расторжении договора купли-продажи нежилого помещения от 24.12.2018, заключенное между Шведовым Олегом Юрьевичем и обществом с ограниченной ответственностью "Кондас".

Применить последствия недействительности сделок:

обязать общество с ограниченной ответственностью "Уральская экспортная лесопромышленная компания" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Кондас" следующие объекты недвижимого имущества:

земельный участок, кадастровый номер: 59:10:0301003:53, площадью 8710 кв.м., находящийся по адресу: Пермский край, г. Соликамск, ул. Энергетиков, д. 2,

здание, кадастровый номер 59:10:0301003:638, площадью 1429,5 кв.м., находящееся по адресу: Пермский край, г. Соликамск, 3-ий р-он, ул. Энергетиков, д. 2,

здание, кадастровый номер: 59:10:0301003:865, площадью 360,1 кв.м., находящееся по адресу: Пермский край, г. Соликамск, 3-ий р-он, ул. Энергетиков, д. 2.

Признать право собственности общества с ограниченной ответственностью "Кондас" на следующие объекты недвижимого имущества:

Признать отсутствующим право собственности общества с ограниченной ответственностью "Уральская экспортная лесопромышленная компания" на следующие объекты недвижимого имущества:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 27.10.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 определение Арбитражного суда Пермского края от 27.10.2023 отменено.

Признаны недействительными:

Применены последствия недействительности сделок:

земельный участок, кадастровый номер: 59:10:0301003:53, площадью 8710 кв.м., находящийся по адресу: Пермский край, г. Соликамск, ул. Энергетиков, д. 2;

здание, кадастровый номер 59:10:0301003:638, площадью 1429,5 кв.м., находящееся по адресу: Пермский край, г. Соликамск, 3-ий р-он, ул. Энергетиков, д. 2;

Признано право собственности общества с ограниченной ответственностью "Кондас" на следующие объекты недвижимого имущества:

Признано отсутствующим право собственности общества с ограниченной ответственностью "Уральская экспортная лесопромышленная компания" на следующие объекты недвижимого имущества:

здание, кадастровый номер: 59:10:0301003:865, площадью 360,1 кв.м.. находящееся по адресу: Пермский край, г. Соликамск, 3-ий р-он, ул. Энергетиков, д. 2.

Взыскана с общества с ограниченной ответственностью "Уральская экспортная лесопромышленная компания" в доход федерального бюджета государственная пошлина по заявлению в сумме 6 000 руб.

Взыскана с общества с ограниченной ответственностью "Уральская экспортная лесопромышленная компания" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ваньтай -Деревообрабатывающий промышленный парк" государственная пошлина в сумме 3 000 руб. по апелляционной жалобе.

Взыскана с общества с ограниченной ответственностью "Уральская экспортная лесопромышленная компания" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Кондас" государственная пошлина в сумме 3 000 руб. по апелляционной жалобе.

В кассационной жалобе общество "Уральская экспортная лесопромышленная компания" просит отменить постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023, оставить определение Арбитражного суда Пермского края от 27.10.2023 без изменения.

В обоснование доводов кассационной жалобы общество "Уральская экспортная лесопромышленная компания" указывает, что суд апелляционной инстанции необоснованно квалифицирует сделки как единую притворную сделку, совершенную только между аффилированными лицами - обществом Кондас" и обществом "Уральская экспортная лесопромышленная компания". Полагает, что судом апелляционной инстанции сделан вывод о том, что последовательность сделок, в результате совершения которых обществом "Уральская экспортная лесопромышленная компания" было приобретено право собственности на спорные объекты, является притворной сделкой и направлена на достижение иного правового результата, сделан в отсутствие доказательств этого в материалах дела. Судом апелляционной инстанции сделан необоснованный вывод об отсутствии экономического смысла в совершении оспариваемых сделок. Оспариваемые сделки в любом случае не могли привести к имущественному вреду кредиторам, так как, если бы они не были совершены, при допущении просрочки со стороны общества "Кондас", имущество всё равно бы не осталось в собственности общества "Кондас". Оно было бы передано обществу "Норд плюс" и Шведову О.Ю. или третьим лицам как залоговое имущество. Конкурсным управляющим выбран ненадлежащий способ защиты права.

Поступившие в Арбитражный суд Уральского округа от конкурсного управляющего обществом "Кондас", от общества "Ваньтай-Деревообрабатывающий промышленный парк" отзывы на кассационную жалобу в соответствии со статьей 279 АПК РФ приобщены к материалам дела.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий обществом "Кондас", общество "Ваньтай-Деревообрабатывающий промышленный парк" просят отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, согласно ответу из Управления Росреестра по Пермскому краю за должником были зарегистрированы следующие объекты недвижимого имущества:

земельный участок, кадастровый номер: 59:10:0301003:53, площадью 8710 кв.м., находящийся по адресу: Пермский край, г. Соликамск, ул. Энергетиков, д. 2 (объект-1), здание, кадастровый номер 59:10:0301003:638, площадью 1429,5 кв.м., находящееся по адресу: Пермский край, г. Соликамск, 3-ий р-он, ул. Энергетиков, д. 2 (объект-2), здание, кадастровый номер: 59:10:0301003:865, площадью 360,1 кв.м., находящееся по адресу: Пермский край, г. Соликамск, 3-ий р-он, ул. Энергетиков, д. 2 (объект-3).

Право собственности на перечисленные объекты возникло у должника на основании следующих договоров:

договор купли-продажи недвижимого имущества, N 2 от 24.12.2018, (далее Договор N 2),

договор купли-продажи нежилого помещения N 1 от 24.12.2018 и Дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 11.01.2019 (далее Договор N 1). Названные договоры заключены между должником и обществом "Норд плюс".

договор купли-продажи нежилого помещения от 24.12.2018 и дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 11.01.2019 (далее Договор б/н). Указанный договор заключен между должником и Шведовым

О.Ю.

Договор N 2 предусматривал платежи в рассрочку с марта 2019 года по февраль 2022 года, в сумме 55 550 руб. ежемесячно, последний платеж - 55 750 руб.

Всего по договору N 2 проведено 8 платежей в сумме 444 000 руб.

Договор N 1 предусматривал платежи в рассрочку с марта 2019 года по февраль 2022 года, в сумме 141 700 руб. ежемесячно, последний платеж - 140 500 руб.

Всего по договору N 1 проведено 8 платежей в сумме 113 3600 руб.

Договор б/н предусматривал платежи в рассрочку с марта 2019 года по февраль 2022 года, в сумме 25 000 руб. ежемесячно.

Всего по договору б/н проведено 10 платежей в сумме 250 000 руб.

Таким образом, должник осуществил платежи за спорное имущество в общей сумме 1 827 600 руб.

Впоследствии 14.02.2020 у должника прекращено право собственности на объекты под N 1 и 2, а 06.03.2020 на объект под N 3.

Указанные права прекратились в связи с тем, что договоры между продавцами имущества и должником были расторгнуты, а перечисленные объекты были проданы продавцами по оспариваемым договорам от 28.01.2020 обществу "Уральская экспортная лесопромышленная компания".

Единственным участников и директором, как должника, так и общества "Уральская экспортная лесопромышленная компания" является директор должника Алиев Яшар Юсиф Оглы.

На момент совершения оспариваемых сделок у должника имелась задолженность перед обществом "Ваньтай-Деревообрабатывающий промышленный парк" по контракту N HLSF-2916 от 30.11.2018.

По указанному контракту кредитор в 2018-2019 года перевел должнику денежные средства в сумме 25 327 035,88 руб.

Указанная задолженность взыскана решением Арбитражного суда Пермского края от 27.09.2021 по делу N А50-13961/2021 и включена в реестр требований кредиторов.

Согласно пояснениям Алиева Я.Ю.О, директора и участника общества "Уральская экспортная лесопромышленная компания", являвшегося также директором и участником должника - общества "Кондас", спорное имущество приобреталось обществом "Кондас" в целях реализации контракта N HLSF-2916 от 30.11.2018 между обществом "Ваньтай-Деревообрабатывающий промышленный парк" и обществом "Кондас" о поставке товара.

В рамках данного контракта общество "Кондас" был получен аванс, за счет которого в последующем и осуществлялась, в том числе оплата за приобретенное у общества "Норд плюс"", Шведова О.Ю. спорное имущество.

Общество "Норд плюс", Шведов О.Ю. и общество "Кондас" в соответствии с соглашениями от 27.01.2020 расторгают договоры купли-продажи имущества, фактически продавцы его себе в собственность не возвращают, а 28.01.2020 продавцы заключают новые договоры купли-продажи имущества с рассрочкой платежа, по которым покупателем имущества становится общество "Уральская экспортная лесопромышленная компания". Условия по рассрочке платежей и по сумме ежемесячного платежа были точно такими же, как в договорах с должником, однако общая сумма реализации имущества в каждом из указанных договоров была уменьшена на уже внесенные должником ранее суммы по расторгнутым договорам от 24.12.2018.

Общество "Кондас" продолжал использовать имущество после расторжения с ним договоров купли-продажи и перевода прав покупателя на общество "Уральская экспортная лесопромышленная компания".

Конкурсный управляющий полагает, что группа взаимосвязанных сделок, направленных на прекращение права собственности должника на названные объекты недвижимого имущества и возникновение права собственности на них у общества "Уральская экспортная лесопромышленная компания" подлежит признанию недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). В качестве последствий признания сделок недействительными конкурсный управляющий просит признать право общества "Уральская экспортная лесопромышленная компания" на спорные объекты отсутствующим, обязать возвратить должнику указанные объекты, признать право собственности на них за должником.

Суд апелляционной инстанции, удовлетворяя заявленные требования, руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 указано, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми: они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Рассматривая данный спор, суд апелляционной инстанции, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, установил, что оспариваемые соглашения, повлекшие прекращение права собственности должника на объекты недвижимости и их возникновение у ответчика заключены 27.01.2020 и 28.01.2020, то есть, сделки попадают в период подозрительности, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершены в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника - 11.10.2021. Оспариваемые взаимосвязанные сделки совершены, в том числе, в отношении заинтересованного лица - общества "Уральская экспортная лесопромышленная компания", единственным участником и руководителем которого является единственный участник и бывший руководитель должника - общества "Кондас" - Алиев Я.Ю.О. Спорные взаимосвязанные сделки совершены в отсутствие какого-либо встречного исполнения в адрес общества "Кондас" со стороны общества "Уральская экспортная лесопромышленная компания" при частичной оплате за спорное имущество на момент расторжения договоров купли-продажи спорного имущества обществом "Кондас", которое с учетом поступающей в 2019-2021 года выручки имело возможность полностью исполнять свои обязательства по договорам купли-продажи перед обществом "Норд плюс" и Шведовым О.Ю. Расторжение договоров между обществом "Кондас" и Шведовым О.Ю., обществом "Норд плюс" не было связано с невозможностью внесения предусмотренных ежемесячных платежей. На момент заключения договоров с обществом "Норд плюс" и Шведовым О.Ю. у общества "Уральская экспортная лесопромышленная компания" отсутствовали собственные денежные средства в размерах, необходимых для оплаты спорного имущества. Общество "Кондас" продолжало пользоваться спорным недвижимым имуществом после расторжения договоров с ним и заключения договоров с обществом "Уральская экспортная лесопромышленная компания".

Суд апелляционной инстанции отметил отсутствие убедительных экономических мотивов, по которым действующая организация общество "Кондас" расторгло договоры с обществом "Норд плюс" и Шведовым О.Ю., а вновь созданная 17.12.2019 общество "Уральская экспортная лесопромышленная компания" заключила соответствующие договоры с теми же лицами и смогла приобрести спорное имущество по сниженной на сумму 1 827 600 руб. цене, то есть с учетом суммы уплаченной обществом "Кондас".

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в данной ситуации единственным выгодоприобретателем от спорных сделок является общество "Уральская экспортная лесопромышленная компания", продавцы получили необходимое исполнение, а общество "Кондас" лишилось фактически оплаченного им ликвидного и дорогостоящего имущества, за счет которого могли погашаться обязательства перед кредитором. Совокупность юридически значимых обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является доказанной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Суд апелляционной инстанции в качестве последствий признания сделок недействительными обоснованно признал право общества "Уральская экспортная лесопромышленная компания" на спорные объекты отсутствующим, обязал возвратить должнику указанные объекты и признал право собственности на них за должником.

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции у суда кассационной инстанции не имеется.

Приведенная заявителем правовая позиция Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации в определении от 19.06.2020 по делу N 301-ЭС17-19678, не применима к рассматриваемому обособленному спору в силу различных фактических обстоятельств.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу N А50-22027/2021 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральская экспортная лесопромышленная компания" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.А. Савицкая

Судьи

Ю.А. Оденцова
О.Э. Шавейникова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

"Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в данной ситуации единственным выгодоприобретателем от спорных сделок является общество "Уральская экспортная лесопромышленная компания", продавцы получили необходимое исполнение, а общество "Кондас" лишилось фактически оплаченного им ликвидного и дорогостоящего имущества, за счет которого могли погашаться обязательства перед кредитором. Совокупность юридически значимых обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является доказанной.