Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 марта 2024 г. N Ф09-910/24 по делу N А76-544/2023

Екатеринбург

12 марта 2024 г.

Дело N А76-544/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Васильченко Н.С.,

судей Мындря Д.И., Перемышлева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания, проводимого в режиме веб-конференции, помощником судьи Головач Т.Г. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рудная компания "Аркаим" (далее - общество "РК "Аркаим") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.10.2023 по делу N А76-544/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Капитал Ресурс" (далее - общество "Капитал Ресурс") и общества с ограниченной ответственностью "Концепт Строй" (далее - общество "Концепт Строй") - Скрипова Н.Н. (доверенности от 20.10.2023).

Общество "Капитал Ресурс" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "РК "Аркаим" о взыскании: задолженности по договору займа от 24.01.2020 в сумме 29 243 000 руб., процентов за пользование займом за период с 30.01.2020 по 15.11.2022 в сумме 7 196 614 руб. 75 коп. с продолжением их начисления начиная с 16.11.2022 до даты фактического исполнения обязательства по возврату суммы займа, а также пеней за просрочку возврата суммы займа из расчета 0,01 % от суммы долга за каждый день просрочки исполнения обязательства за период с 31.12.2022 по дату фактического исполнения обязательства по возврату суммы займа в полном объеме; задолженности по договору займа от 04.08.2021 в сумме 1 300 000 руб., процентов за пользование займом за период с 30.01.2020 по 15.11.2022 в сумме 197 424 руб. 71 коп. с продолжением их начисления начиная с 16.11.2022 до даты фактического исполнения обязательства по возврату суммы займа, а также пеней за просрочку возврата суммы займа из расчета 0,01 % от суммы долга за каждый день просрочки исполнения обязательства за период с 31.12.2022 по дату фактического исполнения обязательства по возврату суммы займа в полном объеме.

Определением суда от 23.10.2023 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят встречный иск общества "РК "Аркаим" к обществу "Капитал Ресурс" о признании договоров займа от 24.01.2020, 04.08.2021 договорами инвестирования, о признании всех денежных сумм общества "РК "Аркаим" по договору от 24.01.2020 с обществом с ограниченной ответственностью "Строймеханизация" (далее - общество "Строймеханизация") и от 04.08.2021 с обществом "Капитал Ресурс" вкладом в имущество общества "РК "Аркаим" на основании пункта 1 статьи 66.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Рудная компания" (далее - общество "Рудная компания"), общество "Строймеханизация", Ахтамьянов Равиль Салиджанович.

В ходе рассмотрения спора общество "Концепт Строй" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о замене истца - общества "Капитал Ресурс" на общество "Концепт Строй" в связи с уступкой права требования долга к обществу "РК "Аркаим".

Определением суда от 24.10.2023 произведена процессуальная замена истца - общества "Капитал Ресурс" на его правопреемника - общество "Концепт Строй".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 определение суда оставлено без изменения.

Общество "РК "Аркаим" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права.

Как указывает заявитель жалобы, материалы дела содержат доказательства того, что заявление общества "Концепт Строй" о процессуальном правопреемстве не подлежит удовлетворению.

Общество "РК "Аркаим" приводит доводы о том, что представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют об инвестиционном характере взаимоотношений обществ.

Заявитель жалобы ссылается на то, что при рассмотрении дела N А76-37137/2021 общество "Капитал Ресурс" настаивало на том обстоятельстве, что фактически договоры от 24.01.2020, 04.08.2021 являются договорами инвестирования, представленными в виде договора займа. Истец также утверждал, что именно в целях получения инвестиций им была получена доля в обществе "РК "Аркаим", а также что целью предоставления денежных средств являлась совместная деятельность по реализации проекта освоения железорудных месторождений Челябинской области.

По мнению заявителя жалобы, корпоративный характер отношений, взаимосвязанность всех участников, а также тот факт, что договоры от 24.01.2020 между обществом "Строймеханизация" и обществом "РК "Аркаим", от 04.08.2021 между обществом "Капитал ресурс" и обществом "РК "Аркаим" являются инвестиционными, подтверждаются доводами искового заявления общества "Рудная компания" по делу N А76-4285/2023.

Общество "РК "Аркаим" указывает, что общества "Рудная компания", "Строймеханизация", "Капитал ресурс", "РК "Аркаим", "Горная компания "Афина" являются взаимосвязанными, аффилированными лицами, совместная деятельность которых должна быть направлена на реализацию совместного проекта - комплексное освоение небольших железорудных месторождений Южного Урала, где общества "Строймеханизация", "Капитал ресурс" выступают в роли инвестора, общество "Рудная компания" в роли держателя доли в совместном проекте.

Как полагает заявитель жалобы, с учетом характера и обстоятельств заключения договоров от 24.01.2020 и 04.08.2021, неисполнения взятых на себя инвестиционных обязательств, вступивших в законную силу судебных актов по делам N А76-37137/2021 и А76-37139/2021, а также того, что передаваемые права являются предметом настоящего спора, изменение стороны в обязательстве может не позволить суду выяснить полно и всесторонне обстоятельства по делу и привести к ошибочным выводам.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Капитал Ресурс" (цедент) и обществом "Концепт Строй" (цессионарий) 22.08.2023 заключен договор уступки права требования долга (далее - договор от 22.08.2023), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования к обществу "РК "Аркаим" (должник) задолженности на общую сумму 37 937 039 руб. 46 коп., возникшей на основании: договора займа от 24.01.2020, заключенного между обществом "Строймеханизация" (первоначальный кредитор/займодавец; ИНН 7448072709) и должником, и договора уступки права требования долга от 26.07.2021, заключенного между обществом "Строймеханизация" и обществом "Капитал Ресурс"; общая сумма задолженности, передаваемая цедентом по данному договору займа, составляет 36 439 614 руб. 75 коп., из них 29 243 000 руб. -основной долг и 7 196 614 руб. 75 коп. - проценты за пользование займом, начисленные по состоянию на 15.11.2022; договора займа от 04.08.2021, заключенного между обществом "Капитал Ресурс" (займодавец) и должником (заемщик); общая сумма задолженности, передаваемая цедентом по данному договору займа, составляет 1 497 424 руб. 71 коп., из них 1 300 000 руб. - основной долг и 197 424 руб. 71 коп. - проценты за пользование займом, начисленные по состоянию на 15.11.2022.

В соответствии с пунктом 1.4 договора одновременно с подписанием настоящего договора без подписания акта приема-передачи цедент передает цессионарию документы, удостоверяющие уступаемое требование в заверенных копиях согласно нижеприведенному перечню: договор займа от 24.01.2020; дополнительное соглашение от 01.10.2020 к договору займа от 24.01.2020; дополнительное соглашение от 28.12.2020 N 1 к договору займа от 24.01.2020; договор уступки права требования долга от 26.07.2021 к договору займа от 24.01.2020; договор займа от 04.08.2021; платежные поручения, подтверждающие перечисление заемных денежных средств по договору от 04.08.2021; платежные поручения, подтверждающие перечисление заемных денежных средств по договору от 24.01.2020.

Согласно пункту 2.1 договора стороны установили, что цессионарий за уступаемое право уплачивает цеденту 37 000 000 руб., НДС не облагается.

Вышеуказанная сумма подлежит оплате цессионарием в срок до 31.12.2014.

Оплата осуществляется безналично путем перевода денежных средств на расчетный счет цедента, указанный в реквизитах к договору. Оплата может производиться в течение указанного срока любыми частями либо единовременным платежом, дополнительное согласование цедента не требуется. По соглашению сторон обязательство цессионария по оплате может быть исполнено иным не запрещенным законом способом.

По условиям пункта 2.2 договора к цессионарию переходит право требовать исполнения должником обязательств, указанных в пунктах 1.1, 1.2 договора, с даты подписания настоящего договора.

Ссылаясь на переход от общества "Капитал Ресурс" к обществу "Концепт Строй" права требования денежных средств, взыскиваемых с ответчика по первоначальному иску, общество "Концепт Строй" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление о замене истца, пришел к выводу, что представленный договор от 22.08.2023 соответствует требованиям, установленным главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, является основанием для процессуального правопреемства в правоотношениях, установленных по данному делу.

Суд апелляционной инстанции, оставляя определение о процессуальном правопреемстве без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену данной стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

На основании пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Положениями статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче, с указанием предмета обязательства, его размера, основания возникновения.

Истолковав вышеуказанные нормы применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в частности договор от 22.08.2023, подписанный уполномоченными лицами и содержащий все существенные условия, который является возмездным, соответствует положениям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о наличии основания для процессуального правопреемства на стороне истца по первоначальному иску в порядке, установленном статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции отклонил довод общества "РК "Аркаим" о том, что передаваемые обществу "Концепт Строй" права являются предметом настоящего спора, в связи с чем изменение стороны в обязательстве может не позволить суду выяснить полно и всесторонне обстоятельства по делу и привести к ошибочным выводам, поскольку данные обстоятельства не подлежат оценке при рассмотрении ходатайства о процессуальном правопреемстве, а могут оцениваться при рассмотрении спора по существу.

Довод об аффилированности общества "Капитал Ресурс" и общества "Концепт Строй" не принят во внимание судом апелляционной инстанции с учетом отсутствия в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии у сторон договора уступки противоправной цели в связи с процессуальным правопреемством, о совершении договора уступки сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу.

Как отметил суд апелляционной инстанции, сам по себе факт заключения договора уступки между аффилированными лицами не свидетельствует о недействительности договора уступки либо о злоупотреблении правом, поскольку наличие или отсутствие договора уступки не создает дополнительных обязательств и не отменяет обязанности должника по оплате задолженности. Законом не предусмотрен запрет на заключение договора уступки права требования хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, равно как и запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

Доводы заявителя жалобы не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов, не свидетельствуют о нарушении ими норм права и подлежат отклонению по мотивам, изложенным в настоящем постановлении.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.10.2023 по делу N А76-544/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рудная компания "Аркаим" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.С. Васильченко

Судьи

Д.И. Мындря И.В. Перемышлев