Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 марта 2024 г. N Ф09-9883/23 по делу N А50-5804/2023

Екатеринбург

14 марта 2024 г.

Дело N А50-5804/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Полуяктова А.С.,

судей Суспициной Л.А., Краснобаевой И.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Набиулиной Натальи Александровны на решение Арбитражного суда Пермского края от 04.09.2023 по делу N А50-5804/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края, приняли участие представители:

предпринимателя Набиулиной Н.А. - Спешилова И.О. (доверенность от 13.06.2023), Ананин А.А. (доверенность от 13.08.2023);

предпринимателя Каримовой Яны Сергеевны - Исламова В.В. (доверенность от 13.02.2023).

Индивидуальный предприниматель Каримова Я.С. обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к индивидуальному предпринимателю Набиулиной Н.А. о взыскании 182 000 руб. долга по договору от 01.08.2022 N 08-22.

Предприниматель Набиулина Н.А. обратилась в суд со встречным иском о признании договора от 01.08.2022 N 08-22 недействительным (мнимым), о применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 04.09.2023 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель Набиулина Н.А. просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие вывод судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права

Заявитель утверждает, что работы, являвшиеся предметом договора с университетом, поручены обществу "Русден" по договору от 08.08.2022 и выполнены последним в полном объеме, что подтверждается документами о приобретении строительных материалов, инструментов, расходных материалов и об оказании услуг по установке бункера-накопителя для отходов, документами о фактическом выполнении работ (акты о приемке выполненных работ формы КС-2, справки о стоимости выполненных работ формы КС-3, исполнительная документация, общий журнал работ, приказ общества от 29.07.2022 N 1, в котором в качестве представителя лица, осуществляющего строительство, указан сотрудник общества Елохов И.С.), служебной запиской общества от 01.08.2022 о допуске сотрудников и автотранспорта общества на объект. Заявитель жалобы настаивает на том, что у Каримовой Я.С. и Набиулиной Н.А. не было цели достигнуть заявленных результатов в виде выполнения работ по капитальному ремонту части кровли по адресу: г. Пермь, ул. Профессора Дедюкина, д. 20, а намерения сторон не входило возникновение гражданских прав и обязанностей, порождаемых договором подряда, что свидетельствует о мнимости спорной сделки.

В возражениях на кассационную жалобу предприниматель Каримова Я.С. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между университетом (заказчик) и предпринимателем Набиулиной Н.А. заключен договор от 08.08.2022 N 02 на выполнение работ по капитальному ремонту части кровли здания общежития по адресу: г. Пермь, ул. Профессора Дедюкина, д. 20 (объект), стоимостью 895 924 руб. 40 коп.

В подтверждение факта выполнения работ на указанную сумму в материалы дела представлен подписанный университетом и предпринимателем Набиулиной Н.А. акт от 09.09.2022.

Платежным поручением от 22.09.2022 N 3886 университет произвел оплату выполненных работ в сумме 895 924 руб. 40 коп.

Как указывает предприниматель Каримова Я.С., для исполнения указанного договора Набиулина Н.А. (заказчик) заключила с ней (исполнитель) договор от 01.08.2022 N 08-22, по условиям которого исполнитель обязуется выполнить в соответствии с техническими стандартами и нормами, действующими в Российской Федерации, работу по капитальному ремонту кровли здания на объекте и своевременно сдать ее результат заказчику, а последний обязуется принять и оплатить работу. Работы по договору выполняются в соответствии со сметой (приложение N 1 к договору).

В пункте 2.1 договора указано, что работы выполняются с даты заключения договора по 25.08.2022.

Согласно пункту 3.1 договора общая стоимость работ определяется в соответствии с согласованной и утвержденной сметной документацией и составляет 182 000 руб.

В пункте 3.2 договора предусмотрено, что расчет за выполненные работы производится в течение 30 рабочих дней после сдачи всех работ по акту сдачи выполненных работ приемочной комиссией.

В состав работ на объекте, подлежащих выполнению исполнителем по настоящему договору, входят строительно-монтажные работы, устранение возможных недостатков и дефектов в период гарантийного срока, сдача объекта в эксплуатацию (пункт 4.1 договора).

Стороны подписали к договору локальную смету на сумму 182 000 руб.

Согласно акту сдачи-приемки работ от 05.09.2022, подписанному сторонами, работы по капитальному ремонту выполнены в полном объеме на сумму 182 000 руб.

Претензией от 16.12.2022 предприниматель Каримова Я.С. потребовала от предпринимателя Набиулиной Н.А. уплаты долга по договору N 08-22 в размере 182 000 руб., оставление которой без удовлетворения послужило основанием для обращения Каримовой Я.С. в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о выдаче судебного приказа от 23.01.2023 (дело N А50-937/2023), отмененного определением суда от 10.02.2023 на основании поступивших от Набиулиной Н.А. возражений, в связи с чем предприниматель Каримова Я.С. обратилась в Арбитражный суд Пермского края с рассматриваемым иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, предприниматель Набиулина Н.А. указала, что договор N 08-22 она не заключала, акт сдачи-приемки от 05.09.2022 не подписывала, с Каримовой Я.С. не знакома, а спорные работы выполнялись обществом "Русден" на основании заключенного с ним договора от 01.08.2022 N 08-22.

В материалы дела предпринимателем Набиулиной Н.А. представлен подписанный между ней (заказчик) и обществом "Русден" в лице директора Набиулина Р.Р. (супруг Набиулиной Н.А.) договор от 08.08.2022 б/н, по условиям которого последнее обязалось выполнить работы по капитальному ремонту части кровли здания общежития общей стоимостью 806 323 руб., а также локальный сметный расчет к договору, подписанные акт о приемке выполненных работ формы КС-2 и справка о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 от 09.09.2022 N 1 на сумму 806 323 руб. 43 коп., акт о взаимозачете от 31.05.2023 на сумму 499 800 руб.

Настаивая на выполнении работ по поручению предпринимателя Набиулиной Н.А. на сумму 182 000 руб., предприниматель Каримова Я.С. также указала, что помимо спорных работ ею на объекте также выполнялись работы по поручению общества "Русден" на основании заключенного с ним договора от 01.08.2022 N 08-22, согласно которому последнее поручило ей выполнение работ по капитальному ремонту кровли на спорном объекте общей стоимостью 260 000 руб. в срок до 25.08.2022.

К указанному договору обществом "Русден" и предпринимателем Каримовой Я.С. согласована локальная смета, но не на 260 000 руб., а на 78 000 руб. В подтверждение выполнения работ на сумму 78 000 руб. в материалы дела представлен акт от 05.09.2022, подписанный без возражений и замечаний, в подтверждение их оплаты 17.08.2022 - выписка с расчетного счета.

Таким образом, позиция предпринимателя Каримовой Я.С. сводится к тому, что на спорном объекте ею выполнены работы на общую сумму 260 000 руб., из которой работы на сумму 78 000 руб. выполнены по поручению общества "Русден" и оплачены последним, работы на сумму 182 000 - по поручению предпринимателя Набиулиной Н.А., которая от их оплаты уклоняется. В подтверждение фактического выполнения работ предпринимателем Каримовой Я.С. в материалы дела представлены: договор с Каримовым Р.З. от 01.08.2022 N 2-08-2022 и подписанный к нему акт от 05.09.2022, удостоверения работников, фотоматериалы, письмо о предоставлении доступа на объект.

Позиция предпринимателя Набиулиной Н.А. сводится к тому, что она не поручала предпринимателю Каримовой Я.С. выполнение работ, результат работ не принимала, все работы выполнены обществом "Русден". При этом предпринимателем Набиулиной Н.А. каких-либо разумных пояснений относительно причин подписания договора и акта выполненных работ с предпринимателем Каримовой Я.С. не дано, в подтверждение выполнения спорных работ обществом "Русден" в материалы дела представлены: приказ общества от 29.07.2022 N 1 о назначении ответственным за производство спорных работ Елохова И.С., исполнительная документация (акты освидетельствования скрытых работ, содержащие подписи указанного ответственного лица как представителя лица, осуществлявшего строительство), универсальные передаточные документы и товарные накладные о приобретении материалов и установке контейнера для сбора мусора.

Кроме того, предпринимателем Набиулиной Н.А. предъявлен встречный иск о признании заключенного с предпринимателем Каримовой Я.С. договора подряда недействительной (мнимой) сделкой.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из доказанности факта заключения сторонами договора от 01.08.2022 N 08-22, выполнения предпринимателем Каримовой Я.С. работ по договору, возникновения на стороне предпринимателя Набиулиной Н.А. обязанности по оплате выполненных работ и ее неисполнения. Оснований для признания договора от 01.08.2022 N 08-22 мнимой сделкой суд первой инстанции не установил.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Изучив доводы, заявленные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

На основании пункта 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).

Согласно абзацу 1 пункта 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

На основании пункта 6 статьи 753 ГК РФ заказчик вправе отказаться от приемки результата работ в случае обнаружения недостатков, которые исключают возможность его использования для указанной в договоре строительного подряда цели и не могут быть устранены подрядчиком или заказчиком.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, установив факты заключения сторонами договора подряда, выполнения предпринимателем Каримовой Я.С. в рамках заключенного договора от 01.08.2022 N 08-22 работ общей стоимостью 182 000 руб. и принятия указанных работ предпринимателем Набиулиной Н.А. по акту без замечаний, суды пришли к обоснованному выводу о том, что исковые требования предпринимателя Каримовой Я.С. подлежат удовлетворению, выполненные ею работы в рамках договора от 01.08.2022 N 08-22 подлежат оплате ответчиком.

При этом судами учтено, что предприниматель Набиулина Н.А., указывая, что ни договор, ни акт о приемке выполненных работ с предпринимателем Каримовой Я.С. она не подписывала, вместе с тем о фальсификации указанных документов в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской не заявила.

Кроме того, судами принято во внимание, что договор между обществом "Русден" и предпринимателем Каримовой Я.С. подписан на сумму 260 000 руб., а смета к нему - на сумму 78 000 руб. Таким образом, разница между указанными суммами составляет 182 000 руб., то есть ровно ту сумму, на которую подписан договор между сторонами спора.

Все представленные предпринимателем Набиулиной Н.А. в материалы дела документы судами были оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и суды пришли к правильному выводу о том, что ответчиком не доказан факт выполнения всех работ на объекте силами общества "Русден" без привлечения предпринимателя Каримовой Я.С. (и ее субподрядчика Каримова Р.З.).

Суды верно указали, что подписывая акты освидетельствования скрытых работ и общий журнал работ, составленные в рамках правоотношений с университетом, Елохов И.С. не мог подписывать от имени общества "Русден", поскольку лицом, осуществляющим строительство, для университета являлась и в указанных документах указана именно предприниматель Набиулина Н.А., а не общество "Русден". Следовательно, Елохов И.С. в правоотношениях с университетом мог представлять интересы исключительно предпринимателя Набиулиной Н.А. как контрагента университета, с обществом "Русден" университет какими-либо договорными правоотношениями не связан.

Кроме того, судами установлено, что интересы университета при выполнении работ на объекте представлял прораб УКС и РИК ПНИПУ Лыжин А.А., который подписывал акты освидетельствования скрытых работ, акт сдачи приемки выполненных работ приемочной комиссией от 09.09.2022, указан в качестве представителя застройщика и лица, осуществляющего строительный контроль, в общем журнале работ. В судебном заседании 31.08.2023 представитель университета Лыжин А.А. подтвердил доводы предпринимателя Каримовой Я.С. о том, что спорные работы на объекте выполнялись бригадой работников, которой руководил Каримов Р.З., что иные лица спорные работы не выполняли, а после выявления недостатков выполненных работ именно Каримов Р.З. устранял их как по договору, заключенному между сторонами спора, так и по договору, заключенному между предпринимателем Каримовой Я.С. и обществом "Русден".

Факт поставки обществу "Русден" материалов о выполнении всего объема работ на объекте обществом с их использованием не свидетельствует. Доказательств использования указанных материалов при производстве работ на объекте университета материалы дела не содержат.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимость сделки состоит в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их главным реальным намерением, и в сокрытии действительного смысла сделки заинтересованы обе ее стороны, а совершая сделку лишь для вида, стороны верно оформляют все документы, но стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость, поэтому факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон суд устанавливает путем анализа обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Поскольку подписание договора подряда лишь для вида и сокрытие действительного смысла сделки в интересах обеих ее сторон судами не установлено, отсутствие у обеих сторон воли на исполнение договора подряда не подтверждено, суды обоснованно отказали в удовлетворении встречного иска о признании договора подряда мнимой сделки.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов судов о фактических обстоятельствах, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены апелляционным судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения судебных актов.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 04.09.2023 по делу N А50-5804/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Набиулиной Натальи Александровны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.С. Полуяктов

Судьи

Л.А. Суспицина И.А. Краснобаева