Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 марта 2024 г. N Ф09-1121/24 по делу N А76-42636/2022

Екатеринбург

15 марта 2024 г.

Дело N А76-42636/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 марта 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сухановой Н.Н.,

судей Кравцовой Е.А., Черкезова Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Новиковой Н.Н. рассмотрел в судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции (онлайн-заседание) кассационную жалобу Производственно -коммерческого общества с ограниченной ответственностью "Барэф" (далее - общество "Барэф", заявитель) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.08.2023 по делу N А76-42636/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции (онлайн-заседание) принял участие представитель Межрайонной ИФНС России N 17 по Челябинской области (далее - инспекция, налоговый орган) - Серёгин К.С. (доверенность от 09.01.2024).

Общество "Барэф" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к инспекции о признании недействительным решения о государственной регистрации прекращения деятельности кредитно-потребительского кооператива "Урал Казна" (далее - кооператив "Урал Казна") в связи с его ликвидацией, недействительной внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о ликвидации кооператива "Урал Казна" (с учетом уточнений, принятых судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (далее - АПК РФ).

На основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор кооператива "Урал Казна" Потанин Артур Юрьевич.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.08.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Барэф" просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Податель жалобы указывает на то, что не был извещен о предстоящей ликвидации, ликвидатором не направлено в адрес общества "Барэф" сведений о предстоящей ликвидацией, в связи с чем иностранная компания не имела возможности своевременно направить в адрес инспекции требование о включении задолженности в промежуточный ликвидационный баланс. По мнению кассатора, исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по решению инспекции в силу статьи 21.1 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) само по себе не является достаточным основанием для привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), к субсидиарной ответственности, ввиду того, что одним из условий удовлетворения требования кредиторов является установление того обстоятельства, что долг возник в результате неразумности и недобросовестности лиц, указанных в названной статье ГК РФ. Прекращение правоспособности юридического лица в административном порядке ранее истечения 12 месяцев со дня прекращения предыдущей процедуры на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ при наличии неисполненных кооперативом "Урал Казна" обязательств нарушает права заявителя, поскольку не позволяет взыскать задолженность, а также применить в должной мере альтернативные механизмы удовлетворения требований кредитора. Представленные в налоговый орган документы не отражали действительное имущественное положение кооператива "Урал Казна" и существующие обязательства.

Общество "Барэф" также обращает внимание на то, что в оспариваемых судебных актах судами не учтено, что заявитель является не резидентом страны.

Изучив доводы заявителя жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены решения и постановления судов.

Как следует из материалов дела, кооператив "Урал Казна" зарегистрирован в качестве юридического лица 03.04.2014, присвоен основной государственный регистрационный номер 1147453003191.

В адрес регистрирующего органа от налогового органа поступили сведения о наличии у кооператива "Урал Казна" признаков недействующего юридического лица, а именно непредставление документов отчетности в течение последних 12 месяцев, отсутствие в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по расчетным счетам, что подтверждено справкой от 11.08.2021 N 181-С.

Регистрирующим органом на основании справок, представленных Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району города Челябинска в отношении кооператива "Урал Казна", 16.08.2021 принято решение N 5161 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Сведения о предстоящем исключении кооператива "Урал Казна" опубликованы в Вестнике государственной регистрации N 32 (851), часть 2 от 18.08.2021. Опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

В связи с непоступлением возражений 07.12.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2217400895732 об исключении юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность из ЕГРЮЛ.

Общество "Барэф" обратилось с заявлением в арбитражный суд Челябинской области, указав на неправомерные действия регистрирующего органа, исключившего кооператив "Урал Казна" из ЕГРЮЛ по формальным основаниям, ссылаясь на наличие у исключенного юридического лица перед ним задолженности, подтвержденной решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2017 по делу N А76-1106/2017. На момент прекращения регистрации должника исполнительный лист серии ФС N 012968787, выданный на основании указанного судебного акта, находился на исполнении в Банке и в службе судебных приставов, в связи с чем, действия налогового органа привели к нарушению прав заявителя.

Разрешая спор, суды исходили из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявления, поскольку не усмотрели нарушений со стороны налогового органа, а также сочтя неуважительными причины пропуска срока заявителем.

Суд округа согласен с такими выводами.

В силу пунктов 1, 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном названным Законом. При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 данной статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 21.1 названного закона решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Согласно пункту 4 статьи 21.1 данного закона заявления заинтересованными лицами в регистрирующий орган могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

В силу пункта 7 статьи 22 настоящего закона если в течение трехмесячного срока заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из государственного реестра путем внесения в него соответствующей записи.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав (пункт 8 статьи 22).

Пропуск срока на обжалование, предусмотренный пунктом 8 статьи 22 рассматриваемого закона является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Судами нижестоящих инстанций установлено, что заявитель обратился в суд с заявлением спустя год и два месяца в нарушение положений нормы части 6 статьи 22.4 данного закона.

Судами отмечено, что действуя с должной степенью разумности и осмотрительности, заявитель имел возможность получить интересующую его информацию из общедоступных источников.

Доказательства наличия уважительных причин пропуска срока на обращение в арбитражный суд, которые свидетельствовали бы о наличии исключительных и непреодолимых обстоятельств, не зависящих от воли заявителя и препятствовавших своевременному обращению за судебной защитой, заявитель не представил, тогда как совершение процессуального действия (подача настоящего заявления) в установленный срок находилось в пределах ответственности заявителя.

При таких обстоятельствах, суды правомерно не нашли оснований для восстановления пропущенного срока.

Регистрирующий орган не исключает юридическое лицо из государственного реестра, если в течение трехмесячного срока со дня опубликования решения о предстоящем исключении поступили заявления соответствующих лиц, либо у регистрирующего органа имеются данные, свидетельствующие об отсутствии у организации признаков недействующего юридического лица.

Основанием для принятия решения о предстоящем исключении юридического лица явились справки ИФНС по Центральному району города Челябинска от 11.08.2021 N 181-С, N 181-О ", которые свидетельствуют о том, что на момент принятия решения о предстоящем исключении кооператива "Урал Казна" из ЕГРЮЛ у него имелись признаки недействующего юридического лица, предусмотренные пунктом 1 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, а именно: непредставление документов отчетности, а также отсутствие сведений по счетам.

Таким образом, у регистрирующего органа имелись достаточные основания для принятия решения о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ.

Действующее законодательство для признания юридического лица прекратившим свою деятельность помимо вышеуказанной совокупности критериев не устанавливает иных условий, а также обязанности регистрирующего органа каким-либо иным способом удостовериться в фактическом неосуществлении хозяйственной деятельности исключаемой из реестра организации.

Правильность такого толкования рассматриваемых норм подтверждается правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 1 Постановления Пленума N 67 от 20.12.2006 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц", согласно которой процедура исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированной в определении от 17.01.2012 N 143-О-О, пункты 1 - 3 статьи 21.1 и пункт 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ подлежат применению с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

К таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати, размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы России (Приказ Федеральной налоговой службы России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@), а также возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении недействующего юридического лица из реестра.

Как следует из материалов дела, решение о предстоящем исключении опубликовано регистрирующим органом с указанием порядка и сроков направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Заявление о несогласии с предстоящим исключением кооператива "Урал Казна" из ЕГРЮЛ заинтересованными лицами, в том числе обществом "Барэф", не подано в течение трех месяцев со дня опубликования решения.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 06.12.2011 N 26-П, нормативные положения, позволяющие исключать юридических лиц, которые прекратили свою деятельность (признаны недействующими юридическими лицами), в упрощенном - внесудебном порядке, направлены на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе, о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

Судами сделан правомерный вывод о том, что регистрирующий орган на основании пункта 7 статьи 22 Закона N 129-ФЗ 07.12.2021 правомерно внес в ЕГРЮЛ запись N 2217400895732 об исключении юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ, оснований для признания записи недействительной не имеется.

Доказательств фактического осуществления юридическим лицом хозяйственной деятельности в течение 12 месяцев, предшествующих моменту принятия решения от 16.08.2021 N 5161 о предстоящем исключении кооператива "Урал Казна" из ЕГРЮЛ, и опровергающих вывод регистрирующею органа о прекращении данной организации своей деятельности, заявителем не представлено.

Поскольку в рамках исключения юридических лиц по статье 21.1 указанного закона представление ликвидационного баланса не предусмотрено, то приводимые возражения о недостоверности сведений ликвидационного баланса кооператива "Урал Казна", его ненаправление в адрес общества "Барэф" обоснованно отклонены.

Иная оценка кассатором обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами первой и апелляционной инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

Нарушений в толковании и неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов (ст. 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного и, исходя из конкретных фактических обстоятельств дела, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.08.2023 по делу N А76-42636/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Производственно - коммерческое ООО "Барэф" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Суханова

Судьи

Е.А. Кравцова Е.О. Черкезов