Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 марта 2024 г. N Ф09-965/24 по делу N А07-31018/2020

Екатеринбург

20 марта 2024 г.

Дело N А07-31018/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Соловцова С. Н., Шавейниковой О. Э.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Администрации муниципального района Туймазинского района Республики Башкортостан на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.05.2023 по делу N А07-31018/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа приняли участие представители:

Администрации муниципального района Туймазинского района Республики Башкортостан (далее - истец, администрация, податель кассационной жалобы) - Газизова Р.Г. (доверенность от 09.01.2024 N 07, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании);

акционерного общества "Банк ДОМ.РФ" (далее - общество "Банк ДОМ.РФ", банк) - Ветлужских А.В. (доверенность от 26.12.2023 N 10-3651, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании);

общества с ограниченной ответственностью "Юбилейный" (ИНН 0269036910; далее - общество "Юбилейный", ответчик) - Зиятдинов А.Ф. (доверенность от 24.08.2023 N 5/1, паспорт, удостоверение адвоката), Карпань В.П. (решение единственного участника от 29.08.2020 N 3, паспорт).

Администрация обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "Юбилейный" (ИНН 0269036910), обществу "Банк ДОМ.РФ" о признании недействительным договора залога недвижимости от 26.08.2014.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Юбилейный" (ИНН 0269030756), Булатова Рамзия Рифовна, Булатова Танзиля Фахрисламовна, Булатов Динар Римович.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.05.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, администрация обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Так, администрация отмечает, что ссылка на судебные акты по делу N А07-14270/2018 сделана ею исключительно в подтверждение того, что оспариваемая сделка является крупной, с заинтересованностью и не была отражена в бухгалтерской отчетности общества "Юбилейный", а не в обоснование исковых требований в целом. Администрация также не согласна с выводом судов о проведении банком широкого спектра мероприятий в целях выдачи кредита, поскольку в рамках дела N А07-14187/2021 установлена ничтожность постановления от 28.05.2014 N 301. Истец отмечает, что, будучи профессиональным участником правоотношений, банк не проявил должную заботливость и осмотрительность. Помимо этого, истец полагает, что срок исковой давности им не пропущен. Делая вывод об осведомленности администрации о заключении спорного договора после получения ею письма службы судебных приставов от 16.04.2018, суды не учли, что названное письмо указания на оспариваемый договор не содержало. Судами также не принято во внимание, что о наличии оспариваемого договора администрация узнала только в связи с принятием решения Туймазинским межрайонным судом Республики Башкортостан от 20.12.2019 по делу N 2-658/2017. При этом, поскольку указанным решением оспариваемый договор был признан недействительным, у администрации отсутствовали правовые основания для обращения с самостоятельным иском о признании договора залога от 26.08.2014 недействительным ранее отмены названного решения апелляционным определением Верховного суда Республики Башкортостан 22.12.2021. Истец также обращает внимание суда на то, что администрация не была привлечена к участию в деле N 2-658/2017 и не могла знать об отмене вышеуказанного решения суда общей юрисдикции. Ущерб от оспариваемого договора для администрации как единственного учредителя общества "Юбилейный" состоит в том, что в результате его исполнения ответчик может лишиться единственного принадлежащего ему недвижимого имущества, при этом такой ущерб наступил при вынесении Верховным судом Республики Башкортостан апелляционного определения от 22.12.2021, которым обращено взыскание на имущество, являющееся предметом залога.

Общество "Юбилейный" (ИНН 0269036910) в отзыве на кассационную жалобу поддерживает изложенные в ней доводы.

Общество "Банк ДОМ.РФ" в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Юбилейный" (ИНН 0269036910) создано в результате приватизации муниципального унитарного торгового предприятия магазин N 3 "Юбилейный" постановлением Администрации муниципального района Туймазинский район N 217 от 23.01.2013, этим же постановлением утвержден состав подлежащего приватизации имущества, размер уставного капитала 1 399 000 руб. и Устав.

Согласно Уставу общества "Юбилейный" его единственным участником на момент создания является муниципальный район Туймазинский.

Между открытым акционерным обществом "Социнвестбанк" (далее - залогодержатель; 30.04.2019 реорганизовано путем присоединения к обществу "Банк ДОМ.РФ"; далее - общество "Социнвестбанк") и обществом "Юбилейный" (ИНН 0269036910, залогодатель) заключен договор залога недвижимости от 26.08.2014, предметом которого является принадлежащее залогодателю на праве собственности недвижимое имущество - нежилое помещение общей площадью 1165,9 кв. м, этаж 1, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Туймазы, пр. Ленина, д. 50, офис 1 (далее - предмет залога). По соглашению сторон предмет залога оценен в 19 446 500 руб.

Договор залога от 26.08.2014 заключен в обеспечение исполнения обязательств общества "Юбилейный" (ИНН 0269030756, заемщик) по договору на предоставление возобновляемой кредитной линии от 26.08.2014 N 3, заключенного между заемщиком и обществом "Социнвестбанк".

В подтверждение наличия ограничения (обременения) общество "Юбилейный" при подписании договора залога от 26.08.2014 предоставило залогодержателю выписку из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 12.05.2014 с отметкой о наличии ограничения (обременения права), а в подтверждение согласования крупной сделки с заинтересованностью - постановление Администрации муниципального района Туймазинский район от 28.05.2014 N 301.

Решением Туймазинского межрайонного суда Республики Башкортостан по делу от 04.09.2017 N 2-658/2017 с обществ "Юбилейный" (ИНН 0269030756) и "Юбилейный", Булатовой Т.Ф., Булатова Д.Р., Булатовой Р.Р. в солидарном порядке в пользу общества "Социнвестбанк" взыскана задолженность по договору от 26.08.2014; с общества "Юбилейный" (ИНН 0269030756), Булатовой Т.Ф., Булатова Д.Р. в пользу общества "СМП банк" солидарно взыскана задолженность по кредитному договору N 2013/94, обращено взыскание на заложенное недвижимое имущество, признан недействительным договор залога от 26.08.2014, заключенный между обществом "Социнвестбанк" и обществом "Юбилейный".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.12.2019 по делу N А07-14240/2018, оставленным без изменения постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2020 и Арбитражного суда Уральского округа от 28.07.2020, по заявлению администрации признан недействительным договор поручительства от 26.08.2014 N 1, заключенный между обществом "Социнвестбанк" и обществом "Юбилейный" (ИНН 0269036910).

В рамках дела N А07-14240/2018 установлено, что договор поручительства от 26.08.2014 является сделкой с заинтересованностью и крупной сделкой, заключен в нарушение порядка его одобрения, предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Указанным решением также установлено, что сведения о совершении оспариваемой сделки не были отражены в бухгалтерской отчетности общества "Юбилейный" (ИНН 0269036910).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2022 по делу N А07-14187/2021 в признании недействительным решения единственного участника общества "Юбилейный" (ИНН 0269036910) в форме постановления Администрации муниципального района Туймазинский район от 28.05.2014 N 301 "О согласовании крупной сделки с заинтересованностью" отказано по основаниям пропуска срока исковой давности.

В связи с принятием судебных актов Арбитражным судом Республики Башкортостан по делам N А07-14240/2018, А07-14239/2018 общество "Юбилейный" (ИНН 0269036910) обратилось в Туймазинский районный суд Республики Башкортостан с заявлением о пересмотре решения суда от 04.09.2017 по новым обстоятельствам.

Определением Туймазинского межрайонного суда Республики Башкортостан от 26.04.2019 по делу N 13-383/2019 заявление общества "Юбилейный" о пересмотре решения от 04.09.2017 по делу N 2-658/2017 по новым обстоятельствам удовлетворено, указанное решение отменено.

Решением Туймазинского межрайонного суда Республики Башкортостан от 20.12.2019 по делу N 2-1539/2019 с общества "Юбилейный" (ИНН 0269030756), Булатовой Т.Ф., Булатова Д.Р. в пользу общества "Социнвестбанк" солидарно взыскана задолженность по договору от 26.08.2014 в сумме 13 177 674 руб. 28 коп. При новом рассмотрении Туймазинский межрайонный суд Республики Башкортостан признал договор залога с обществом "Социнвестбанк" недействительным ввиду отсутствия согласия первоначального залогодержателя (общества "СМП Банк"), договоры залога с которым признаны недействительными.

Апелляционным определением Верховного суда Республики Башкортостан 22.12.2021, оставленным без изменения постановлением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 16.03.2021, решение Туймазинского межрайонного суда Республики Башкортостан от 20.12.2019 в части признания договора залога от 26.08.2014 недействительным и отказа в обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога от 26.08.2014 отменено, в отмененной части исковые требования общества "Банк ДОМ.РФ" удовлетворены, обращено взыскание на заложенное недвижимое имущество.

Ссылаясь на то, что договор залога от 26.08.2014 заключен с нарушением порядка его одобрения, предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью для крупных сделок и сделок с заинтересованностью, администрация 16.12.2020 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о признании указанного договора недействительным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что в подтверждение одобрения оспариваемой сделки по корпоративным основаниям банку было представлено надлежащим образом оформленное постановление от 28.05.2014 N 301, оснований сомневаться в его подлинности у банка не имелось. Кроме того, суд первой инстанции также исходил из пропуска администрацией срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности согласился.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов, суд округа не находит оснований для их отмены.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку (пункт 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27)).

В данном случае судами установлено, что о заключении обеспечительных договоров администрация узнала 26.04.2018 при ознакомлении с материалами дела по иску общества "Социнвестбанк" к ответчикам Булатовой Т.Ф., Булатову Д.Р., Булатовой Р.Р., обществам "Юбилейный" (ИНН 0269036910) и "Юбилейный" (ИНН 0269030756) о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на предмет залога после того, как администрация получила письмо службы судебных приставов от 16.04.2018 о наложении ареста на нежилое помещение общей площадью 1165.9 кв. м, принадлежащее обществу "Юбилейный" (ИНН 0269036910).

Указанные обстоятельства были установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-14240/2018, истцом не опровергнуты.

Кроме того, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2022 по делу N А07-14187/2021 установлено, что банк представил фотокопии из материалов гражданского дела N 2-658/2017, согласно которым представитель администрации по доверенности Хайдаров М.М. 26.04.2018 знакомился с материалами дела.

В связи с этим именно администрация инициировала судебный спор об оспаривании договора залога с обществом "СМП банк", договора поручительства и постановления от 28.05.2014 N 301. При этом в рамках дела N А07-14187/2021 были истребованы материалы регистрационного дела по спорному объекту недвижимости, в которых также были отражены сведения о залоге.

При таких обстоятельствах суд округа соглашается с выводом судов о том, что администрация знала о заключении спорного договора уже с 26.04.2018 после ознакомления ее представителя с материалами гражданского дела N 2-658/2017, при этом судом округа не принимаются доводы администрации о том, что до момента ее привлечения к участию в споре по делу N 2-658/2017 у кассатора отсутствовала объективная возможность оспорить договор залога по корпоративным основаниям.

Как ранее указано, решением Туймазинского межрайонного суда Республики Башкортостан по делу от 04.09.2017 N 2-658/2017 договор залога от 26.08.2014, заключенный между обществом "Социнвестбанк" и обществом "Юбилейный", признан недействительным.

Впоследствии определением Туймазинского межрайонного суда Республики Башкортостан от 26.04.2019 по делу N 13-383/2019 решение суда от 04.09.2017 по делу N 2-658/2017 отменено по новым обстоятельствам.

Действительно, поскольку решением Туймазинского межрайонного суда Республики Башкортостан по делу от 04.09.2017 N 2-658/2017 договор залога от 26.08.2014 был признан недействительным, оснований для обращения с самостоятельным иском о его недействительности по иным основаниям (включая корпоративные) у администрации не имелось. Подход, изложенный судами в обжалуемых судебных актах, в соответствии с которым администрация должна была обратиться с иском о признании недействительной сделки, уже признанной вступившим в законную силу решением суда недействительной по другим основаниям, как минимум не целесообразен.

Однако с учетом наличия многочисленных судебных споров, касающихся договоров, заключенных между банком и обоими обществами "Юбилейный", и обращения взыскания на предмет залога согласно письму судебных приставов от 16.04.2018, администрация, действуя разумно и осмотрительно обязана была принять меры к отслеживанию движения по делу N 2-658/2017, и соответственно, срок исковой давности для обращения администрации с иском о признании договора залога от 26.08.2014 недействительным должен исчисляться с 26.04.2019 - с момента отмены решения от 04.09.2017 по делу N 2-658/2017 по новым обстоятельствам.

Вместе с тем администрация обратилась с рассматриваемым иском только 16.12.2020, то есть с пропуском годичного срока исковой давности.

При этом доводы администрации относительно возникновения у нее как единственного учредителя общества "Юбилейный" ущерба только при вынесении Верховным судом Республики Башкортостан апелляционного определения от 22.12.2021, которым обращено взыскание на имущество, являющееся предметом залога, исходя из установленных по делу фактических обстоятельств и имеющихся доказательств (в частности, письма службы судебных приставов от 16.04.2018 о наложении ареста на заложенное нежилое помещение), а также из разъяснений, данных в пункте 2 Постановления N 27, правового значения для определения момента начала течения срока исковой давности не имеют.

Таким образом, установив, что срок исковой давности истцом пропущен, учитывая, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности"), суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований администрации.

Помимо этого, исследовав и оценив оспариваемый договор залога по существу, суд первой инстанции, рассмотрев требования по существу, также пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по корпоративным аспектам.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В пункте 18 Постановления N 27 разъяснено, что в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, а также обстоятельства, установленные в иных вышеуказанных судебных актах, учитывая, что банк и общество "Юбилейный" не являются аффилированными лицами, установив, что в качестве документа, подтверждающего одобрение сделки, общество "Юбилейный" представило надлежащим образом оформленное и подписанное постановление администрации от 28.05.2014 N 301 "О согласовании крупной сделки с заинтересованностью", при этом оснований сомневаться в его подлинности у банка не имелось, а также принимая во внимание проведенную регистрирующим органом проверку представленных документов, в том числе и названного постановления, исходя из отсутствия законодательно установленной обязанности банка по дополнительной проверке протоколов об одобрении сделок, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что проведенные банком проверочные мероприятия при решении вопроса о выдаче кредита и заключении договора залога являлись достаточными, оснований критически отнестись к постановлению от 28.05.2014 у банка не имелось, а последующее оспаривание названного постановления не может возлагать на банк, действовавший добросовестно и не являющийся аффилированным с заемщиком и залогодателем лицом, неблагоприятных последствий такого оспаривания.

Вопреки доводам администрации о непроявлении банком должной заботливости и осмотрительности суд первой инстанции установил, что банком проведен широкий спектр мероприятий при решении вопроса о выдаче кредита, в частности, учтено, что залог являлся последующим залогом по отношению к договору залога от 01.10.2013, одобрен кредитным комитетом общества "Социнвестбанк", обществом "Юбилейный" представлен бизнес-план пользования кредитом, в качестве его обеспечения в залог передано недвижимое имущество, решение об одобрении которого по корпоративным основаниям представлен в банк, заключен договор поручительства, оценено финансовое положение заемщика и залогодателя, кредит заключен на обычных условиях.

Таким образом, исходя из пропуска срока исковой давности и недоказанности того, что банк знал или заведомо должен был знать об отсутствии надлежащего согласия на совершение сделки, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Довод администрации о том, что ссылка на судебные акты по делу N А07-14270/2018 сделана не в обоснование исковых требований в целом, а исключительно в подтверждение наличия у оспариваемой сделки признаков крупности и заинтересованности, на законность обжалуемых судебных актов не влияет, поскольку суды данное обстоятельство учли и сделали выводы о крупности сделки, совершении ее с заинтересованностью и неотражении ее в бухгалтерской отчетности общества "Юбилейный", исходя из судебного акта по делу N А07-14270/2018 в соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное заявление по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.05.2023 по делу N А07-31018/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Администрации муниципального района Туймазинского района Республики Башкортостан - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

С.Н. Соловцов О.Э. Шавейникова