Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 марта 2024 г. N Ф09-590/24 по делу N А71-18427/2021

Екатеринбург

21 марта 2024 г.

Дело N А71-18427/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Ященок Т.П.,

судей Поротниковой Е.А., Лукьянова В.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод полимерных материалов" (далее - ООО "УЗПМ", общество, заявитель) на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.08.2023 о рассрочке исполнения судебного акта по делу N А71-18427/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

ООО "УЗПМ" - Алацкова Т.В. (доверенность от 29.02.2024, диплом);

акционерного общества "Удмуртское автодорожное предприятие" (далее - АО "Удмуртавтодор", предприятие) - Загребина Н.А. (доверенность от 01.01.2024 N 5, диплом).

ООО "УЗПМ" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к АО "Удмуртавтодор" о взыскании 2 766 762 руб. 42 коп. долга по договору от 23.10.2020 N 1629, 236 762 руб. 42 коп., неустойки с последующим ее начислением по день фактической оплаты задолженности.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.04.2022 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

ООО "УЗПМ" 29.07.2022 выдан исполнительный лист на принудительное исполнение мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.04.2022.

АО "Удмуртавтодор" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о предоставлении отсрочки исполнения определения суда от 12.04.2022 на 6 месяцев и рассрочки исполнения определения суда от 12.04.2022 на 18 месяцев с ежемесячным погашением по 133 357 руб. не позднее 28 числа каждого месяца, начиная не позднее, чем с 28.02.2024 по 28.07.2025 с первым платежом в размере 133 309 руб. (с учетом уточнения заявления, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.08.2023 заявление об отсрочке и рассрочке исполнения определения суда от 12.04.2022 по данному делу удовлетворено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023 определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "УЗПМ" просит названные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на недопустимость удовлетворения заявления об отсрочке и рассрочке определения об утверждении мирового соглашения, полагая, что заявляя требование об отсрочке исполнения данного судебного акта, предприятие тем самым фактически изменяет в одностороннем порядке условия мирового соглашения - двусторонней сделки (договора). Считает, что до подачи заявления об отсрочке и рассрочке процессуально верным и необходимым является предоставление доказательств того, что АО "Удмуртавтодор" обращалось к ООО "УЗПМ" с просьбой заключить новое соглашение, которое изменит условия первоначального, чтобы затем утвердить его в суде. По мнению общества, при удовлетворении отсрочки и рассрочки на мировое соглашение, суды должны оценить финансовые затруднения возникли у ответчика до или после заключения мирового соглашения, поскольку рассрочка на мировое соглашение допустима только в том случае, если финансовые трудности возникли после заключения мирового соглашения. Как считает заявитель, судами неправомерно приняты во внимание в качестве оснований для предоставления отсрочки и рассрочки, такие обстоятельства как смена руководства предприятия, а также то, что по состоянию на 19.05.2023 в составе сводного исполнительного производства N 50447/22/18017-СД в отношении АО "Удмуртавтодор" находится 124 исполнительных производства на общую сумму задолженности 751 584 353 руб. 38 коп., действующими кредиторами являются юридические лица в количестве более 40 лиц, при отсутствии у предприятия достаточных денежных средств и имущества, необходимого для погашения указанной задолженности, полагая, что данные обстоятельства, наоборот, являются причиной, по которой удовлетворение рассрочки недопустимо. Отмечает, что фактически АО "Удмуртавтодор" находится в предбанкротном состоянии, в отношении него возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), соглашение о взаимодействии между ним, акционерным обществом "Дорожное предприятие "Ижевское" и акционерным обществом "Удмуртавтодорстрой", подписанное 23.12.2023, не даёт никаких гарантий. Заявитель считает, что судами не принята во внимание позиция ООО "УЗПМ" о том, что сроки рассрочки и отсрочки чрезмерны, не рассмотрев возможность удовлетворения рассрочки на меньший срок, с учётом суммы долга и срока, в течение которого обязательство не исполнялось к моменту рассмотрения. Полагает, что предприятием не приведено достаточных доказательств того, что в случае удовлетворении отсрочки и рассрочки на столь длительный срок, обязательство будет исполнено; обстоятельств, на которые оно ссылается, недостаточно, судом они не исследовались.

В отзыве на кассационную жалобу АО "Удмуртавтодор" указывает, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, доводы заявителя жалобы несостоятельными, просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о предоставлении отсрочки и рассрочки исполнения судебного акта, АО "Удмуртавтодор" указано на нахождение его в тяжелом финансовом положении, ссылаясь на следующие обстоятельства, а именно: в суде с 18.10.2022 рассматривается заявление о признании АО "Удмуртавтодор" несостоятельным (банкротом), в условиях острой нехватки денежных средств предприятие столкнулось с рядом негативных событий, так как просроченная кредиторская задолженность предприятия составила более 2 млрд. руб.; общая сумма исполнительных производств составила более 770 млн. руб.; общая сумма исковых заявлений составила более 560 млн. руб.; судебными приставами наложены ограничения на осуществление сделок с имуществом, а также арест на дебиторскую задолженность; на расчетных счетах предприятия действует приостановление операций, в связи с просроченной задолженностью по налогам и сборам; в налоговый орган предъявлены инкассовые поручения на общую сумму 87,5 млн. руб.; обращение контрагентов в арбитражный суд с заявлением о признании предприятия банкротом на общую сумму более 450 млн. руб.; неисполнение государственных контрактов.

С учетом доказанности наличия обстоятельств, свидетельствующих о затруднительности исполнения судебного акта, отсутствие у заявителя достаточных денежных средств и имущества, необходимого для погашения задолженности единовременно и в полном объеме, наличие обязательств перед другими кредиторами, приняв во внимание, что АО "Удмуртавтодор" выполняет социально значимую функцию по осуществлению ремонта и строительства автодорог в Удмуртской Республике, а также придя к выводу, что представленные предприятием доказательства свидетельствуют о том, что финансовое положение позволит ему осуществить исполнение судебного акта, но с отсрочкой и рассрочкой платежа, суд первой инстанции удовлетворил рассматриваемое заявление предприятия.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал, оставил решение суда без изменения.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции полагает, что оснований для их отмены не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 37 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве) взыскатель, должник, судебный пристав-исполнитель вправе обратиться с заявлением о предоставлении отсрочки или рассрочки исполнения судебного акта, акта другого органа или должностного лица, а также об изменении способа и порядка его исполнения в суд, другой орган или к должностному лицу, выдавшим исполнительный документ.

В соответствии с частью 1 статьи 324 АПК РФ при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, арбитражный суд, выдавший исполнительный лист, по заявлению взыскателя, должника или судебного пристава-исполнителя вправе отсрочить или рассрочить исполнение судебного акта, изменить способ и порядок его исполнения.

Таким образом, по смыслу статьи 324 указанного Кодекса предоставление отсрочки (рассрочки) исполнения судебного акта является исключительной мерой, применяемой судом при наличии неблагоприятных обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта.

Основания для отсрочки (рассрочки) исполнения решения суда могут возникать при серьезных препятствиях к совершению исполнительных действий.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в определении от 18.12.2003 N 467-О, АПК РФ и Закон об исполнительном производстве не содержат перечня оснований для отсрочки, рассрочки или изменения способа и порядка исполнения судебного акта, а лишь устанавливают критерий их определения - обстоятельства, затрудняющие исполнение судебного акта, предоставляя суду возможность в каждом конкретном случае решать вопрос об их наличии с учетом всех обстоятельств дела.

В соответствии с разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, приведенными в пункте 25 постановления Пленума от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", основаниями для предоставления отсрочки или рассрочки исполнения исполнительного документа могут являться неустранимые на момент обращения в суд обстоятельства, препятствующие исполнению должником исполнительного документа в установленный срок.

Вопрос о наличии таких оснований решается судом в каждом конкретном случае с учетом всех имеющих значение фактических обстоятельств, к которым, в частности, могут относиться тяжелое имущественное положение должника, причины, существенно затрудняющие исполнение, возможность исполнения решения суда по истечении срока отсрочки.

При предоставлении отсрочки или рассрочки судам необходимо обеспечивать баланс прав и законных интересов взыскателей и должников таким образом, чтобы такой порядок исполнения решения суда отвечал требованиям справедливости, соразмерности и не затрагивал существа гарантированных прав лиц, участвующих в исполнительном производстве, в том числе права взыскателя на исполнение судебного акта в разумный срок.

Таким образом, рассрочка либо отсрочка исполнения судебных актов предоставляется должнику в исключительных случаях с учетом фактических обстоятельств и необходимости соблюдения баланса интересов как должника, так и взыскателя. При этом суд оценивает реальность исполнения судебного акта в будущем. В противном случае задержка исполнения повлечет необоснованное ограничение прав и законных интересов взыскателя.

Довод заявителя о невозможности применения отсрочки и рассрочки к судебному акту об утверждении мирового соглашения, судом кассационной инстанции отклоняется как противоречащий приведенным нормам действующего законодательства и разъяснениям высших судов.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется статьями 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Оценив по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании фактические обстоятельства, всю совокупность представленных АО "Удмуртавтодор в материалы дела доказательств в обоснование заявления об отсрочке и рассрочке судебного акта в их взаимосвязи в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, суды сделали обоснованный вывод о доказанности тяжелого финансового положения указанного лица, при котором единовременное исполнение судебного акта по данному делу с учетом наличия обязательств перед другими кредиторами может причинить ущерб его финансово-хозяйственной деятельности, что, в свою очередь, приведет к причинению ООО "УЗПМ" большего ущерба, чем в случае несвоевременного погашения задолженности по судебному акту, может оказать негативное влияние на возможность осуществления предприятием социально - значимой деятельности в Удмуртской Республике.

Судами учтено также, что в обоснование названных выше обстоятельств предприятием предоставлены перечень открытых расчетных и иных счетов, подтвержденный налоговым органом; наименования и адреса банков и других кредитных учреждений, в которых эти счета открыты; подтвержденные банками данные об отсутствии на соответствующих счетах денежных средств в размере, необходимом для уплаты, а также об общей сумме задолженности владельца счетов по исполнительным листам и платежным документам; документы, подтверждающие наличие блокировки банковских счетов; документы, подтверждающие наличие действующего государственного контракта.

Судами принято во внимание, что по состоянию на 19.05.2023 в составе сводного исполнительного производства N 50447/22/18017-СД в отношении должника АО "Удмуртавтодор" находится 124 исполнительных производства на общую сумму задолженности 751 584 353 руб. 38 коп., действующими кредиторами являются юридические лица в количестве более 40 лиц, при отсутствии у заявителя достаточных денежных средств и имущества, необходимого для погашения указанной задолженности, что подтверждается копиями документов, представленными предприятием в материалы дела.

Апелляционным судом учтены также пояснения АО "Удмуртавтодор", из которых установлено наличие у предприятия в данное время 11 действующих государственных и муниципальных контрактов на выполнение работ по содержанию автомобильных дорог, а также то, что предприятие участвует в электронных аукционах на получение государственных контрактов, договоров в соответствии со своим профилем.

Оценив указанные выше обстоятельства, доказательства, представленные в материалы дела, суды обоснованно заключили, что в совокупности установленное свидетельствует об отсутствии у АО "Удмуртавтодор" реальной возможности оплатить ООО "УЗПМ" единовременно всю сумму взысканной задолженности.

Доказательств причинения ООО "УЗПМ" реальных убытков либо наступления для него негативных последствий в случае предоставления АО "Удмуртавтодор" отсрочки и рассрочки исполнения судебного акта, а равно доказательств того, что мировое соглашение по данному делу может быть исполнено иным образом, обществом в материалы дела, суду не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Руководствуясь приведенными нормами права, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные в материалы дел, учитывая, что целью предоставления отсрочки, рассрочки на стадии исполнения судебного акта является достижение при помощи суда баланса интересов взыскателя и должника при исполнении принятого по делу судебного акта, их предоставление направлено на исполнение судебного акта, восстановление нарушенных прав взыскателя, суд первой инстанции установил, что представленные предприятием доказательства свидетельствуют о том, что его финансовое положение позволяет ему осуществить исполнение судебного акта, но с отсрочкой и рассрочкой платежа, при отсутствии доказательств, опровергающих такие доводы, правомерно удовлетворил заявление АО "Удмуртавтодор", предоставив ему отсрочку и рассрочку исполнения судебного акта.

Поддерживая данный вывод суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции обоснованно заключил, что предоставление отсрочки, рассрочки исполнения судебного акта не лишает взыскателя права обратиться в суд с заявлением о прекращении таких отсрочки, рассрочки, если должник нарушит установленный порядок предоставления отсрочки, рассрочки (сроки, размеры платежей, объем совершаемых действий) либо если до истечения срока предоставления отсрочки, рассрочки изменятся или отпадут обстоятельства, в силу которых лицу были предоставлены отсрочка, рассрочка исполнения. Более того, кредитор не лишен возможности реализации права на индексацию присужденных денежных сумм.

Оснований для переоценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Судами подробно исследовано имущественное положение предприятия и установлено отсутствие у должника достаточных денежных средств и имущества, необходимого для погашения задолженности, а также то, что возложение на АО "Удмуртавтодор" бремени единоразовой выплаты всей задолженности может привести к банкротству предприятия.

Ссылка заявителя на соглашение о взаимодействии между АО "Удмуртавтодор", акционерным обществом "Дорожное предприятие "Ижевское" и акционерным обществом "Удмуртавтодорстрой", подписанное 23.12.2023, судом кассационной инстанции отклоняется как не подтвержденная представленными в материалы дела доказательствами.

Все доводы заявителя жалобы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, основаны на ошибочном толковании норм действующего законодательства и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Между тем оценка имеющейся по делу доказательственной базы и установление на ее основании фактических обстоятельств дела - прерогатива судов первой и апелляционной инстанций и в рамках данного дела суды осуществили данные процессуальные действия в соответствии с нормами действующего процессуального законодательства (статьи 64, 65, 71 АПК РФ). Кроме того, доводы общества не содержат ссылок, которые не были бы проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы судов, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными.

Нормы материального права судами применены правильно. Нарушений судами норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, как и влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 3, 4 статьи 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.08.2023 о рассрочке исполнения судебного акта по делу N А71-18427/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод полимерных материалов" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.П. Ященок

Судьи

Е.А. Поротникова В.А. Лукьянов