Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 марта 2024 г. N Ф09-217/24 по делу N А60-42626/2022

Екатеринбург

22 марта 2024 г.

Дело N А60-42626/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 марта 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сафроновой А. А.,

судей Черемных Л. Н., Селивёрстовой Е. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торгпроф" на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2023 по делу N А60-42626/2022 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, путем проведения системы веб-конференции, принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "ТоргПроф" - Костяев Р.А. (доверенность от 10.06.2023 N 02-10/06/2023);

В судебном заседании, в зале суда, принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Гео-плюс Урал" - Подоплелова Н.Л. (доверенность от 20.07.2023).

Общество с ограниченной ответственностью "Уралторг" (далее - общество "Уралторг") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Гео-плюс Урал" (далее - ответчик, общество "Гео-плюс Урал") о взыскании 2 600 000 руб. долга по договорам денежного займа с процентами от 13.06.2018 N УТ13, от 30.07.2018 N УТ19, 1 129 931 руб. 51 коп. процентов за пользование займом, 3 302 000 руб. пеней (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.11.2022 исковые требования удовлетворены.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.10.2023 по делу N А60-42626/2022 заявление общества с ограниченной ответственностью "Торгпроф" (далее - общество "Торгпроф") о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена взыскателя (истца) по делу на общество "Торгпроф".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2023 решение отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

Общество "Торгпроф" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит названное постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции, восстановив ответчику срок подачи апелляционной жалобы, неправильно применил статьи 257, 259 АПК РФ, доказательства, представленные ответчиком в обоснование довода о возврате займов, не подтверждают наличие у общества "Гео-плюс Урал" финансовой возможности возврата полученных займов и не указывают на исполнение ответчиком принятых на себя обязательств надлежащим образом.

В отзыве на кассационную жалобу, общество "Гео-плюс Урал" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между обществом "Гео-Плюс Урал" (заемщик) и обществом "УралТорг" (заимодавец) заключены договоры денежного займа с процентами от 13.06.2018 N УТ13 и от 30.07.2018 N УТ19 (далее - договор от 13.06.2018 N УТ13, договор от 30.07.2018 N УТ19), по условиям которых заимодавец передает заемщику в собственность 1 800 000 руб. (пункт 1.1 договора от 13.06.2018 N УТ13) и 1 100 000 руб. (пункт 1.1 договора от 30.07.2018 N УТ19) соответственно, а заемщик обязуется вернуть указанные суммы займов в обусловленный договорами срок и уплатить на них указанные в договорах проценты.

В силу пункта 2.1 названных договоров заимодавец передает заемщику сумму займа наличными через кассу организации или перечисляет ее на указанный заемщиком банковский счет. В последнем случае датой передачи денежных средств считается дата их зачисления на расчетный счет заемщика.

Согласно пункту 2.2 договоров на сумму займа, не возвращенную заемщиком, начисляются проценты в размере 12,5 % годовых с момента получения суммы займа заемщиком до момента возврата ее заимодавцу.

В пункте 2.3 договоров предусмотрено, что заемщик обязуется вернуть сумму займа и начисленные проценты в полном объеме путем передачи наличных из кассы предприятия либо путем безналичного перечисления, в течение 3 дней со дня предъявления заимодавцем требования о возврате, но не позднее, чем 08.10.2018.

Из выписок по расчетному счету следует, что истец перечислил ответчику 1 800 000 руб. (250 000 руб. - 14.06.2018, 250 000 руб. - 14.06.2018, 350 000 руб. - 15.06.2018, 350 000 руб. - 14.06.2018, 350 000 руб. - 14 06.2018, 250 000 руб. - 15.06.2018) и 1 100 000 руб. (200 000 руб. - 30.07.2018, 500 000 руб. - 31.07.2018, 100 000 руб. - 06.08.2018, 50 000 руб. - 10.08.2018, 100 000 руб. - 05.09.2018, 50 000 руб. - 31.08.2018, 50 000 руб. - 12.09.2018, 50 000 руб. - 19.09.2018).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по возврату суммы займов и уплате процентов, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции в отсутствие возражений ответчика исходил из доказанности факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по возврату денежных средств, правомерности начисления процентов и пени.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении требований, исходил из того, что из совокупности представленных в материалы дела в суд апелляционной инстанции доказательств следует исполнение ответчиком надлежащим образом обязанностей по возврату займов истцу.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствами и нормам права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет (пункт 3 статьи 810 ГК РФ).

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Согласно статьям 67, 68 и 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.03.2021 по делу N А60-148/2021 в отношении общества "Уралторг" введена процедура наблюдения. Временным управляющим должником утвержден Чупраков И.Н.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.03.2021 по делу N А60-148/2021 от 13.08.2021 общество "Уралторг" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.04.2022 по делу N А60-148/2021 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества "Уралторг" Чупракова И.Н. о признании сделок должника (договоры от 13.06.2018 N УТ13 и от 30.07.2018 N УТ19) недействительными.

По результатам открытых торгов от 20.03.2023 по лоту N 1 между обществом "Уралторг" и обществом "Торгпроф" заключен договор об уступке права требования (цессии) от 27.03.2023, в соответствии с которым, среди прочих прав требований должника, приобретено право требования к ответчику по договорам от 13.06.2018 N УТ13 и от 30.07.2018 N УТ19.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2023 по делу N А60-148/2021 конкурсное производство в отношении общества "Уралторг" завершено.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что у ответчика перед истцом (его правопредшественником, займодавцем) отсутствует задолженность по договорам от 13.06.2018 N УТ13 и от 30.07.2018 N УТ19, отменил решении суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска.

При этом суд апелляционной инстанции счел, что договору от 13.06.2018 N УТ13 возврат суммы займа и начисленных процентов по займу осуществлен обществом "Гео-Плюс Урал" в полном объеме в размере 1 811 678 руб. 08 коп., путем передачи наличных денежных средств из кассы организации, что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам от 21.06.2018 N 7, от 22.06.2018 N 8, от 25.06.2018 N 9, от 26.06.2018 N 10, от 27.06.2018 N 11, от 28.06.2018 N12, от 29.06.2018 N 13, от 02.07.2018 N 14, от 03.07.2018 N 15, от 04.07.2018 N 16, от 05.07.2018 N 17, от 06.07.2018 N 18, от 09.07.2018 N 19, от 10.07.2018 N 20, от 11.07.2018 N 21, от 12.07.2018 N 22, от 13.07.2018 N 23, от 14.07.2018 N 24, от 14.07.2018 N 25, и актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.07.2018; по договору от 30.07.2018 N УТ19 возврат суммы займа и начисленных процентов по займу осуществлен ответчиком в полном объеме в размере 1 119 417 руб. 81 коп., путем передачи наличных денежных средств из кассы организации, что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам от 24.09.2018 N 28, от 25.09.2018 N 29, от 26.09.2018 N 30, от 27.09.2018 N 31, от 28.09.2018 N 32, от 01.10.2018 N 33, от 02.10.2018 N 34, от 03.10.2018 N 35, от 04.10.2018 N 36, от 05.10.2018 N 37, от 08.10.2018 N 38, от 08.10.2018 N 39 и актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.10.2018.

Суд апелляционной инстанции отметил, что акты сверки, представленные ответчиком, подписаны обеими сторонами, скреплены печатями, имеют ссылки на договоры займа, оснований для их непринятия в качестве дополнительного подтверждения произведенных расчетов не установлено.

Доводы истца на несоблюдение формы расчетов апелляционным судом рассмотрены и отклонены с учетом пояснений ответчика о фактических отношениях сторон.

Оценив вышеуказанные документы, установив, что квитанции к приходным кассовым ордерам содержат информацию о принятии истцом от ответчика денежных средств, а также указание на возврат заемных средств по спорным договорам займа, размер наличных расчетов в рамках договоров займа по каждому платеж не превышал 100 000 руб., суд апелляционной инстанции признал их допустимыми и надлежащими доказательствами, подтверждающими факт получения истцом спорных сумм, указав, что о фальсификации вышеуказанных квитанций к приходным кассовым ордерам и актов сверки в соответствии со статьей 161 АПК РФ обществом "Торгпроф" не заявлено.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принял во внимание доказательства, подтверждающие наличие у ответчика денежных средств для погашения задолженности по договорам займа; часть денежных средств получена ответчиком наличными по договору займа от 07.06.2018 N -01/06-18 у Стребковой О.Н., общество "Гео-Плюс Урал" сумму займа и проценты возвратило Стребковой О.Н. 08.11.2018; часть денежных средств также в виде наличных предоставлена ответчику учредителем общества для погашения задолженности по договору займа с обществом "Уралторг", что подтверждается кредитным договором от 28.03.2018 с ПАО "Сбербанк" от 28.03.2018, РКО из АО "Райффайзенбанк", выпиской по счету.

Содержание названных доказательств истцом не опровергнуто (статьи 9, 65 АПК РФ).

Разрешая спор, суда апелляционной инстанции также отметил, что вопросы о действительности спорных договоров займа и предоставления в заем денежных средств по ним рассматривались в рамках дела о банкротстве общества "Уралторг" (N А60-148/2021), в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества "Уралторг" Чупракова И.Н. о признании сделок должника, заключенных с обществом "Гео-плюс Урал" недействительными судом отказано, поскольку конкурсным управляющим должника не приведены доказательства недействительности сделок по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; не приведены косвенные обстоятельства, такие как заключение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), равно как и не представлено доказательств вывода активов должника с целью сохранения контроля конечного бенефициара за финансовыми ресурсами; не представлены доказательства и судом не установлена аффилированность ответчика с должником; не доказано, что оспариваемая сделка является мнимой или притворной; конкурсный управляющий не ссылался на недействительность сделок на основании статей 10, 168 или 170 ГК РФ, соответствующих доказательств не приводил.

При этом вопрос о возврате займа в рамках указанного дела о банкротстве судом не исследовался и исследованию не подлежал, поскольку споры по исполнению обязательств рассматриваются судом в порядке арбитражного судопроизводства (с учетом субъектного состава сторон спора), а потому ссылки истца по данному делу на то, что ответчик в деле о банкротстве при рассмотрении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными договоров займа не представил доказательств возврата денег, судом апелляционной инстанции отклонены.

При таких обстоятельствах, выводы суда апелляционной инстанции об отказе в удовлетворении иска не противоречат установленным по делу обстоятельствам.

Восстанавливая процессуальный срок, суд апелляционной инстанции исходил из доводов ответчика, конкретных обстоятельств спора, сведений, предоставленных органами связи и размещенных в сети Интернет на сайте акционерного общества "Почта России".

Оснований не согласиться с оценкой фактических обстоятельств, произведенной судом апелляционной инстанции, у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку сводятся к простому несогласию заявителя жалобы с результатами исследования и оценки обстоятельств дела и представленных доказательств, тогда как переоценка таковых выходит за рамки компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных нормами статей 286 - 288 АПК РФ, а потому является недопустимой (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2023 по делу N А60-42626/2022 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Сафронова

Судьи

Л.Н. Черемных Е.В. Селивёрстова