Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 марта 2024 г. N Ф09-1001/24 по делу N А71-5140/2023

Екатеринбург

22 марта 2024 г.

Дело N А71-5140/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 марта 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кравцовой Е.А.,

судей Поротниковой Е.А., Сухановой Н.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - банк, заявитель) на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.07.2023 по делу N А71-5140/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 по тому же делу.

От банка в Арбитражный суд Уральского округа поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя. Рассмотрев заявленное ходатайство, суд удовлетворил его на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Банк обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании недействительной записи от 30.03.2022 N 2221800120067, внесенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N11 по Удмуртской Республике (далее - инспекция, регистрирующий орган) в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Мастер-Марин" (далее - общество "Мастер-Марин").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены учредители общества "Мастер-Марин" Китаев Антон Андреевич и Китаев Анатолий Андреевич; в связи с прекращением деятельности инспекции и ее присоединением к управлению суд произвел замену инспекции на Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.07.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, банк обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Оспаривая выводы судов о законности исключения общества "Мастер-Марин" из ЕГРЮЛ, банк ссылается на нарушение своих прав как кредитора заявителя, на погашение задолженности, присужденной в его пользу.

Со ссылкой на судебную практику банк указывает, что юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ лишь в связи с фактическим прекращением деятельности, в то время как исключение организации из реестра по формальным признакам, указанным в статье 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) является незаконным.

Выражая несогласие с выводами судов о наличии оснований для внесения записи о недостоверности адреса юридического лица, банк ссылается на неверную оценку представленных в материалы доказательств, отмечая, что надлежащая совокупность таких доказательств в материалах дела отсутствует.

Проверив законность судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, решением Ленинского районного суда г. Ижевска от 22.06.2016 по делу N 2-1794/2016 с общества "Мастер-Марин", Китаева Антона Андреевича, Китаева Анатолия Андреевича солидарно в пользу банка взыскана сумма задолженности по кредитным договорам, а также судебные расходы; решением Ленинского районного суда г. Ижевска от 25.12.2015 по делу N 2-2812/2015 с общества "Мастер-Марин", Китаева Анатолия Андреевича солидарно в пользу банка взыскана сумма задолженности по дополнительному соглашению о кредитовании банковского счета, соответствующие судебные расходы.

На основании указанных решений судами в 2016 году были выданы исполнительные листы, возбуждены исполнительные производства (последние исполнительные производства N 53112/22/18017-ИП, N 53114/22/18017-ИП возбуждены 10.08.2022).

Как указал заявитель, на дату обращения в суд с настоящим заявлением задолженность общества "Мастер-Марин" перед банком по исполнительным документам составляет 2 542 926 руб.12 коп. и не погашена.

Регистрирующим органом в отношении общества "Мастер-Марин" в ЕГРЮЛ 26.05.2021 внесена запись ГРН 2211800169458 о недостоверности сведений об адресе (месте нахождения) юридического лица.

Основанием для внесения в ЕГРЮЛ данной записи послужил проведенный 25.03.2021 инспекцией осмотр адреса общества "Мастер-Марин": Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Коммунаров, д. 223, в результате которого установлен факт отсутствия постоянно действующего исполнительного органа общества "Мастер-Марин".

Согласно протоколу осмотра от 25.03.2021 по вышеуказанному адресу шестиэтажный жилой дом, на первом этаже которого располагаются магазины, кофейня и парикмахерская. Табличек, вывесок, визуальной информации с названием организации ООО "Мастер-Марин" ИНН 1835079002 по данному адресу не обнаружено.

Регистрирующим органом 08.04.2021 в адрес юридического лица и учредителей направлено уведомление N 2 о необходимости представления достоверных сведений.

Поскольку общество "Мастер-Марин" не исполнило обязанность по внесению в ЕГРЮЛ достоверных сведений об адресе (места нахождения) юридического лица, документы, либо пояснения, свидетельствующие о достоверности сведений об адресе юридического лица не представлены, инспекцией в ЕГРЮЛ 26.05.2021 внесена запись о недостоверности сведений об адресе общества "Мастер-Марин" (ГРН 2211800169458).

В связи с наличием в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об адресе (месте нахождения) общества "Мастер-Марин" в течение более чем шесть месяцев с момента внесения такой записи, регистрирующим органом 06.12.2021 принято решение N 3357 о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ в соответствии с подпунктом "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.

Решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ общества "Мастер-Марин" опубликовано регистрирующим органом в журнале "Вестник государственной регистрации" N 48 (867) от 08.12.2021, часть 2, а также на электронном Интернет-ресурсе www.vestnik-gosreg.ru.

В силу отсутствия возражений лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, по истечении трех месяцев после опубликования решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ, налоговым органом 30.03.2022 внесена запись (ГРН 2221800120067) в соответствии со статьей 21.1 Закона N 129-ФЗ об исключении общества "Мастер-Марин" из ЕГРЮЛ.

Полагая, что в результате действий инспекции нарушено право банка на получение исполнения кредитных обязательств, он обратился в суд с настоящим заявлением.

Руководствуясь положениями статей 1, 4, 9, 11, 21.1, 22 Закона N 129-ФЗ, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд исходил из того, что принятие регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ на основании подпункта "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ в связи с наличием в ЕГРЮЛ в течение более чем шести месяцев записи о недостоверном адресе юридического лица, не требует установление факта наличия у организации признаков недействующего юридического лица в соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.

В связи с изложенным, установив соблюдение порядка исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, при наличии в реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи, суд признал, что исключение общества "Мастер-Марин" из ЕГРЮЛ осуществлено регистрирующим органом в пределах предоставленных ему полномочий, в соответствии с действующим законодательством.

Кроме того, как отметил суд, исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа не препятствует кредитору в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса, обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества должника, если у такого ликвидированного юридического лица осталось нереализованное имущество.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал, признав их законными и обоснованными.

Позиция судов нижестоящих инстанций относительно отсутствия у регистрирующего органа обязанности устанавливать обстоятельства фактического прекращения деятельности юридического лица, запись об исключении которого из ЕГРЮЛ оспаривается, признается судом округа не соответствующей законодательству о регистрации юридических лиц и сложившейся практике его применения.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса, пунктам 1 и 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица, к которым отнесены: непредставление в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету; такое юридическое лицо признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.

Согласно подпункту "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в названном реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Таким образом, вопреки выводам судов, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 06.12.2011 N 26-П, в определениях от 17.01.2012 N 143-О-О и от 17.06.2013 N 994-О, такое правовое регулирование направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

В соответствии с конституционно-правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.05.2015 N 10-П "По делу о проверке конституционности п. 2 ст. 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью "Отделсервис", решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ должно приниматься с учетом предусмотренных пунктом 3 и 4 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением.

Такие гарантии в части возможности предъявления регистрирующему органу возражений относительно предстоящего исключения юридического лица (как фактически недействующего) из ЕГРЮЛ направлены на выявление лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и защите своих прав и законных интересов в судебном порядке, а в части судебного обжалования исключения - на обеспечение возможности восстановления регистрационного учета по обращению этих лиц на основании решения суда.

С учетом изложенного наличие совокупности формальных признаков, приведенных в подпункте "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, само по себе не может являться безусловным основанием для принятия решения об исключении организации из государственного реестра, которое может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта.

Аналогичные выводы содержатся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.11.2021, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2021 N 305-ЭС20-16189, N от 11.04.2022 N 305-ЭС21-26568.

Вместе с тем вышеуказанный неверный вывод судов не привел к принятию неправильных судебных актов исходя из следующего.

Материалами дела подтверждено и банком не опровергнуто, что действующие исполнительные производства в отношении общества "Мастер-Марин" отсутствуют; судебные споры на момент исключения общества "Мастер-Марин" из ЕГРЮЛ также не выявлены, а наличие задолженности перед банком было подтверждено судебными актами, принятыми еще в 2015-2016 годах.

Инспекцией в представленном отзыве на заявление отмечалось, что согласно сведениям информационных ресурсов регистрирующего органа на дату исключения общества "Мастер-Марин" из ЕГРЮЛ какое-либо имущество у организации отсутствовало; каких-либо заявлений от кредиторов или иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются исключением юридического лица из реестра (на момент внесения записи 30.03.2022), в инспекцию, в том числе от заявителя, не поступали.

По итогам исследования материалов регистрационного дела суды пришли к выводу о соблюдении инспекцией установленного Законом N 129-ФЗ порядка исключения юридического лица из ЕГРЮЛ: о наличии сведений о недостоверности адреса юридического лица надлежащим образом были уведомлены как общество "Мастер-Марин", так и его учредители; по истечении шести месяцев внесена запись о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ, которое было опубликовано в соответствующих источниках; в связи с отсутствием возражений лиц по истечении установленного законом трехмесячного срока на представление таких возражений налоговым органом внесена запись об исключении общества "Мастер-Марин" из ЕГРЮЛ.

Суд округа отмечает, что доказательства, свидетельствующие о фактическом ведении обществом "Мастер-Марин" хозяйственной деятельности, в материалах дела отсутствуют, банком таковые ни судам первой, апелляционной инстанций, ни суду округа не представлены (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах исключение общества "Мастер-Марин" из ЕГРЮЛ путем внесения соответствующей записи произведено регистрирующим органом правомерно.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии оснований для выводов о недостоверности адреса общества "Мастер-Марин" подлежат отклонению, поскольку сводятся по существу к переоценке фактических обстоятельств, установленных судами при рассмотрении данного дела.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального права, как и нарушений процессуальных норм, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.07.2023 по делу N А71-5140/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Кравцова

Судьи

Е.А. Поротникова Н.Н. Суханова