Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 марта 2024 г. N Ф09-7683/23 по делу N А60-39750/2021

Екатеринбург

26 марта 2024 г.

Дело N А60-39750/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К.А.,

судей Соловцова С.Н., Шавейниковой О.Э.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Лопаницына Степана Александровича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.10.2023 по делу N А60-39750/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Лопаницына С.А. - Ветганинова А.А. (доверенность от 14.07.2023),

Арбитражного управляющего Лаврентьевой Н.Б. - Романченко Д.С. (доверенность от 09.01.2024),

Морачева А.Б. - Силицкий П.Б. (доверенность от 05.07.2023).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2022 Катков Вадим Алексеевич (далее - должник) признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества.

Определением суда от 02.02.2023 финансовым управляющим должника утверждена Лаврентьева Наталья Борисовна (далее - финансовый управляющий).

Лопаницын Степан Александрович (далее - кредитор) обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 5 662 341 руб. 60 коп.

В арбитражный суд также поступило заявление финансового управляющего о признании недействительной совокупности сделок, а именно: договора займа, заключенного между должником и Павлюком Андреем Александровичем, актов приема-передачи и применении последствий недействительности сделок в виде признания отсутствующей задолженности Каткова В.А. в сумме 5 130 000 руб. перед Павлюком А.А.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.10.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024, в удовлетворении заявления Лопаницына С.А. о включении в реестр требований кредиторов должника отказано, заявление финансового управляющего удовлетворено, признана недействительной совокупность сделок, а именно: договора займа от 01.05.2021, заключенного между Катковым В.А. и Павлюком А.А.; акта приема-передачи от 12.05.2021 на сумму 140 000 руб.; акта приема-передачи от 21.06.2021 на сумму 1 890 000 руб.; акта приема-передачи от 03.07.2021 на сумму 2 180 000 руб.; акта приема-передачи от 05.08.2021 на сумму 920 000 руб. (далее - акты приема-передачи).

Не согласившись с указанными судебными актами, кредитор обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить оспариваемые судебные акты, направить спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы Лопаницын С.А. указывает, что, судами не оценены пояснения кредитора относительно обстоятельств заключения договора уступки права требования, полагает, что заинтересованные лица не доказали мнимость заемных отношений между Катковым В.А. и Павлюком А.А., договор займа был заключен на рыночных условиях, Павлюк А.А. обладал финансовой возможностью выдать заем наличными денежными средствами и не был заинтересован в том, чтобы заниматься взысканием задолженности с Каткова В.А., в связи с чем уступил право требования Лопаницыну С.А. с условием, что последний берет на себя все организационные, финансовые и юридические издержки, но оплата за уступку производится после фактического получения денежных средств от Каткова В.А.

Заявитель кассационной жалобы также отмечает, что Катков В.А. обладал достаточным количеством имущества, реализация которого должна была позволить кредитору получить выгоду от приобретения им требований, считает, что суды, сославшись на отсутствие со стороны Лопаницына С.А. оплаты по договору, проигнорировали то обстоятельство, что договоренности между Лопаницыном С.А. и Павлюком А.А. соответствовали представлениям о инкассо-цессии. Кроме того кассатор ссылается на то, что сам по себе факт личных доверительных отношений Лопаницына С.А. и Катковой О.С. (бывшая супруга должника) не свидетельствует о недобросовестном поведении кредитора или его связи с должником.

Лопаницын С.А. обращает внимание на то, что заключение договора уступки права требования после введения процедуры банкротства не должно влечь негативные последствия, сам по себе факт аффилированности кредитора, который он отрицает, не может влиять на обоснованность приобретенного им права требования. По мнению кассатора, тот факт, что Лопаницын С.А. обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов параллельно с иной организацией, чье требование не было признано судом обоснованным, сам по себе не свидетельствовал о недобросовестном поведении Лопаницына С.А.

Заявитель жалобы полагает, что определение Арбитражного суда Свердловской области от 18.05.2023 по настоящему делу, в котором был сделан вывод об аффилированности Лопаницына С.А. и Каткова В.А. не имеет преюдициального значения, поскольку Лопаницын С.А. не был привлечен к участию в обособленном споре, а арбитражный суд, по мнению кассатора, не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и о толковании правовых норм.

Кассатор обращает внимание на то, что судом не дана оценка тому, что Морачев А.Б., ссылаясь на наличие у Каткова В.А. по состоянию на 01.05.2021 задолженности по исполнительным производствам как основание для отказа во включении требования в реестр, занял противоречивую процессуальную позицию, по сведениям из базы данных исполнительных производств в отношении Каткова В.А. было возбуждено исполнительное производство, что не помешало Морачеву А.Б. вступить в гражданско-правовые отношения с должником для обеспечения займов. Лопаницын С.А. отмечает, что вывод суда о недобросовестности его поведения, сделан без учета того обстоятельства что приговором Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 06.02.2017 Морачев А.Б. был признан виновным по части 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем Лопаницын С.А. указывает на то, что суды, отказав кредитору в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств у Каткова В.А. без указания мотивов отказа, допустили нарушение статей 65, 66, 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Морачев А.Б. и финансовый управляющий представили отзывы на кассационную жалобу, в котором просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу заявителя - без удовлетворения. Отзывы на кассационную жалобу в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов, между Павлюком А.А. и Лопаницыным С.А. был заключен договор уступки права требования от 09.07.2022 (далее - договор уступки права требования), согласно которому Павлюк А.А. передал Лопаницыну С.А. право требования к должнику, вытекающее из Договора процентного займа от 12.05.2021N 1 (далее - договор займа), актов приема-передачи денежных средств. Право требования к должнику возникло у Лопаницына С.А. с момента подписания договора уступки права требования.

В соответствии с пунктом 3.4 договора уступки уступаемое право требования на сумму 5 130 000 рублей уступлено за 1 500 000 рублей.

Лопаницын С.А. направил в адрес Должника уведомление об уступке права требования и претензию об оплате задолженности.

Кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 5 662 341 руб. 60 коп., из которых 5 130 000 руб. - основного долга, 532 341 руб. 60 коп. - сумма процентов за пользование займом.

В обоснование заявленных требований кредитором в материалы дела представлены копии следующих документов: договора уступки права требования, договора займа между Павлюком А.А. и Катковым В.А., актов приема-передачи Павлюком А.А. денежных средств Каткову В.А.

Финансовый управляющий против заявленных требований возражал, заявил требование о признании недействительной совокупности сделок, а именно: договора займа, актов приема-передачи и применении последствий недействительности сделок в виде признания отсутствующей задолженности Каткова В.А. в размере 5 130 000 руб. перед Павлюком А.А.

Финансовый управляющий просил признать недействительными сделки должника на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Свердловской области 11.10.2022 заявления объединены для совместного рассмотрения.

Как установлено судом первой инстанции, до 06.06.2022 должник являлся председателем правления дачного некоммерческого товарищества "Ясная поляна", с 06.06.2023 и по настоящее время председателем является Лопаницын С.А.

Аффилированность Лопаницына С.А. должнику и его супруге Катковой О.С. установлена определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.05.2022 по делу N А60-39750/2021 об отказе во включении в реестр требований общества с ограниченной ответственностью "МК" (далее - общество "МК").

В частности, судом установлено, что руководителем и единственным участником общества "МК" является Лопаницын Илья Александрович. Руководителем дачного некоммерческого товарищества "Ясная поляна" является Лопаницын С.А. - брат Лопаницына И.А., участниками - Катков В.А., Каткова О.С.

Отказывая во включении требования общества "МК" в реестр кредиторов должника со ссылкой на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о недоказанности заявителем реальности поставки обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания "Техэнергосервис", посчитав, что требование фактически направлено на формирование искусственной кредиторской задолженности в целях контроля за процедурой банкротства и участия в распределении активов должника.

Судами также установлено, что требования общества "МК" и Лопаницына С.А. были предъявлены в суд в один период времени, их совокупный размер позволял претендовать на получение более 50% голосов в реестре требований кредиторов и, соответственно, приобретение контроля за процедурой банкротства, единоличное принятие ключевых решений, существенную долю участия в распределении активов должника. Таким образом, фактически предъявленные требования о включении в реестр требований кредиторов предъявлены аффилированным лицом.

Как следует из материалов дела и установлено судом, на дату совершения договора займа, а также оспариваемых актов приема-передачи у Каткова В.А. имелись неисполненные обязательства перед следующими кредиторами: обществом с ограниченной ответственностью "Предприятие "ТАЭН" в сумме 12 396 023 руб. 67 коп., инспекцией Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Екатеринбурга по уплате обязательных платежей с 2020 года, в сумме 464 565 руб. 32 коп., Морачёвым А.Б. по договору займа от 08.02.2018.

В рамках рассмотрения данного объединенного обособленного спора Лопаницына С.А. обращался в арбитражные суды первой и апелляционной инстанций с ходатайствами об истребовании у должника письменных пояснений.

Суды отказали в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств, поскольку признали имеющиеся в материалах дела доказательства достаточными для рассмотрения спора (апелляционной жалобы) по существу, с учетом предмета заявленных требований.

Рассматривая заявленные требования и представленные против них возражения, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов, к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 Постановления N 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2016).

Основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 Постановления N 35, определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).

По правилам статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве установление и включение требований в реестр требований осуществляется на основании представленных кредитором документов, поэтому именно на нем лежит обязанность при обращении со своим требованием приложить соответствующие достоверные и достаточные доказательства действительного наличия денежного обязательства. При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При установлении требований в реестр применяются повышенные стандарты доказывания наличия денежного требования к должнику, бремя доказывания обоснованности наличия требования возложено на кредитора, предъявившего такое требование.

Сложившийся в правоприменительной практике повышенный стандарт доказывания по требованиям аффилированных лиц призван исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Сама по себе аффилированность не является основанием для отказа во включении требований кредитора в реестр. Между тем повышенный стандарт доказывания для аффилированных кредиторов означает необходимость представления ими в суд не только минимальной совокупности доказательств, подтверждающих наличие гражданского правоотношения, но большего объема доказательств, пояснений по сложившимся правоотношениям. Целью такого судебного исследования является устранение сомнений в фиктивности долга.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора. Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, а также неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что факт аффилированности кредитора и должника судом установлен и материалами дела подтвержден, в материалах дела отсутствуют доказательства погашения задолженности либо расходования суммы займа должником после их получения, оплаты Павлюку А.А. за уступаемое право требования, не раскрыты экономические мотивы и факт действительного получения оспариваемой суммы денежных средств, договор уступки права требования заключен после возбуждения дела о банкротстве Каткова В.А., учитывая повышенный стандарт доказывания в делах о банкротстве при разрешении споров, основанных на первичной документации, при наличии возражений со стороны конкурсного управляющего, суды пришли к выводу, что представленные доказательства не являются достаточными для признания требований заявителя обоснованными, поскольку заявителем не представлены все необходимые документы, и в связи с тем, что такой стандарт доказывания Лопаницыным С.А. не соблюден, основания для включения его требования в сумме 5 662 341,60 руб. в реестр требований кредиторов должника отсутствуют.

Суды исходили из того, что не раскрыты мотивы Павлюка А.А., передающего права требований в меньшем в несколько раз размере, чем сумма предоставленного займа, а также не раскрыта цель, преследуемая Лопаницыным С.А. при получении прав требований к должнику, признанному банкротом, при этом отметили, что такое поведение не соответствует разумному поведению добросовестного субъекта гражданских правоотношений, интерес которого состоит в получении дохода от свободных денежных средств, заявителем не обоснована экономическая целесообразность осуществления подобной хозяйственной деятельности без получения положительного экономического эффекта с учетом длительного срока неоплаты задолженности.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив договор займа, акты приема-передачи на предмет наличия признаков его недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10, 168 и 170 Гражданского кодекса российской Федерации, также пришли к выводу о том, что подлинная воля сторон не была направлена на установление соответствующих ей правоотношений, спорные сделки совершены без цели ее реального исполнения, в материалы дела не представлено доказательств реальности передачи займодавцем должнику денежных средств, отметив при этом, что спорные сделки подпадают под период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Спорные сделки, как установлено судами, направлены на создание у должника перед Лопаницыным С.А. фиктивной задолженности по займу с целью ее последующего включения в реестр требований кредиторов должника и, соответственно, на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Принимая во внимание, что оспариваемые сделки подлежат признанию недействительными, что свидетельствует об отсутствии денежного обязательства у должника перед кредитором, суды отказали в удовлетворении заявления Лопаницына С.А. о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 5 662 341 руб. 60 коп.

Апелляционный суд также отметил, что ссылка заявителя на правовую позицию, согласно которой арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и о толковании правовых норм (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.04.2007 N 13988/06, от 17.06.2007 N11974/06 и от 10.06.2014 N 18357/13, определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.03.2019 N 306-КГ18-19998), не может быть принята во внимание в данном случае, поскольку Арбитражным судом Свердловской области в определении от 18.05.2023 не просто дана правовая оценка правоотношениям сторон, а установлены фактические обстоятельства, послужившие основанием для отказа в удовлетворении требований о включении требований в реестр. При этом при рассмотрении настоящего обособленного спора заявителем доказательства, позволяющие суду сделать противоположные изложенным в определении от 18.05.2023 выводы, не представлены.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора и могли повлиять на законность судебного акта либо опровергнуть выводы судов. Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суды, отказав в удовлетворении ходатайств Лопаницына С.А. об истребовании доказательств, нарушили нормы процессуального права (статьи 65, 66, 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) отклоняется судом округа, поскольку, как отметил суд апелляционной инстанции, имеющихся в деле доказательств достаточно для установления всех юридически значимых обстоятельств по данному объединенному обособленному спору.

Оценка доказательств на предмет их достоверности и достаточности относится к компетенции суда, поэтому реализация лицом, участвующим в деле, предусмотренного пунктом 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации права на обращение в арбитражный суд с ходатайством об истребовании доказательств не предполагает безусловного удовлетворения судом соответствующей процессуальной просьбы.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.10.2023 по делу N А60-39750/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Лопаницына Степана Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.А. Савицкая

Судьи

С.Н. Соловцов О.Э. Шавейникова