Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 марта 2024 г. N Ф09-849/24 по делу N А76-32720/2022

Екатеринбург

28 марта 2024 г.

Дело N А76-32720/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столярова А. А.,

судей Купреенкова В. А., Татариновой И. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Петрова Олега Викторовича (далее - Глава КФХ Петров О.В., предприниматель) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.10.2023 по делу N А76-32720/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Светлое" (далее - общество "Светлое") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к главе КФХ Петрову О.В. о взыскании задолженности по договору аренды с 24.06.2020 по 01.07.2022 в размере 133 000 руб. 00 коп., неустойки за период с 05.01.2021 по 31.03.2022 в размере 2 507 руб. 40 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции к рассмотрению в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Глава КФХ Петров О.В. обратился с встречным заявлением к обществу "Светлое" о признании сделки недействительной (ничтожной), о признании договора недействительным (ничтожным), о взыскании неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда Челябинской области в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Новый мир".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.10.2023 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Глава КФХ Петров О.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель указал, что изначально самоходная косилка была приобретена им по договору купли-продажи от 29.05.2018 у общества "Агро-Лидер". Ввиду отсутствия обязанности у предпринимателя на момент приобретения указанного имущества обязанности его регистрировать, косилка поставлена на учет не была. Косилка была изъята в рамках возбуждения уголовного дела в отношении организации продавца и передана на ответственное хранение истцу, при этом указанное имущество признано вещественным доказательством по делу и поименовано следователем Вестерн-200. Впоследствии между заявителем и обществом "Светлое" 24.06.2020 был заключен договор аренды движимого имущества в отношении указанной косилки, а 13.08.2020 в ходе выемки у свидетеля Рыковой Е.А. изъят паспорт на косилку Вестерн-200, который признан в качестве вещественного доказательства по уголовному делу. Из заключения специалиста от 20.06.2023 следует, что идентифицировать объект, сданный в аренду, к принадлежащему паспорту на объект не представляется возможным. Отмечает, что договор аренды заключен в момент нахождения косилки на ответственном хранении у заявителя. Полагает, что сделка изначально была заключена с нарушением закона и является ничтожной. Кроме того, отметил, что договор аренды не содержал всех существенных условий (из текста договора невозможно идентифицировать имущество, подлежащее передаче), в связи с чем не может быть признан заключенным.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Светлое" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.08.2016 ликвидируемый должник - общество "Светлое" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена арбитражный управляющий Рыкова Е.А.

Определением арбитражного суда от 24.04.2020 конкурсный управляющий Рыкова Е.А. отстранена от исполнения обязанностей в деле о банкротстве общества "Светлое".

Определением арбитражного суда от 23.06.2020 конкурсным управляющим общества "Светлое" утвержден Анисимов Г.В.

Между обществом "Светлое" (арендодатель) и Главой КФХ Петровым О.В. (арендатор) 24.06.2020 заключен договор аренды движимого имущества (далее - договор).

В соответствии с пунктом 1.1. договора арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование следующее оборудование и инструменты (имущество): самоходная косилка "Вестерн 200".

Согласно пункту 1.2 имущество принадлежит арендодателю на праве собственности.

Пунктом 2.1 срок начала аренды имущества - дата подписания договора. Срок окончания аренды имущества - 31.07.2021 либо дата реализации имущества на торгах по реализации имущества банкрота в зависимости от того какая из дат наступит раньше.

В силу пункта 2.2. срок аренды имущества по его истечении продлевается на один год при отсутствии возражений какой-либо из сторон не менее чем за 10 календарных дней до истечения срока аренды.

Пунктом 2.3 договора установлено, что срок аренды имущества может продлеваться в установленном порядке неограниченное число раз.

В пункте 3.1.2 договора установлено, что в качестве арендной платы арендатор вносит денежные средства в размере 7 000 руб. 00 коп. в месяц. Арендная плата включает в себя НДС 20% в сумме 1 166 руб. 67 коп.

Пунктом 3.2.1 договора предусмотрено, что арендная плата вносится в безналичном порядке путем направления платежных поручений.

Согласно пункту 3.2.2. арендная плата вносится арендатором ежемесячно не позднее 5 числа месяца за предыдущий месяц.

Факт передачи имущества арендатору подтверждается актом приема-передачи (пункт 4.1.5 договора).

Факт возврата имущества арендодателю арендатору подтверждается актом приема-передачи (пункт 4.2.2 договора).

В соответствии с пунктом 7.2.1 договора при просрочке внесения арендной платы арендодатель вправе потребовать взыскания пеней в размере 0,01% суммы задолженности за каждый день просрочки.

Согласно пункту 10.1 договора договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В доказательство выполнения своих обязательств истец представил акт приема-передачи от 24.06.2020. Также в материалах дела имеются платежные поручения от 26.10.2020 N 99 на сумму 22 631 руб. 00 коп., от 02.12.2020 N 118 на сумму 14 000 руб. 00 коп. Петровым О.В. произведена частичная оплата за аренду косилки за период с июня 2020 по ноябрь 2020.

Впоследствии 01.07.2022 права и обязанности арендодателя по договору аренды переданы обществу "Новый мир".

В связи с ненадлежащим исполнением условий договоров в части своевременной оплаты, истцом в адрес ответчика направлена претензия от 23.08.2022 N 1796-СВ, с требованием погашения образовавшейся задолженности, которая оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основаниями для обращения общества "Светлое" в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

В свою очередь, полагая, что договор аренды является ничтожной сделкой, предприниматель обратился в суд с соответствующими требованиями.

Рассматривая исковые требования, суды исходили из того, что требования истца по первоначальному иску о взыскании задолженности и пени заявлены правомерно. Встречные требования о незаконности заключения договора аренды признаны судами несостоятельными, поскольку все вещественные доказательства возвращены законному владельцу без наложения обязанности по ответственному хранению с правом полного распоряжения имуществом, никаких доказательств, подтверждающих возникновения/наличие у ответчика перед истцом долга в виде неосновательного обогащения в размере 36 631 руб. 00 коп. суду не представлено.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В силу пункта 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены правила толкования договора, согласно которым при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Проанализировав вышеизложенные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что в спорный период между сторонами сложились отношения, правовое регулирование которых производится общими нормами об аренде (глава 34 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. В аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи). В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды.

Согласно представленному в дело договору от 24.06.2020 в пункте 1.1. указано имущество: самоходная косилка "Вестерн 200".

На основании пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии между сторонами договора разногласий относительно его предмета и иных существенных условий, ввиду того, что договор был подписан.

Пунктом 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Материалами дела подтверждается факт наличия задолженности ответчика перед истцом, также как и факт передачи имущества во владение и пользование ответчику, факт пользования ответчиком данным имуществом в спорный период, ответчиком не оспариваются, доказательства препятствования арендатору со стороны арендодателя в пользовании арендуемым имуществом не представлялись.

Судами указано, что договор аренды не оспорен, недействительным в установленном порядке не признан.

Расчет суммы задолженности судами проверен и признан верным.

Никаких доказательств, подтверждающих надлежащее выполнение обязательств по внесению арендной платы в срок, ответчиком в материалах дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного требование истца о взыскании задолженности по арендным платежам судами удовлетворено.

Истцом также было заявлено о взыскании с ответчика пени неустойки за период с 05.01.2021 по 31.03.2022 в размере 2 507 руб. 40 коп.

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой (пеней, штрафом), предусмотренной законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 7.2.1. договора арендодатель вправе потребовать взыскания пеней в размере 0,01% суммы задолженности за каждый день просрочки.

Судами установлено, что письменная форма соглашения о неустойки соблюдена.

Поскольку ответчиком допущена просрочка внесения арендных платежей, судами установлено, что требование о взыскании пени заявлено правомерно.

В силу пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

В рассматриваемом случае судами с учетом разъяснений, данных в пунктах 69, 73, 75, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", а также разъяснений, приведенных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", не установлено оснований для применения статья 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойка взыскана в заявленном размере.

При рассмотрении встречных исковых требований суды пришли к следующим выводам.

Как установлено судами, в обоснование своих требований истец ссылался на то, что спорный договор заключен в целях прикрытия сделки купли-продажи от 29.06.2018, заключенного между Петровым О.В. и обществом "Агро-Лидер".

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

При квалификации оспариваемой сделки в качестве притворной следует оценивать, в том числе, цель, во исполнение которой стороны заключили спорный договор, а также правовые последствия, которые наступили для сторон в результате исполнения такого договора.

Согласно разъяснениям пункта 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Предметом доказывания по иску о признании сделка притворной являются: 1) факт заключения сделки; 2) действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки; 3) обстоятельства заключения договора; 4) несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Согласно части 2 статьи 9, части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу положений статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для того, чтобы признать сделку недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Согласно данной норме мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Между тем, вопреки доводу заявителя о наличии оснований для признания сделки ничтожной с указанием на то, что спорный договор аренды был заключен в целях прикрытия сделки купли-продажи от 29.06.2018, заключенного между Петровым О.В. и обществом "Агро-Лидер", в материалах дела соответствующих доказательств не имеется и судами не установлено. Кроме того, договор был заключен за два года до заключения спорного договора аренды и имеет отличный субъектный состав.

Ссылка заявителя о том, договор заключался ради передачи паспорта на косилку, для придания законности ранее совершенной сделки от 29.05.2018, признана судами несостоятельной, поскольку возражения о незаключенности либо недействительности договора при его заключении и исполнении ответчиком не заявлялись. При этом судами принято во внимание и то, что встречное исковое заявление о признании договора ничтожным было заявлено предпринимателем после предъявления к нему исковых требований о взыскании задолженности по договору, что свидетельствует о злоупотреблении им своим правом.

Главой КФХ Петровым О.В. также было заявлено о взыскании с общества "Светлое" неосновательного обогащения в размере 36 631 руб. 00 коп.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательно обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания данной нормы права следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", в предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт получения ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; период пользования спорным имуществом в целях определения размера неосновательного обогащения; размер неосновательного обогащения.

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, лицо, обратившееся с требованием о возмещении неосновательного обогащения, обязано доказать факт приобретения или сбережения имущества; факт приобретения или сбережения имущества за счет другого лица; отсутствие правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

Учитывая, что предметом настоящего иска является требование о взыскании с ответчика неосновательного обогащения, образовавшегося в результате перечисления денежных средств по ничтожному договору, именно на истца в силу распределения бремени доказывания возлагается обязанность по доказыванию на стороне ответчика факта неосновательного обогащения.

При рассмотрении иска о взыскании неосновательного обогащения подлежат установлению факт уменьшения имущества истца и факт его неосновательного приобретения ответчиком (увеличение имущественной сферы ответчика за счет имущества истца без законных оснований).

В силу разъяснений, содержащихся в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", положения пункта 4 статьи 1109 ГК РФ могут быть применены лишь в тех случаях, когда лицо действовало с намерением одарить другую сторону и с осознанием отсутствия обязательства перед последней. Данное положение применяется только в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии каких-либо обязательств со стороны передающего.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела платежные поручения в общей сумме 36 631 руб. 00 коп. с назначением платежей "Аренда косилки "Вестерн" счет номер 10 от 30.09.2020, включая НДС 20% - 3771.83", "Аренда косилки "Вестерн" октябрь, ноябрь, включая НДС 20% - 2333.33", суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих возникновение на стороне ответчика по встречному иску неосновательного обогащения в размере 36 631 руб. 00 коп.

При таких обстоятельствах в удовлетворении встречного иска судами отказано правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и сводятся, по сути, лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.10.2023 по делу N А76-32720/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Петрова Олега Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Столяров

Судьи

В.А. Купреенков И.А. Татаринова