Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 апреля 2024 г. N Ф09-733/24 по делу N А50-25417/2022

Екатеринбург

01 апреля 2024 г.

Дело N А50-25417/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сидоровой А.В.,

судей Черемных Л.Н., Селивёрстовой Е.В.,

при ведении протокола помощником судьи Шерстовой А.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Детский оздоровительный лагерь "Огонек-ПМ" на решение Арбитражного суда Пермского края от 04.08.2023 по делу N А50-25417/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседании) принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Детский оздоровительный лагерь "Огонек-ПМ" - Кварталова Е.Н. (доверенность от 07.12.2023).

Общество с ограниченной ответственностью "Настоящий отдых" (ОГРН: 1215900002064, ИНН: 5903148423; далее - общество "Настоящий отдых", истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Детский оздоровительный лагерь "Огонек-ПМ" (ОГРН: 1025900922970, ИНН: 5904093569; далее - общество "Огонек-ПМ", ответчик) о взыскании задолженности по агентскому договору от 16.02.2021 и по договору возмездного оказания услуг от 16.02.2021 N 1502 в общей сумме 2 040 234 руб. 34 коп.; процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.03.2022 по 11.04.2023 в сумме 99 496 руб. 35 коп. с их последующим начислением по день фактической оплаты задолженности (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 04.08.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023, исковые требования удовлетворены.

Общество "Огонек-ПМ" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что не по всем путевкам, которые ответчик реализует сам, агенту (истцу) подлежит выплата агентского вознаграждения в размере 30% стоимости каждой путевки в смене, а лишь по путевкам, реализуемых ответчиком самостоятельно в рамках смены "Настоящий лагерь": за счет средств субсидий, по рекомендованным Министерством социального развития Пермского края сумм компенсации; организованным группам участников смен по согласованной агентом (истец) и принципалом (ответчик) цене путевки. Между тем, суды применили агентское вознаграждение в размере 30% ко всем путевкам, которые ответчик реализовал самостоятельно или с привлечением других агентов, поставив тем самым ответчика в заведомо экономически невыгодное положение. На каждой смене в лагере одновременно находились дети, путевки которым проданы обществом "Настоящий отдых" под досуговые программы истца, а также дети, которых ответчик привлек самостоятельно (как на программы истца, так и на иные программы).

В материалы дела истцом представлено 399 отрывных талонов как за проданные им путевки. Вместе с тем, если исходить из единственного расчета, предоставленного истцом в материалы дела при уточнении, в строках "настоящий лагерь", путем суммирования в каждой смене количества указанных истцом как проданных им путевок отражено только 322 путевки. В расчетах истец занизил расчетную базу, с которой должен уплатить ответчику по 16 600 руб. с каждой путевки, согласно пункту 3 приложения N 1 к агентскому договору. Соответственно, ответчику причиталось больше по агентскому договору, а сумма задолженности должна быть меньше. При этом суды указывают 395 проданных истцом путевках в качестве агента.

Кроме того, суды не исследовали вопрос фактического оказания истцом услуг по договору от 16.02.2021 N 1502, несмотря на то, что ответчик заявлял свои возражения относительно взыскания истцом платы за досуговую программу.

В материалах дела содержится только копия агентского договора с приложением N 1. Оригинал договора и приложения истцом не представлены и судами не исследованы.

Судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка тем обстоятельствам, что договоры, по которым истец взыскал задолженность, в своей совокупности не оставляют ответчику средств на организацию пребывания детей в лагере, а взысканные фактически дважды суммы в пользу истца как агентское вознаграждение (и как услуги, по сути, являются неосновательным обогащением истца.

Общество "Настоящий отдых" представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов заявителя. По мнению истца, обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом "Огонек-ПМ" (принципал) и обществом "Настоящий отдых" (агент) заключен агентский договор от 16.02.2021 (далее - агентский договор), по условиям которого агент обязуется за вознаграждение и на условиях, предусмотренных данным договором, совершать по поручению принципала юридически значимые действия, направленные на реализацию третьим лицам путевок в "Детский оздоровительный лагерь "Огонек ПМ" от своего имени, но за счет принципала (пункт 1.1 агентского договора).

В силу пункта 1.4 агентского договора количество путевок, стоимость путевки, размер агентского вознаграждения, график оплаты определяются сторонами в каждом конкретном случае и фиксируются в приложении N 1 к договору.

Согласно пункту 3.1.6 агентского договора принципал обязуется выплачивать агенту вознаграждение в порядке и размере, определенном данным договором.

Из пунктов 4.1 и 4.2 агентского договора следует, что вознаграждение агента от каждой реализованной путевки и порядок расчетов между агентом и принципалом оговариваются в приложении к договору.

В соответствии с положениями пункта 7 приложения N 1 к агентскому договору вознаграждение агента является переменным и вычисляется по формуле: стоимость путевки - 16 660 руб. (фиксированный доход принципала) = вознаграждение агента.

В пункте 8 приложения N 1 сторонами согласовано, что агент перечисляет принципалу денежные средства за реализованные путевки уже за вычетом агентского вознаграждения, которое рассчитывается из цены путевки, в следующих размерах: 80% предоплаты от суммы дохода принципала: 16 660 руб., т.е. 13 328 руб. за каждую путевку, безналичным путем на расчетный счет принципала за 5 дней до начала смены. Остальную сумму 20% от суммы дохода принципала - 3 272 руб. за каждую путевку перечисляет на расчетный счет принципала в течение 3 дней после окончания смены и выполнения принципалом всех своих обязательств по перечислению заработной платы сотрудникам агента.

При этом пунктом 4.3 агентского договора предусмотрено, что в случае, если агент перечислил денежные средства, не удержав агентское вознаграждение, принципал обязуется перечислить его агенту в течение 5 рабочих дней с момента получения денежных средств.

Кроме того, между обществом "Огонек-ПМ" (заказчик) и обществом "Настоящий отдых" (исполнитель) заключен договор оказания услуг от 16.02.2021N 1502 (далее - договор оказания услуг), согласно которому заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию услуг по проведению досугового и креативно-игрового компонента для детей в период проведения 6 летних смен "Настоящего лагеря".

В силу пункта 1.2 договора оказания услуг заказчик обязан оплатить оказанные услуги в сроки и в порядке, установленные в пункте 4.3 данного договора.

В соответствии с пунктом 4.3 договора оказания услуг стоимость работ и порядок расчетов между заказчиком и исполнителем оговариваются в приложениях.

При этом пунктом 4.2 договора оказания услуг и пунктом 3 приложения N 1 к договору оказания услуг предусматривается, что заказчик оплачивает исполнителю услуги, указанные в пункте 1.1 договора в безналичном порядке путем перечисления на расчетный счет исполнителя согласно выставленному заказчику счета или путем зачета указанной суммы из оплаты по агентскому договору в порядке предоплаты 100 % после подписания обеими сторонами настоящего договора в сроки, оговоренные в Приложениях к настоящему договору.

Согласно пункту 5 приложения N 1 сумма оплаты заказчика услуг исполнителя за проведение каждой смены рассчитывается по формуле: X детей х 15 340 руб. = XXX руб. 00 коп.

Истец в рамках заключенных договоров осуществил оказание услуг и продажу путевок в качестве агента и исполнителя в рамках 6 (шести) смен, проводившихся на территории Детского оздоровительного лагеря "Огонек ПМ", расположенного по адресу: Пермский край, Пермский район, д. Малый Буртым. Из содержания приложения N 1 к договору возмездного оказания услуг, отчетов агента, актов выполненных работ и актов зачета взаимных требований следует, что указанные летние смены проводились в следующие даты (периоды): 1) 29.05.2021-11.06.2021; 2) 14.06.2021-27.06.2021; 3) 30.06.2021 - 13.07.2021; 4) 16.07.2021 - 29.07.2021; 5) 01.08.2021 - 14.08.2021; 6) 17.08.2021 - 30.08.2021.

Как указывает истец, после проведения каждой из смен истец передавал в адрес ответчика, в числе прочей документации, отчеты агента, а также акты выполненных работ.

Ввиду неисполнения ответчиком своих обязательств по оплате оказанных услуг и выполненных работ на основании заключенных договоров, 04.03.2022 сопроводительным письмом истец повторно предоставил ответчику все акты и отчеты (что подтверждается описью вложений от 04.03.2021).

Из направленных ответчику документов, акта сверки взаимных расчетов за 2021 год, составленного на 31.12.2021, а также из акта зачета взаимных требований от 05.09.2021 следует, что непогашенная задолженность общества "Огонек-ПМ" перед обществом "Настоящий отдых" составляет 2 040 234 руб. 34 коп.

В целях досудебного урегулирования спора, истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием оплаты задолженности. Поскольку претензия была оставлена ответчиком без удовлетворения, задолженность не погашена, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 395, 781, 779, 1105, 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что истец оказал ответчику услуги, выплата в полном объеме ответчиком не произведена, в связи с чем в пользу истца подлежит взысканию задолженность в сумме 2 040 234 руб. 34 коп., также проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты долга.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

По смыслу приведенных норм права свобода в заключении договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании.

Судами установлено, что исковые требования общества "Настоящий отдых" обусловлены наличием на стороне общества "Огонек-ПМ" задолженности по агентскому договору от 16.02.2021и договору оказания услуг от 16.02.2021N 1502 в общей сумме 2 040 234 руб. 34 коп.

Согласно пункту 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Согласно статье 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленном в агентском договоре.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно норме пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (пункт 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в том числе: агентский договор и приложения к данному договору, договор оказания услуг и приложения к договору, акт сверки взаимных расчетов, сертификаты, суды первой и апелляционной инстанций исходили из доказанности оказания истцом услуг по проведению досугового и креативно-игрового компонента для детей в период проведения 6 летних смен, оказания услуг по реализации путевок в детский оздоровительный лагерь третьим лицам, а также отсутствия в материалах дела доказательств исполнения ответчиком обязанности по оплате оказанных услуг, в связи с чем пришли к выводу об удовлетворении требования о взыскании 2 040 234 руб. 34 коп.

Из буквального толкования условий пункта 5 приложения N 1 к агентскому договору судами установлено, что сторонами согласован размер комиссии агента (30%) по путевкам, реализованным принципалом путем участия в торгах и прямых закупках и привлечения дополнительных участников смен по рекомендованным Министерством социального развития сумм компенсации за путевки, а также организованные группы участников смен по согласованной принципалом и агентом цене путевки. Каких-либо ограничительных параметров в части обстоятельств возникновения обязанности принципала компенсировать неполученные доходы агенту при самостоятельной реализации путевок принципалом договор не содержит.

Таким образом, применение в расчете 30% от стоимости путевок в отношении социальных путевок является правомерным.

Судами установлено, что количество детей, заехавших в лагерь, составляет 395 человек, что подтверждается представленными путевками (обратные талоны). Доводы ответчика об ином количестве детей, заехавших в лагерь, судами отклонены, поскольку соответствующими доказательствами не подтверждены (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопреки доводам ответчика, нижестоящими судами верно отмечено, что несогласие общества "Огонек-ПМ" с размером комиссии агента не может являться основанием для исключения этой суммы из расчета оплаты по договору. Документально подтвержденный контррасчет ответчиком в материалы дела не представлен.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате оказанных услуг подтвержден материалами дела, судами правомерно удовлетворено требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в заявленном размере с последующим начислением их по день фактической оплаты долга.

Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции не имеется. Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела. Доказательств, опровергающих выводы судов, в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные в кассационной жалобе доводы заявителя не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении ими норм права, и фактически направлены на переоценку выводов судов, в связи с этим судом кассационной инстанции отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части данного постановления.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 04.08.2023 по делу N А50-25417/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Детский оздоровительный лагерь "Огонек-ПМ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Сидорова

Судьи

Л.Н. Черемных Е.В. Селивёрстова