Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 апреля 2024 г. N Ф09-925/24 по делу N А76-24448/2021

Екатеринбург

01 апреля 2024 г.

Дело N А76-24448/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Селивёрстовой Е. В.,

судей Черемных Л. Н., Сидоровой А. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Могильниковой А.Г. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эксперт" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.09.2023 по делу N А76-42228/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области, приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Центр акушерства и гинекологии N 1" (далее - общество "ЦАГ N 1") - Ефименко Л.В. (доверенность от 01.02.2024);

общества с ограниченной ответственностью "Эксперт" (далее - общество "Эксперт") - Бердюгина Е.К. (доверенность от 07.08.2023).

Общество "Эксперт" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "ЦАГ N 1" о взыскании задолженности по договору беспроцентного займа от 27.04.2016 в сумме 11 064 600 руб.

Определением суда первой инстанции от 20.12.2021 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят встречный иск общества "ЦАГ N 1" к обществу "Эксперт" в лице исполняющего обязанности конкурсного управляющего Хохлова Вячеслава Николаевича о признании договора займа от 27.04.2016 недействительной сделкой.

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ДНК Клиника", общество с ограниченной ответственностью "Дипплекс", общество с ограниченной ответственностью "Медицинский центр", общество с ограниченной ответственностью "Личный доктор", общество с ограниченной ответственностью "Управление в медицине", общество с ограниченной ответственностью "Центр лечения бесплодия", Берестова Ольга Вячеславовна, Рогозина Тамара Александровна, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.09.2023 в удовлетворении первоначальных исковых требований общества "Эксперт" отказано. Встречные исковые требования общества "ЦАГ N 1" удовлетворены.

Общество "Эксперт" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым первоначальные исковые требования удовлетворить, в удовлетворении встречного иска отказать. По мнению заявителя, спор участников по настоящему делу связан с квалификацией сторонами денежных средств, полученных ответчиком от истца. По мнению общества "Эксперт", денежные средства являются невозвращенными в части суммами займа по заключенному между истцом и ответчиком договору от 27.04.2016. Заявитель также считает, что суды ошибочно установили тождественность обстоятельств спора по делу N А76-45953/2020 с настоящим делом, не учитывая при этом судебные акты по делу N 5051/2019, имеющие преюдициальное значение в рамках настоящего дела.

Общество "ЦАГ N 1", третьи лица в отзыве на кассационную жалобу просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней необоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Эксперт" создано 22.01.2016, основным видом деятельности является деятельность больничных организаций.

Участником (учредителем) общества "Эксперт" в период с 22.01.2016 по 19.02.2020 являлся Аплеснин С.С., с 20.02.2020 по настоящее время - Синебрюхова О.А.

Директором общества "Эксперт" в период с 22.01.2016 по 27.05.2021 являлся Аплеснин С.С., начиная с 25.05.2021 исполняющим обязанности конкурсного управляющего, с 02.12.2021 конкурсным управляющим являлся Хохлов В.Н.

Между обществом "Эксперт" (займодавец) и обществом "ЦАГ N 1" (заемщик) 27.04.2016 заключен договор займа, в соответствии с п. 1.1 которого займодавец передает денежные средства в размере 10 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в срок и на условиях договора.

Вознаграждение по договору составляет 500 руб.

Согласно п. 1.2 договора сумма займа предоставляется заемщику на 36 месяцев.

В соответствии с п. 1.5 договора заем по договору не является целевым.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что договор вступает в силу с момента списания денежных средств банком займодавца со счета заемщика.

Между теми же сторонами 31.03.2017 подписано дополнительное соглашение к договору займа, согласно которому изменён размер переданной заемщиком суммы денежных средств на 20 000 000 руб., размер вознаграждения за передачу денежных средств на 10 000 руб. и срок предоставления займа на 84 месяца.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.03.2020 по делу N А76-9848/2020 возбуждено производство по делу о признании общества "Эксперт" несостоятельным (банкротом).

В арбитражный суд 07.08.2020 поступило заявление кредитора индивидуального предпринимателя Севостьянова М.Н. о признании общества "Эксперт" несостоятельным (банкротом).

По результатам рассмотрения заявления уполномоченного органа о признании общества "Эксперт" банкротом арбитражным судом 09.09.2020 вынесено определение об оставлении заявления без рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.09.2020 по делу N А76-9848/2020 заявление предпринимателя Севостьянова М.Н. о признании несостоятельным (банкротом) общества "Эксперт" признано обоснованным. В отношении общества "Эксперт" введена наблюдения сроком до 23.01.2021, временным управляющим утвержден Хохлов Вячеслав Николаевич из числа членов Ассоциации МСРО "Содействие".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.05.2021 по делу N А76-9848/2020 общество "Эксперт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного общества "Эксперт" утвержден Хохлов В.Н.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.11.2021 по делу N А76-9848/2020 конкурсным управляющим общества "Эксперт" утвержден Хохлов В.Н.

В ходе конкурсного производства управляющим Хохловым В.Н. установлено, что со счетов общества "Эксперт" в период с 02.09.2016 по 23.11.2018 перечислены денежные средства в пользу общества "ЦАГ N 1" на общую сумму 19 196 000 руб. с указанием в назначении платежа на договор займа от 27.04.2016.

В период с 04.05.2016 по 15.02.2018 заемные средства в части суммы 8 131 400 руб. обществом "ЦАГ N 1" возвращены обществу "Эксперт".

Согласно расчету общества "Эксперт" остаток задолженности общества "ЦАГ N 1" перед обществом "Эксперт" по договору займа от 27.04.2016 составляет 11 064 600 руб. (19 196 000 руб. - 8 131 400 руб.).

Обществом "Эксперт" 04.06.2021 в адрес общества "ЦАГ N 1" направлено уведомление об отказе от исполнения договора займа и требование о возврате денежных средств со ссылкой на абзац 3 пункта 3 статьи 129 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Обществом "ЦАГ N 1" в адрес управляющего общества "Эксперт" Хохлова В.Н. направлен ответ от 26.06.2021 об отказе исполнять требования о возврате суммы займа.

Общество "Эксперт", ссылаясь на то, что денежные средства в сумме 11 064 600 руб. 00 коп. являются невозвращёнными в части суммами займов по заключенному с обществом "ЦАГ N 1" договору от 27.04.2016, обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском о взыскании задолженности в размере 11 064 600 руб.

Общество "ЦАГ N 1", полагая, что договор займа от 27.04.2016 является недействительной (притворной) сделкой, обратилось в арбитражный суд с встречным иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая данный спор, отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречные исковые требования, обоснованно исходили из следующего.

На основании пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 1 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указали суды, факт получения денежных средств обществом "ЦАГ N 1" от общества "Эксперт" путем их зачисления на расчетный счет с назначением платежей по договору займа от 27.04.2016, сторонами не оспаривается.

Общество "ЦАГ N 1", возражая против удовлетворения первоначального иска, утверждает, что общество "Эксперт" с 22.01.2016 является членом группы компаний, принадлежащей Берестовой О.В., осуществляющей медицинскую деятельность. Денежные средства по договору займа не являются собственными денежными средствами общества "Эксперт", полученными в результате своей хозяйственной деятельности, а являются средствами группы.

Обществом "Эксперт" в качестве доказательства финансовой возможности в период с 16.09.2016 по 05.10.2018 предоставить сумму займа обществу "ЦАГ N 1" в материалы дела представлены выписки по движению денежных средств по счетам, открытым им в ПАО "Челиндбанк" и АО "Райффайзенбанк".

В целях их обобщенного анализа и суммирования общих показателей выручки обществом "Эксперт" представлено подготовленное специалистом ООО "ДатаКонсалтинг" заключение по результатам анализа движения денежных средств общества за период с 04.02.2016 по 05.08.2020 от 05.09.2022, содержание которого представляет суммирование денежных средств по расчетному счету займодавца по категориям: доходы и расходы по видам деятельности.

Суды, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы и возражения сторон, установили, что вопрос о возможности осуществления обществом "Эксперт" самостоятельного финансирования по договорам займа был исследован судами в рамках дела N А76-45953/2020.

Арбитражным судом Челябинской области по делу N А76-45953/2020 рассматривалось заявление общества "Эксперт" о включении в реестр требований кредиторов должника общества "ДНК Клиника" денежного требования в размере 17 200 000 руб. задолженности по договору займа от 23.06.2016.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2022 по делу N А76-45953/2020 в удовлетворении заявления отказано.

При этом судом установлено, что общество "ДНК Клиника" является участником группы компаний, работающих под единым одноименным брендом, конечным бенефициаром которой является Берестова О.В.

Помимо общества "ДНК Клиника", в указанную группу компаний входят следующие юридические лица и индивидуальные предприниматели, объединенные единой хозяйственной целью - предоставление медицинских услуг населению: ИП Рогозина Т.А., предоставляющая группе компаний в пользование, принадлежащие ей на праве собственности нежилые помещения; общество с ограниченной ответственностью "Управление в медицине" (55% доли в уставном капитале принадлежит Берестовой О.В.), исполняющее функцию управляющей организации группы компаний, а также оказывающее образовательные услуги для персонала группы компаний; общество с ограниченной ответственностью "Диплекс" (единственный участник Берестова О.В.); общество с ограниченной ответственностью "Центр лечения бесплодия" (единственный участник Берестова О.В.); общество с ограниченной ответственностью "Содружество" (директор Берестова О.В., единственный участник Чигринец Г.С.); общество с ограниченной ответственностью "Медицинский центр" (директор Берестова О.В., единственный участник Чигринец Г.С.); общество с ограниченной ответственностью "Личный доктор" (единственный участник Берестова О.В.); общество с ограниченной ответственностью "Центр акушерства и гинекологии N 1" (единственный участник Берестова О.В.), непосредственно оказывающие медицинские услуги населению.

Общество "Эксперт" создано 22.01.2016.

Единственным участником и директором общества "Эксперт" до введения в отношении заявителя процедуры банкротства являлся Аплеснин С.С.

Общество "Эксперт" создано на базе материальных и трудовых ресурсов юридических лиц, входящих в группу компаний общества "ДНК Клиника", что не оспаривается сторонами.

Ранее Аплеснин С.С. в разное время являлся директором общества с ограниченной ответственностью "Управление в медицине" и общества с ограниченной ответственностью "ДНК Клиника", имея высшее образование по специализации "Антикризисное управление", подписывал от имени руководимых юридических лиц соответствующую трудовую и хозяйственную документацию, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами. После создания общества "Эксперт" Аплеснин С.С. назначен на должность директора в указанное юридическое лицо.

В безвозмездное пользование обществу "Эксперт" по договору от 22.01.2016 передано нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. 40-летия Победы, д. 28В, принадлежащее на праве собственности Рогозиной Т.А. Указанное помещение также использовалось группой компаний общества "ДНК Клиника", для размещения филиала организации и было оборудовано соответствующей опознавательной вывеской.

Как пояснил представитель Берестовой О.В. в ходе рассмотрения дела N А76-45953/2020, общество "Эксперт" фактически создано с целью регулирования финансовых потоков группы компаний.

Для отражения финансовых операций по перечислению денежных средств внутри группы в бухгалтерской отчетности предприятий была использована гражданско-правовая конструкция договоров займа, заключенных между обществом "Эксперт" (займодавец) и названными обществами (заемщики).

Как указали суды при рассмотрении обособленного спора по делу А76-45953/2020, данные обстоятельства указывают на вхождение общества "Эксперт" в группу компаний общества "ДНК Клиника", а также на то, что конструкция договора займа использовалась участниками группы с целью распределения финансовых потоков между входящими в группу юридическими лицами с целью пополнения оборотных средств и фактически была направлена на осуществление бесперебойного финансирования группы для эффективного осуществления предпринимательской деятельности.

В ходе рассмотрения дела N А76-45953/2020 суды, изучив бухгалтерский баланс общества "Эксперт", анализ финансового состояния должника - общества "Эксперт", подготовленный арбитражным управляющим Хохловым В.Н. в рамках дела о банкротстве N А76-9848/2020, пришли к выводу о том, что общество "Эксперт" вне его участия в группе компаний общества "ДНК Клиника" не имело материальных и финансовых ресурсов не только осуществлять свою основную деятельность, но и предоставлять независимое финансирование членам группы компаний путем выдачи займов.

Доказательства обратного ни в материалы обособленного спора по делу N А76-45953/2020, ни в материалы настоящего дела обществом "Эксперт" не представлены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды при этом критически оценили представленное обществом "Эксперт" заключение ООО "ДатаКонсалтинг", указав, что при рассмотрении требования общества "Эксперт" в рамках дела N А76-45953/2020 установлено отсутствие денежных средств для предоставления займа по договору от 23.06.2016, который заключен позднее спорного договора в рамках настоящего дела (27.04.2016), соответственно, у общества "Эксперт" также отсутствовали денежные средства для предоставления займа в более ранний период (27.04.2016).

Суды кроме того отметили, что заключение ООО "ДатаКонсалтинг" не раскрывает механизм поступления денежных средств в пользу общества "Эксперт" с учетом внутрикорпоративных связей, начиная с момента создания общества.

Суды в рамках рассмотрения настоящего дела, оценив представленные в дело доказательства, принимая во внимание обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дела N А76-45953/2020, обоснованно пришли к выводу о том, что договор займа между обществом "Эксперт" и обществом "ЦАГ N 1", является притворной сделкой на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, заключен с целью прикрытия такой корпоративной процедуры, как распределение денежных средств внутри группы компаний для бесперебойного ведения данной группой предпринимательской деятельности.

Как указали суды, с учетом установленных обстоятельств сам по себе факт перечисления денежных средств на расчетный счет должника не подтверждает заключение с ним договоров займа на условиях возвратности переданных денежных средств.

Суд кассационной инстанции соглашается с вышеуказанными выводами о том, что к правоотношениям общества "Эксперт" и общества "ЦАГ N 1", в ходе которых от общества "Эксперт" к обществу "ЦГ N 1" переданы денежные средства, подлежат применению правила, относящиеся к корпоративным процедурам передачи денежных средств в пользу общества, не предполагающие их возвратность, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении первоначальных требований.

Ссылка общества "Эксперт" на то, что при рассмотрении дела суды должны были принять во внимание выводы о наличии заемных обязательств, содержащиеся в судебных актах по делу N А76-5051/2019, имеющих преюдициальное значение для настоящего дела, подлежит отклонению, поскольку доводы о притворности сделки между обществом "Эксперт" и обществом "ЦАГ N 1" в рамках указанного дела сторонами не заявлялись и судами не рассматривались.

Судебные акты по делу N А76-5051/2019 не опровергают судебные акты, обжалуемые в рамках настоящего дела.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57, пункте 4 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22, если в двух самостоятельных делах дается оценка одним обстоятельствам, то оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, принимается во внимание судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен мотивировать такой вывод. При этом иная оценка может следовать, например, из иного предмета судебного рассмотрения, иного состава доказательств по второму делу, нежели те, на которых основано решение по первому делу.

В рамках настоящего дела суды установили обстоятельства, не являющиеся предметом исследования судов при рассмотрении дела N А76-5051/2019, в том числе правоотношения обществ, входящих в группу компаний, роль общества "Эксперт" в указанных правоотношениях, источник получения обществом "Эксперт" денежных средств, а также отсутствие имущественной самостоятельности на момент перечисления спорных денежных средств.

Мотивы, по которым суды пришли к иным выводам, изложены в мотивировочных частях решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и мотивированно были отклонены как недоказанные в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание указанные выше конкретные обстоятельства по делу, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность судебных актов, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы судами первой и апелляционной инстанций в совокупности с учетом положений статей 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют в соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 названного Кодекса и правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 N 13031/12.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.09.2023 по делу N А76-24448/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эксперт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Селивёрстова

Судьи

Л.Н. Черемных А.В. Сидорова