|
01 апреля 2024 г.
|
Дело N А76-24448/2021
|
Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2024 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2024 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Селивёрстовой Е. В.,
судей Черемных Л. Н., Сидоровой А. В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Могильниковой А.Г. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эксперт" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.09.2023 по делу N А76-42228/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2023 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области, приняли участие представители:
общества с ограниченной ответственностью "Центр акушерства и гинекологии N 1" (далее - общество "ЦАГ N 1") - Ефименко Л.В. (доверенность от 01.02.2024);
общества с ограниченной ответственностью "Эксперт" (далее - общество "Эксперт") - Бердюгина Е.К. (доверенность от 07.08.2023).
Общество "Эксперт" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "ЦАГ N 1" о взыскании задолженности по договору беспроцентного займа от 27.04.2016 в сумме 11 064 600 руб.
Определением суда первой инстанции от 20.12.2021 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят встречный иск общества "ЦАГ N 1" к обществу "Эксперт" в лице исполняющего обязанности конкурсного управляющего Хохлова Вячеслава Николаевича о признании договора займа от 27.04.2016 недействительной сделкой.
Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ДНК Клиника", общество с ограниченной ответственностью "Дипплекс", общество с ограниченной ответственностью "Медицинский центр", общество с ограниченной ответственностью "Личный доктор", общество с ограниченной ответственностью "Управление в медицине", общество с ограниченной ответственностью "Центр лечения бесплодия", Берестова Ольга Вячеславовна, Рогозина Тамара Александровна, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.09.2023 в удовлетворении первоначальных исковых требований общества "Эксперт" отказано. Встречные исковые требования общества "ЦАГ N 1" удовлетворены.
Общество "Эксперт" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым первоначальные исковые требования удовлетворить, в удовлетворении встречного иска отказать. По мнению заявителя, спор участников по настоящему делу связан с квалификацией сторонами денежных средств, полученных ответчиком от истца. По мнению общества "Эксперт", денежные средства являются невозвращенными в части суммами займа по заключенному между истцом и ответчиком договору от 27.04.2016. Заявитель также считает, что суды ошибочно установили тождественность обстоятельств спора по делу N А76-45953/2020 с настоящим делом, не учитывая при этом судебные акты по делу N 5051/2019, имеющие преюдициальное значение в рамках настоящего дела.
Общество "ЦАГ N 1", третьи лица в отзыве на кассационную жалобу просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней необоснованными.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в пределах доводов кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Эксперт" создано 22.01.2016, основным видом деятельности является деятельность больничных организаций.
Участником (учредителем) общества "Эксперт" в период с 22.01.2016 по 19.02.2020 являлся Аплеснин С.С., с 20.02.2020 по настоящее время - Синебрюхова О.А.
Директором общества "Эксперт" в период с 22.01.2016 по 27.05.2021 являлся Аплеснин С.С., начиная с 25.05.2021 исполняющим обязанности конкурсного управляющего, с 02.12.2021 конкурсным управляющим являлся Хохлов В.Н.
Между обществом "Эксперт" (займодавец) и обществом "ЦАГ N 1" (заемщик) 27.04.2016 заключен договор займа, в соответствии с п. 1.1 которого займодавец передает денежные средства в размере 10 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в срок и на условиях договора.
Вознаграждение по договору составляет 500 руб.
Согласно п. 1.2 договора сумма займа предоставляется заемщику на 36 месяцев.
В соответствии с п. 1.5 договора заем по договору не является целевым.
Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что договор вступает в силу с момента списания денежных средств банком займодавца со счета заемщика.
Между теми же сторонами 31.03.2017 подписано дополнительное соглашение к договору займа, согласно которому изменён размер переданной заемщиком суммы денежных средств на 20 000 000 руб., размер вознаграждения за передачу денежных средств на 10 000 руб. и срок предоставления займа на 84 месяца.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.03.2020 по делу N А76-9848/2020 возбуждено производство по делу о признании общества "Эксперт" несостоятельным (банкротом).
В арбитражный суд 07.08.2020 поступило заявление кредитора индивидуального предпринимателя Севостьянова М.Н. о признании общества "Эксперт" несостоятельным (банкротом).
По результатам рассмотрения заявления уполномоченного органа о признании общества "Эксперт" банкротом арбитражным судом 09.09.2020 вынесено определение об оставлении заявления без рассмотрения.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.09.2020 по делу N А76-9848/2020 заявление предпринимателя Севостьянова М.Н. о признании несостоятельным (банкротом) общества "Эксперт" признано обоснованным. В отношении общества "Эксперт" введена наблюдения сроком до 23.01.2021, временным управляющим утвержден Хохлов Вячеслав Николаевич из числа членов Ассоциации МСРО "Содействие".
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.05.2021 по делу N А76-9848/2020 общество "Эксперт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного общества "Эксперт" утвержден Хохлов В.Н.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.11.2021 по делу N А76-9848/2020 конкурсным управляющим общества "Эксперт" утвержден Хохлов В.Н.
В ходе конкурсного производства управляющим Хохловым В.Н. установлено, что со счетов общества "Эксперт" в период с 02.09.2016 по 23.11.2018 перечислены денежные средства в пользу общества "ЦАГ N 1" на общую сумму 19 196 000 руб. с указанием в назначении платежа на договор займа от 27.04.2016.
В период с 04.05.2016 по 15.02.2018 заемные средства в части суммы 8 131 400 руб. обществом "ЦАГ N 1" возвращены обществу "Эксперт".
Согласно расчету общества "Эксперт" остаток задолженности общества "ЦАГ N 1" перед обществом "Эксперт" по договору займа от 27.04.2016 составляет 11 064 600 руб. (19 196 000 руб. - 8 131 400 руб.).
Обществом "Эксперт" 04.06.2021 в адрес общества "ЦАГ N 1" направлено уведомление об отказе от исполнения договора займа и требование о возврате денежных средств со ссылкой на абзац 3 пункта 3 статьи 129 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Обществом "ЦАГ N 1" в адрес управляющего общества "Эксперт" Хохлова В.Н. направлен ответ от 26.06.2021 об отказе исполнять требования о возврате суммы займа.
Общество "Эксперт", ссылаясь на то, что денежные средства в сумме 11 064 600 руб. 00 коп. являются невозвращёнными в части суммами займов по заключенному с обществом "ЦАГ N 1" договору от 27.04.2016, обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском о взыскании задолженности в размере 11 064 600 руб.
Общество "ЦАГ N 1", полагая, что договор займа от 27.04.2016 является недействительной (притворной) сделкой, обратилось в арбитражный суд с встречным иском.
Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая данный спор, отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречные исковые требования, обоснованно исходили из следующего.
На основании пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
В силу пункта 1 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.
В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как указали суды, факт получения денежных средств обществом "ЦАГ N 1" от общества "Эксперт" путем их зачисления на расчетный счет с назначением платежей по договору займа от 27.04.2016, сторонами не оспаривается.
Общество "ЦАГ N 1", возражая против удовлетворения первоначального иска, утверждает, что общество "Эксперт" с 22.01.2016 является членом группы компаний, принадлежащей Берестовой О.В., осуществляющей медицинскую деятельность. Денежные средства по договору займа не являются собственными денежными средствами общества "Эксперт", полученными в результате своей хозяйственной деятельности, а являются средствами группы.
Обществом "Эксперт" в качестве доказательства финансовой возможности в период с 16.09.2016 по 05.10.2018 предоставить сумму займа обществу "ЦАГ N 1" в материалы дела представлены выписки по движению денежных средств по счетам, открытым им в ПАО "Челиндбанк" и АО "Райффайзенбанк".
В целях их обобщенного анализа и суммирования общих показателей выручки обществом "Эксперт" представлено подготовленное специалистом ООО "ДатаКонсалтинг" заключение по результатам анализа движения денежных средств общества за период с 04.02.2016 по 05.08.2020 от 05.09.2022, содержание которого представляет суммирование денежных средств по расчетному счету займодавца по категориям: доходы и расходы по видам деятельности.
Суды, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы и возражения сторон, установили, что вопрос о возможности осуществления обществом "Эксперт" самостоятельного финансирования по договорам займа был исследован судами в рамках дела N А76-45953/2020.
Арбитражным судом Челябинской области по делу N А76-45953/2020 рассматривалось заявление общества "Эксперт" о включении в реестр требований кредиторов должника общества "ДНК Клиника" денежного требования в размере 17 200 000 руб. задолженности по договору займа от 23.06.2016.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2022 по делу N А76-45953/2020 в удовлетворении заявления отказано.
При этом судом установлено, что общество "ДНК Клиника" является участником группы компаний, работающих под единым одноименным брендом, конечным бенефициаром которой является Берестова О.В.
Помимо общества "ДНК Клиника", в указанную группу компаний входят следующие юридические лица и индивидуальные предприниматели, объединенные единой хозяйственной целью - предоставление медицинских услуг населению: ИП Рогозина Т.А., предоставляющая группе компаний в пользование, принадлежащие ей на праве собственности нежилые помещения; общество с ограниченной ответственностью "Управление в медицине" (55% доли в уставном капитале принадлежит Берестовой О.В.), исполняющее функцию управляющей организации группы компаний, а также оказывающее образовательные услуги для персонала группы компаний; общество с ограниченной ответственностью "Диплекс" (единственный участник Берестова О.В.); общество с ограниченной ответственностью "Центр лечения бесплодия" (единственный участник Берестова О.В.); общество с ограниченной ответственностью "Содружество" (директор Берестова О.В., единственный участник Чигринец Г.С.); общество с ограниченной ответственностью "Медицинский центр" (директор Берестова О.В., единственный участник Чигринец Г.С.); общество с ограниченной ответственностью "Личный доктор" (единственный участник Берестова О.В.); общество с ограниченной ответственностью "Центр акушерства и гинекологии N 1" (единственный участник Берестова О.В.), непосредственно оказывающие медицинские услуги населению.
Общество "Эксперт" создано 22.01.2016.
Единственным участником и директором общества "Эксперт" до введения в отношении заявителя процедуры банкротства являлся Аплеснин С.С.
Общество "Эксперт" создано на базе материальных и трудовых ресурсов юридических лиц, входящих в группу компаний общества "ДНК Клиника", что не оспаривается сторонами.
Ранее Аплеснин С.С. в разное время являлся директором общества с ограниченной ответственностью "Управление в медицине" и общества с ограниченной ответственностью "ДНК Клиника", имея высшее образование по специализации "Антикризисное управление", подписывал от имени руководимых юридических лиц соответствующую трудовую и хозяйственную документацию, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами. После создания общества "Эксперт" Аплеснин С.С. назначен на должность директора в указанное юридическое лицо.
В безвозмездное пользование обществу "Эксперт" по договору от 22.01.2016 передано нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. 40-летия Победы, д. 28В, принадлежащее на праве собственности Рогозиной Т.А. Указанное помещение также использовалось группой компаний общества "ДНК Клиника", для размещения филиала организации и было оборудовано соответствующей опознавательной вывеской.
Как пояснил представитель Берестовой О.В. в ходе рассмотрения дела N А76-45953/2020, общество "Эксперт" фактически создано с целью регулирования финансовых потоков группы компаний.
Для отражения финансовых операций по перечислению денежных средств внутри группы в бухгалтерской отчетности предприятий была использована гражданско-правовая конструкция договоров займа, заключенных между обществом "Эксперт" (займодавец) и названными обществами (заемщики).
Как указали суды при рассмотрении обособленного спора по делу А76-45953/2020, данные обстоятельства указывают на вхождение общества "Эксперт" в группу компаний общества "ДНК Клиника", а также на то, что конструкция договора займа использовалась участниками группы с целью распределения финансовых потоков между входящими в группу юридическими лицами с целью пополнения оборотных средств и фактически была направлена на осуществление бесперебойного финансирования группы для эффективного осуществления предпринимательской деятельности.
В ходе рассмотрения дела N А76-45953/2020 суды, изучив бухгалтерский баланс общества "Эксперт", анализ финансового состояния должника - общества "Эксперт", подготовленный арбитражным управляющим Хохловым В.Н. в рамках дела о банкротстве N А76-9848/2020, пришли к выводу о
