Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 апреля 2024 г. N Ф09-836/24 по делу N А07-11640/2023

Екатеринбург

03 апреля 2024 г.

Дело N А07-11640/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В. В.,

судей Шершон Н. В., Кочетовой О. Г.

при ведении протокола помощником судьи Белоноговым П.А. рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Евротранс" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.07.2023 по делу N А07-11640/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Евротранс" - Мубинов Г.Х. (паспорт, доверенность от 29.03.2024 N 4); Гареева Э.Р. - директор (паспорт, выписка ЕГРЮЛ):

конкурсного управляющего Габбасова Рамиля Расимовича - Чулаков С.С. (паспорт, доверенность от 13.10.2023 N 02 АА 6550390).

Индивидуальный предприниматель Малышенко Николай Дмитриевич (далее - Малышенко Н.Д., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Евротранс" (далее - общество "Евротранс", ответчик) о взыскании задолженности в размере 1 100 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий общества "Евротранс" Габбасов Рамиль Расимович (далее - третье лицо, конкурсный управляющий Габбасов Р.Р.)

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.07.2023 исковые требования удовлетворены. С общества "Евротранс" в пользу Малышенко Н.Д. взыскана задолженность в размере 1 100 000 руб., а также расходы по оплате госпошлины в размере 7 200 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества "Евротранс" - без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество "Евротранс" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 07.07.2023 и постановление от 14.11.2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, суд первой инстанции рассмотрел дело без участия законного представителя общества "Евротранс" - Гареевой Э.Р., не известил ее о дате и времени судебного разбирательства, чем нарушил нормы процессуального права и принцип состязательности сторон.

Общество "Евротранс" полагает, что суд первой инстанции без оснований принял признание иска со стороны конкурсного управляющего Габбасова Р.Р. без исследования вопроса о юридической силе и сроках действия Соглашения о финансировании, причинах расходования средств конкурсным управляющим за пределами срока возврата денежных средств. Как считает заявитель, судом нарушен пункт 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что судом апелляционной инстанции допущено нарушение норм материального права, не применены положения статьи 20.7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", при оценке расходов конкурсного управляющего Габбасова Р.Р. как обоснованных не учтено, что 07.03.2023 Габбасов Р.Р. признал претензию обоснованной, однако продолжил использование средств финансирования уже после поступления иска в суд, без оформления с Малышенко Н.Д. каких-либо дополнительных соглашений о порядке использования средств, назначении использования средств, а также сроках возврата.

Как отмечает общество, вопрос, был ли представлен Габбасовым Р.Р. в адрес Малышенко Н.Д. отчет об использовании денежных средств, как то предусмотрено пунктом 5 Соглашения, судом первой инстанции также не исследовался.

С точки зрения заявителя, суд апелляционной инстанции применил нормы статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расценив извещение Гареевой Э.Р. как надлежащее, которые применению в данном случае не подлежали, ввиду истечения срока действия соглашения о финансировании, ненадлежащего исполнения обязательств со стороны конкурсного управляющего.

Судом первой инстанции, по мнению общества "Евротранс", вынесено решение исключительно на основании признания иска конкурсным управляющим, однако вопрос обоснованности расходов и юридического действия Соглашения о финансировании подлежал обязательному исследованию в ходе рассмотрения в суде первой инстанции, чего сделано не было.

Помимо этого заявитель указывает, что определением суда от 24.05.2023 признаны погашенными требования ИП Малышенко Н.Д., включенные в реестр требований кредиторов; произведена замена в реестре требований кредиторов должника с ИП Малышенко Н.Д. (размер требований 1 млн руб.) на общество "Башкирский завод МеталлоКонструкций" в полном объеме; удовлетворено заявление общество "Башкирский завод МеталлоКонструкций", прекращено производство по делу о банкротстве общества "Евротранс".

Таким образом, фактически с даты вынесения определения от 24.05.2023 Габбасов Р.Р. прекратил свои полномочия конкурсного управляющего общества "Евротранс" и не имел права представлять в суд отзыв, а также признавать исковые требования ИП Малышенко Н.Д.

Конкурсный управляющий Габбасов Р.Р. предоставил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

От общества "Евротранс" поступили дополнения к кассационной жалобе, которые приобщены судом к материалам дела на основании статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве в отношении общества "Евротранс" возбуждено определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.09.2021 по делу N А07-25664/2021.

Определением арбитражного суда от 20.05.2022 требования ИП Малышенко Н.Д. признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Габбасов Р.Р.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.08.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2022, общество "Евротранс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Габбасов Р.Р.

Между истцом и обществом "Евротранс" в лице конкурсного управляющего Габбасова Р.Р. 19.08.2022 заключено соглашение о финансировании процедуры конкурсного производства в отношении должника общества "Евротранс".

ИП Малышенко Н.Д. обязательства по финансированию текущих расходов процедуры конкурсного производства общества "Евротранс" исполнены в полном объеме, на расчетный счет общества "Евротранс" перечислены денежные средства в размере 1 200 000 руб.

Платежным поручением N 41 от 17.04.2023 конкурсным управляющим общества "Евротранс" произведен частичный возврат ИП Малышенко Н.Д. в сумме 100 000 рублей.

Остаток задолженности составил 1 100 000 руб.

Требования истца к обществу "Евротранс" являются текущими.

В соответствии с пунктом 3 соглашения от 19.08.2022 срок возврата предоставленного финансирования - не позднее 07.02.2023.

Истцом 09.03.2023 в адрес общества "Евротранс" направлена претензия с требованием исполнить обязательство по возврату полученных денежных средств, однако до настоящего времени обществом "Евротранс" возврат полученного финансирования не произведен.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, конкурсным управляющим общества "Евротранс" - Габбасовым Р.Р. признана задолженность в заявленном истцом размере.

Признание исковых требований принято судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.05.2023, требования ИП Малышенко Н.Д., включенные в реестр требований кредиторов общества "Евротранс", признаны погашенными, производство по делу о банкротстве общества "Евротранс" прекращено.

Ссылаясь на приведенные обстоятельства, Малышенко Н.Д. обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, оценив представленные доказательства, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

При этом суды руководствовались следующим.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника и его кредиторов. Указанная обязанность реализуется управляющим независимо от того, имело место соответствующее обращение к нему кредиторов либо иных лиц, при этом управляющий, прежде всего, должен исходить из целей и задач соответствующей процедуры банкротства, в том числе, посредством тщательного анализа сделок с использованием активов должника. В том случае, если будет установлена недобросовестность и неразумность действий управляющего относительно реализации своих полномочий и обязанностей, повлекших причинение должнику либо его кредиторам убытков, то на арбитражного управляющего может быть возложена ответственность в виде возмещения убытков.

Пунктом 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 N 91 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве" (далее - постановление N 91) разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 59 Закона о банкротстве все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 Закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности (расходы по делу о банкротстве), относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

В случае временного отсутствия у должника достаточной суммы для осуществления расходов по делу о банкротстве арбитражный управляющий либо с его согласия кредитор, учредитель (участник) должника или иное лицо вправе оплатить эти расходы из собственных средств с последующим возмещением за счет имущества должника (пункт 3 постановления N 91).

Лицо, финансирующее расходы по делу о банкротстве за счет собственных средств, не связано при этом очередностью удовлетворения текущих требований (пункт 2 статьи 134 Закона о банкротстве). Оно вправе непосредственно уплатить необходимую сумму текущему кредитору; предварительного перечисления им денег на основной счет должника (статья 133 Закона о банкротстве) и последующего перечисления их текущему кредитору именно должником не требуется.

Требование такого лица о возмещении уплаченных им сумм за счет должника относится к той же очереди текущих платежей, к которой относилось исполненное им текущее обязательство должника; при его удовлетворении следует учитывать разъяснения, данные в пункте 3 настоящего постановления.

Сведения о такой оплате расходов также включаются в отчеты арбитражного управляющего (пункт 6 постановления N 91).

Судами установлено, что сведения о лицах, привлеченных конкурсным управляющим для обеспечения своей деятельности, реквизитах заключенных договоров, размере вознаграждения, а также источниках оплаты содержатся в общедоступных отчетах конкурсного управляющего общества "Евротранс" об использовании денежных средств должника, о результатах проведения конкурсного производства от 21.04.2023, размещенных в электронной картотеке "Мой Арбитр" по делу N А07- 25664/2021.

Суды также пришли к выводу о том, что Гареева Э.Р., являлась участником дела о несостоятельности (банкротстве) и единственным учредителем общества "Евротранс", и в процессе рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) имела возможность ознакомиться с отчетами конкурсного управляющего от 21.04.2023 о понесенных расходах, и в случае несогласия с его действиями - обжаловать их в установленном законом порядке.

Между тем, заявителем жалобы не были предприняты меры по обжалованию действий конкурсного управляющего по заключенным в рамках процедуры банкротства сделкам, на которые он ссылается в жалобе, не было оспорено соглашение о финансировании процедуры банкротства от 19.08.2022 и заключенные в целях его исполнения договоры с лицами, привлеченными арбитражным управляющим для обеспечения деятельности.

Суды указали, что соглашение о финансировании процедуры банкротства от 19.08.2022 является юридически действительным, признаков ничтожности (недействительности) не содержит, ввиду чего подлежит исполнению заключившими его сторонами.

Оценивая доводы общества о необоснованном расходовании конкурсным денежных средств (65 798 руб. 53 коп. - излишне уплаченное вознаграждение конкурсному управляющему; 205 135 руб. 10 коп - расходы на юридическое сопровождение. (Кузнецов И. А. - 122 729 руб. 60 коп., общество "ЮК "Абсолют-Гарант" - 62 405 руб. 50 коп., общество "Юринформ" - 20 000 руб.); 199 051 руб. - расходы на аренду и обслуживание транспортного средства (Зарипов А. В. - 175 000 руб. за аренду транспортного средства, Махмутов А.Х. - 24 051 руб. за техническое обслуживание транспортного средства); - 4 025 руб. - расходы на приобретение канцтоваров; 515 712 руб. 36 коп. - расходы на охранное агентство, аренду вагонабытовки для поста охраны, электроэнергия (ИП Латыпов И. М. - 42 000 руб., ООО "ЧОП Батыр" - 447 260 руб., ИП Малышенко Н. Д. - 26 452 руб. 36 коп.); 90 000 руб. - расходы на бухгалтерские услуги (Горина М. Р. - 70 000 руб., Валидова А. Р. - 20 000 руб.), суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания их таковыми.

Судами установлено, что факт несения расходов на юридическое сопровождение деятельности арбитражного управляющего подтверждается договором оказания юридических услуг от 08.08.2022 в сумме 122 729 руб.

60 коп., заключенным между должником и Кузнецовым И.А, договором оказания юридических услуг от 07.02.2023 в сумме 62 405 руб. 50 коп., заключенным между должником и обществом "ЮК "Абсолют-Гарант", а также договором правового обслуживания N 22/ГАБ/22 от 19.09.2022 на сумму 20 000 руб., заключенного между должником и обществом "Юринформ"

Оплата по указанным договорам произведена платежными поручениями, представленными в материалы дела.

Судами приняты во внимание пояснения арбитражного управляющего о том, что в результате действий юристов были погашены требования кредиторов и процедура банкротства была завершена; доказательства надлежащего исполнения указанных договоров представлены в материалы дела.

Таким образом, расходы конкурсного управляющего в данной части признаны судами обоснованными, а доводы - подлежащими отклонению.

Расходы на оказание бухгалтерских услуг также признаны судами подтвержденными и обоснованными исходя их того, что привлечение бухгалтеров было направлено на достижение целей процедур банкротства и выполнение возложенных на конкурсного управляющего обязанностей, предусмотренных законом.

Оценив доводы ответчика в части необоснованности несения расходов на охранные услуги, суда пришли к выводу об отсутствии соответствующих оснований.

Доводы относительно необоснованности понесенных расходов на аренду и обслуживание транспортного средства, также правомерно отклонены судами, с учетом необходимости истребования имущества у должника (производились неоднократные поездки с целью получения имущества от должника, чему руководитель должника препятствовал, его оценки, инвентаризации, решение организационных вопросов (аренда, установка вагончика, обеспечение его электроэнергией, участие в судебных заседаниях, передача заявлений в органы внутренних дел и прокуратуру по факту не передачи имущества и воспрепятствованию деятельности конкурсного управляющего, поездки в администрацию с целью истребования документов на землю (договора аренды земельного участка), составления актов сверки с администрацией по задолженности по арендным платежам, поездки в суд для участия в судебных заседаниях, проезды с кадастровым инженером и кадастровым юристом для проведения замеров с целью узаконения незаконных построек на территории должника, контроль за обеспечением сохранности имущества, заключение договоров аренды с арендаторами, поиск и переговоры с потенциальными арендаторами, передача имущества в аренду, выезды в банк для смены образцов подписей для пользования счетом, выезды на проведение собраний кредиторов, подписание актов сверки с арендаторами по факту потребления электроэнергии и прочие поездки, связанные с исполнением обязанностей конкурсного управляющего).

В связи с этим, суд констатировал, что аренда легкового автомобиля и его техническое обслуживание в данном случае направлены на достижение целей процедур банкротства и выполнение возложенных на конкурсного управляющего обязанностей.

Доводы в части необоснованности несения расходов на приобретение канцтоваров на сумму 4 025 руб. также отклонены судами. Судами учтены пояснения управляющего о том, что им подавались заявления в суды, направлялись запросы, велся реестр требований кредиторов, проводились собрания кредиторов, обеспечивалась сохранность имущества, осуществлялись иные обязанности предусмотренные Законом о банкротстве, в связи с чем указанные расходы на канцтовары в сумме 4 025 руб. были понесены в целях исполнения арбитражным управляющим обязанностей, предусмотренных законом и являются обоснованными.

Доводы о наличии излишне уплаченного вознаграждения конкурсному управляющему отклонены, так как выходят за предмет рассматриваемого спора.

Как указал суд, вопросы относительно размера вознаграждения конкурсного управляющего не могут быть рассмотрены в рамках настоящего дела и должны рассматриваться в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) N А07-25664/2021 в соответствии с положениями статьи 20.6 Закона о банкротстве.

С учетом вышеизложенного, требования истца правомерно удовлетворены судами нижестоящих инстанций в полном объеме.

Довод о ненадлежащем извещении ответчика о времени и месте рассмотрения дела рассмотрен судами и отклонен по следующим основаниям.

В пункте 15 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" разъяснено, что суду апелляционной (кассационной) инстанции следует исходить из того, что извещение является надлежащим, если в материалах дела имеются документы, подтверждающие направление арбитражным судом лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по делу в порядке, установленном статьей 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и ее получение адресатом (уведомление о вручении, расписка, иные документы согласно части 5 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), либо иные доказательства получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся процессе (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), либо документы, подтверждающие соблюдение одного или нескольких условий части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалами дела подтверждается, что определение от 24.04.2023 о принятии искового заявления к производству направлено арбитражным судом заказным письмом с уведомлением о вручении по адресу ответчика, указанному в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц: 453105, Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Бабушкина, д. 167 (т.1, л.д. 40).

Указанное заказное письмо организацией почтовой связи возвращено в арбитражный суд с отметкой об истечении срока хранения.

Определение суда от 24.04.2023 о принятии искового заявления к производству направлено арбитражным судом заказным письмом с уведомлением о вручении по адресу конкурсного управляющего ответчика: 450511, Республика Башкортостан, Уфимский район, с. Михайловка, ул. Радужная, д. 10 (л.д. т.1, л.д. 38).

Вместе с тем, конкурсный управляющий являлся в момент получения определения единоличным исполнительным органом общества "Евротранс".

Данное заказное письмо вручено получателю 10.05.2023, о чем свидетельствует имеющееся в материалах дела уведомление о вручении.

Суд обратил внимание на то, что уведомление конкурсного управляющего Габбасова Р.Р. о дате судебного заседания также является уведомлением общества "Евротранс", поскольку было направлено до даты прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) N А07-25664/2021.

Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для удовлетворения исковых требований ИП Малышенко Н.Д. соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно статье 288 АПК РФ являются, в том числе, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права.

Учитывая опровержимость презумпции полноты и достоверности установленных судом обстоятельств, заявитель кассационной жалобы в связи с этим должен указать конкретные кассационные основания.

Кассационная жалоба повторяет доводы, которые являлись предметом проверки судов и сводится к несогласию с выводами суда апелляционной инстанций.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с их оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пределы рассмотрения дела в суде округа ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемых судебных актов следует, что судом правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судами и получили надлежащую оценку.

Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.07.2023 по делу N А07-11640/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Евротранс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Н.В. Шершон О.Г. Кочетова