Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 апреля 2024 г. N Ф09-1010/24 по делу N А50-32088/2022

Екатеринбург

04 апреля 2024 г.

Дело N А50-32088/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Пирской О.Н., Савицкой К.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Песковой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании посредством веб-конференции кассационную жалобу Щиновой Оксаны Киприяновны на решение Арбитражного суда Пермского края от 13.07.2023 по делу N А50-32088/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании 27.03.2024 посредством веб-конференции приняли участие:

Щинова Оксана Киприяновна (предъявлен паспорт);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Южные электрические сети" - Дружинин М.С. (доверенность от 30.03.2023).

В судебном заседании 27.03.2024 арбитражным судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 01.04.2024.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии тех же лиц, участвующих в судебном заседании.

Щинова Оксана Киприяновна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Южные электрические сети" (далее - ответчик, общество "ЮЭС") о признании недействительными решений общего собрания участников общества "ЮЭС", оформленных протоколом от 24.10.2022, по вопросам повестки N N 2, 3, 4, 5, 6.

В порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Региональная правовая компания" (далее - третье лицо, общество "РПК").

Решением Арбитражного суда Пермского края от 13.07.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, Щинова О.К. просит отменить решение суда первой инстанции от 13.07.2023 и постановление апелляционного суда от 30.11.2023 частично и принять по делу новый судебный акт о признании недействительными решения общего собрания участников общества "ЮЭС" оформленных протоколом от 24.10.2022, по вопросам повестки N N 4,5,6.

Щинова О.К. в кассационной жалобе ссылается на нарушением равенства прав участников общего собрания общества, что в соответствии с положениями пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для признания судом такого решения недействительным. Заявитель кассационной жалобы акцентирует внимание на том, что она заблаговременно не знала о размере дополнительного увеличения уставного капитала, ответчик экономически не обосновал размер дополнительного увеличения уставного капитала. По мнению подателя жалобы, целью мажоритарного участника по дополнительному увеличению уставного капитала являлось размытие доли миноритарного участника общества (с 25 % до 0,005%). Заявитель жалобы также ссылается на то, что ни во время подготовки к внеочередному собранию, ни на самом собрании не раскрыты сведения о том, какое имущество планируют приобрести на внесенные денежные средства. Мажоритарный участник и директор общества "ЮЭС" Кудымов Р.Г. на протяжении нескольких лет скрывали от миноритарного участника сведения о финансово-имущественном положении общества, в оспариваемом решении отсутствует указание на внесение имущества, а не денежных средств. Как полагает податель жалобы, суды обеих инстанций уклонились от оценки действий мажоритарного участника общества на предмет наличия злоупотребления правом. При этом заявитель кассационной жалобы отмечает, что постановление Правительства Российской Федерации от 28.02.2015 N 184 не содержит требования об увеличении уставного капитала, кроме того положения названного Постановления позволяют использовать объекты электросетевого хозяйства дочерних (зависимых) обществ. В рассматриваемом случае общество "РПК" предоставило обществу "ЮЭС" по договору аренды от 20.10.2022 соответствующие объекты до 2030 года. В обжалуемых судебных отсутствуют вывод о недействительности договора купли-продажи от 17.10.2022. Данные фактические обстоятельства имеют правовое значение для рассматриваемого спора, однако суд апелляционной инстанции уклонился от их оценки.

Общество "ЮЭС" в отзыве на кассационную жалобу просит суд округа оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Поступившие после перерыва от Щиновой О.К. доказательства уплаты государственной пошлины с ходатайство о приобщении к материалам кассационного производства, судом округа рассмотрены и приобщены.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, общество "ЮЭС" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица 13.05.2014.

Участниками общества являются Щинова О.К. с долей в размере 25% уставного капитала общества (номинальной стоимостью 2 500 руб. 00 коп.) и общество "РПК" с долей в размере 75% уставного капитала общества (номинальной стоимостью 7 500 руб. 00 коп.).

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб.

Директором общества "ЮЭС" с 01.06.2018 является Кудымов Роман Геннадьевич.

По инициативе общества "РПК" 24.10.2022 проведено внеочередное общее собрание участников общества. Состав участников: общество "РПК" в лице директора Ведерниковой Т.Г., Щинова О.К. в лице уполномоченного представителя Павлецовой С.Н. и решения, принятые собранием, нотариально удостоверены.

В повестку дня были включены следующие вопросы:

1. О порядке ведения собрания.

2. Утверждение основных направлений деятельности на период 2022-2023 годы.

3. Об одобрении ранее принятого решения на собрании участников общества от 30.05.2018 о назначении новым директором общества Кудымова Р.Г.

4. Увеличение уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества.

5. Определение общей стоимости дополнительных вкладов участников общества и соотношения между стоимостью вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

6. Созыв внеочередного общего собрания участников общества в связи с необходимостью утверждения итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и внесения в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества.

Согласно свидетельству об удостоверении решения органа управления юридического лица от 27.10.2022 по итогам проведенного 24.10.2022 внеочередного общего собрания участников общества "ЮЭС" приняты следующие решения.

По вопросу повестки N 1 "О порядке ведения собрания" принято решение: избрать председателем собрания Ведерникову Т.Г., секретарем собрания Павлецову С.Н.

По вопросу повестки N 2 "Утверждение основных направлений деятельности на период 2022-2023 годы" принято решение: основным направлением деятельности общества на период 2022-2023 гг. установить осуществление деятельности по передаче электрической энергии, для чего необходимо сохранить статус территориальной сетевой организации в 2022-2023 гг. путем:

- поиска и последующего приобретения обществом объектов электросетевого хозяйства;

- поиска и приобретения участниками общества объектов электросетевого хозяйства для последующего внесения объектов электросетевого хозяйства в имущество общества;

- привлечение новых контрагентов со стороны участников общества для целей заключения дополнительных договоров аренды по новым объектам электросетевого хозяйства, направленных на увеличение прибыли общества.

По вопросу повестки N 3 "Об одобрении ранее принятого решения на собрании участников общества от 30.05.2018 о назначении новым директором общества Р.Г. Кудымова" принято решение: одобрить ранее принятое решение на собрании участников общества от 30.05.2018 о назначении новым директором общества Р.Г. Кудымова.

По вопросу повестки N 4 "Увеличение уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества" принято решение: увеличить размер уставного капитала общества в целях сохранения статуса территориальной сетевой организации до 46 000 000 руб. 00 коп. путем внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества в течение 2 месяцев с даты проведения настоящего собрания.

По вопросу повестки N 5 "Определение общей стоимости дополнительных вкладов участников общества и соотношения между стоимостью вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли" принято решение: определить общую стоимость дополнительных вкладов 45 990 000 руб. 00 коп. Установить единое соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли, - один к одному (номинальная стоимость доли каждого участника общества увеличивается на сумму, равную стоимости его дополнительного вклада), при этом учитывая, что Законом об общества с ограниченной ответственностью предусмотрен запрет на внесение дополнительного вклада в размере, превышающем часть общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества.

Доли в уставном капитале распределены среди участников следующим образом:

- общество "РПК" 75% уставного капитала общества номинальной стоимостью 34 500 000 руб.

- Щинова О.К. 25% уставного капитала общества номинальной стоимостью 11 500 000 руб.

По вопросу повестки N 6 "Созыв внеочередного общего собрания участников общества в связи с необходимостью утверждения итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и внесения в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества" принято решение: созвать внеочередное общее собрание участников общества не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов в целях утверждения итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и внесения в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества.

По вопросам повестки N N 2, 3, 4, 5, 6 участник общества "ЮЭС" Щинова О.К. в лице уполномоченного представителя Павлецовой С.Н. голосовала против принятия данных решений.

Щинова О.К. полагает, что решения собрания по вопросам N N 4, 5, 6 повестки приняты с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и нарушают права и законные интересы Щиновой О.К. В увеличении уставного капитала общества "ЮЭС" отсутствовала экономическая потребность (необходимость), проистекающая из целей развития бизнеса и обусловленная недоступностью иных источников финансирования; единственной целью принятия решения по вопросу повестки N 4 явилось намерение размыть долю Щиновой О.К. Так, при увеличении уставного капитала до 46 000 000 руб. доля Щиновой О.К. уменьшится с 25% до 0,005%.По вопросам повестки N 5 и N 6 Щинова О.К. указывает, что они вытекают из вопроса N 4 и, в случае признания решения по вопросу N 4 недействительным, решения по этим вопросам теряют актуальность.

Вышеприведенные обстоятельства послужили основанием для обращения Щиновой О.К. в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статьей 181.2, 181.3, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положениями Закона об ООО и исходил из отсутствия нарушений требований закона, которые могли бы повлечь признание решений собрания участников общества в оспариваемой части недействительными. Судами обеих инстанций учтено, что Щинова О.К. присутствовала на общем собрании участников общества и не лишена права на участие в обсуждении вопросов повестки дня. Суд также пришел к выводу, что необходимость увеличения уставного капитала доказана ответчиком, так как для подтверждения статуса территориальной сетевой компании обществу не хватало в собственности объектов электросетевого хозяйства, при этом судом приняты во внимание представленные сведения об указанных объектах общества, отчет, пояснения об экономической цели и целесообразности владения необходимым имуществом на праве собственности.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими действующему законодательству и обстоятельствам дела.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Пункт 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью гласит, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предметом кассационного обжалования со стороны Щиновой О.К. являются выводы судов первой и апелляционной инстанций в части вопросов N N 4,5,6 решения общего собрания участников общества "ЮЭС" оформленных протоколом от 24.10.2022.

Каких-либо доводов о несогласии с обжалуемыми судебными актами в остальной их части кассационная жалоба не содержит.

Согласно статье 17 Закона об ООО увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Статьей 19 Закона об ООО определен порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Судами обеих инстанций установлено и участвующими в споре лицами не опровергнуто при принятии настоящего решения наличествовал необходимый кворум (более 2/3 от общего числе голосов участников общества). Оспариваемое решение формально соответствует требованиям закона.

Согласно правовому подходу Конституционного Суда Российской Федерации, указанному в постановлении от 21.02.2014 N 3-П, Верховного Суда Российской Федерации, изложенному в пункте 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества. Интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними. Уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Участнику общества, не согласному с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех участников общества, предоставлены определенные гарантии его прав, а именно: такой участник вправе как внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками вне зависимости от занятой им позиции, так и сохранить свою долю участия в обществе, которая уменьшится пропорционально увеличению долей остальных участников; уставом общества может быть предусмотрена необходимость только единогласного принятия решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников общества; в случае принятия решения об увеличении уставного капитала общества общество обязано приобрести по требованию его участника, голосовавшего против принятия такого решения, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику (абзац второй пункта 2 статьи 23 Закона об ООО); участник общества, голосовавший против принятия решения, может оспорить его в судебном порядке.

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников, несмотря на наличие возражающих участников, голосование которых не могло повлиять на результаты голосования, может быть оправдано возникновением у хозяйствующего субъекта объективной потребности в увеличении уставного капитала, например, в случае необходимости выплатить долги кредиторам и тем самым избежать банкротства, в случае законодательного изменения минимального размера уставного капитала общества, установления законом особых требований к размеру уставного капитала общества в связи с осуществлением определенного вида деятельности.

Согласно неопровергнутым пояснениям ответчика потребность в дополнительном увеличении уставного капитала общества обусловлена необходимостью в сохранении статуса территориальной сетевой организации в связи с ужесточением требований к территориальным сетевым организациям, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.02.2015 N 184.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций согласно сведениям из ЕГРЮЛ общество "ЮЭС" осуществляет хозяйственную деятельность с 13.05.2014, основным видом деятельности является передача электроэнергии и технологическое присоединение к распределительным электросетям.

Постановлением Правительства Российской Федерации N 807 от 30.04.2022 в постановление Правительства Российской Федерации N 184 от 28.02.2015 внесены изменения, которые вступили в силу с 12.05.2022.

Проанализировав критерии отнесения к территориальной сетевой организации (далее - ТСО), приведенные в вышеуказанном постановлении Правительства N 807, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что для отнесения организации к ТСО и установлении для нее тарифа организация должна владеть на праве собственности на срок не менее долгосрочного периода регулирования подстанциями с установленными силовыми трансформаторами суммарной мощностью не менее 15 МВА и непосредственно соединенными с указанными подстанциями линиями электропередачи, протяженностью не менее 20 км. При этом подстанции и линии электропередачи должны использоваться сетевой организацией для оказания услуг по передаче электрической энергии в границах субъекта Российской Федерации.

Ответчик пояснил, что на дату проведения внеочередного общего собрания участников общества "ЮЭС" для подтверждения статуса в 2023 году и последующие годы в собственности общества было недостаточное количество объектов электросетевого хозяйства, что подтверждается бухгалтерской отчетностью за 2022 год, таблицей объектов электросетевого хозяйства, находящихся в собственности общества на 01.11.2022 с приложением правоустанавливающих документов.

Материалы дела содержат доказательства исполнения рассматриваемого решения общего собрания обществом "РПК" путем внесения в уставный капитал общества "ЮЭС" электросетевого имущества, принадлежащего обществу "РПК" на праве собственности, что подтверждается выписками из ЕГРП.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав доводы и возражения истца, ответчика и третьего лица, исходя из того, что дополнительное увеличение уставного капитала общества вызвано необходимостью сохранения статуса ТЭС в связи с ужесточение требований к таким организациям и отсутствием на дату проведения внеочередного общего собрания участников общества необходимого количества объектов электросетевого хозяйства у общества "ЮЭС", что оправдывает ущемление экономических интересов участника общества в интересах самого общества, то есть возникновение объективной потребности в увеличение уставного капитала, в отсутствии доказательств о том, что решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества было принято мажоритарным участником исключительно с целью причинения вреда миноритарному участнику общества и ущемления его интересов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований о признании недействительным решения общего собрания участников общества "ЮЭС" оформленных протоколом от 24.10.2022, по вопросам повестки N N 4,5,6.

Вышеперечисленные фактические обстоятельства позволило судам первой и апелляционной инстанций оценить существо (мотивы) оспариваемого решения и сделать вывод о том, что оспариваемое в части решение общего собрания участников общества обусловлено необходимостью достижения интереса общества, который в соотношении с интересом истца на момент принятия такого решения является более значимым (приоритетным), а интересу истца обеспечен эффективный механизм защиты.

Суд округа полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют представленным доказательствам, имеющимся в материалах дела, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что мажоритарный участник общества и его руководитель дополнительным увеличением уставного капитала преследовали противоправную цель - размыть долю миноритарного участника общества судом кассационной инстанции отклонены, поскольку как установлено судами обеих инстанций дополнительное увеличение уставного капитала общества вызвано объективными причинами, в частности, необходимость прохождения обществом "ЮЭС" тарифной кампании с целью сохранения статуса ТЭС. Данное нормативное регулирование, приведенное в постановлении Правительства N 184, направлено на консолидацию территориальных сетевых организаций и их укрупнении за счет малых ТСО.

При этом судом кассационной инстанции приняты во внимание пояснения участвующих в судебном заседании суда округа лиц, из которых следует, что дополнительного увеличения уставного капитала общества в настоящее время не предвидится, поскольку общество "ЮЭС" не прошло тарифную компанию на 2024 год.

Из содержания судебных актов следует, что суды первой и апелляционной инстанций всесторонне исследовали доказательства по делу, установил необходимые для разрешения спора обстоятельства, а суд округа не усмотрел нарушений судом норм права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного обжалуемые решение Арбитражного суда Пермского края от 13.07.2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 по делу N А50-32088/2022 подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 13.07.2023 по делу N А50-32088/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Щиновой Оксаны Киприяновны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

О.Н. Пирская К.А. Савицкая