Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 апреля 2024 г. N Ф09-985/24 по делу N А60-13184/2023

Екатеринбург

09 апреля 2024 г.

Дело N А60-13184/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О. В.,

судей Васильченко Н. С., Мындря Д. И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Пермяковой Ирины Валерьевны (далее - Предприниматель) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.07.2023 по делу N А60-13184/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании принял участие представитель Предпринимателя - Кулаков А.В. (доверенность от 11.04.2023).

Общество с ограниченной ответственностью "АИР" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Предпринимателю о взыскании 1 723 675 руб. 79 коп. задолженности по договору займа от 28.04.2021 N Аир00000011, в том числе 1 463 675 руб. 79 коп. основного долга, 55 236,94 руб. процентов по договору за период с 31.08.2021 по 31.03.2022, 204 036,40 руб. неустойки за период с 31.08.2021 по 31.03.2022.

Предприниматель обратилась в арбитражный суд с встречным иском к Обществу о признании договора займа от 28.04.2021 N Аир00000011 незаключенным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Фармперспектива".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.07.2023 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023 решение суда первой инстанции изменено в части удовлетворения первоначальных исковых требований. Исковые требования удовлетворены частично. С Предпринимателя в пользу Общества взыскано 1 548 815 руб. 95 коп., в том числе 1 463 675 руб. 79 коп. долга, 55 326 руб. 94 коп. процентов по займу и 29 813 руб. 22 коп. неустойки.

В кассационной жалобе Предприниматель просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, суд первой инстанции необоснованно привлек в качестве третьего лица акционерное общество "Фармперспектива" именно в интересах Общества, которое незаконно перевело сумму займа в размере 1 500 000 руб. юридическому лицу, не являющемуся стороной договора займа, что и привело к необоснованному удовлетворению исковых требований.

Ответчик по первоначальному иску полагает, что при явном нарушении части 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2.1 раздела 2 договора займа, когда Общество незаконно перевело акционерному обществу "Фармперспектива" 1 500 000 руб., суд апелляционной инстанции данному нарушению не дал оценки, хотя в решении суда данное нарушение признавалось.

Предприниматель отмечает, что в своем иске Общество фактически признавало безденежность договора займа, перечисляя деньги акционерному обществу "Фармперспектива" без его ведома и согласия, и, тем не менее, в удовлетворении встречного иска было отказано. По мнению Предпринимателя, его взаимоотношения с акционерным обществом "Фармперспектива" не могли учитываться при рассмотрении спора с Обществом, так как это совершенно разные юридические лица, разные виды деятельности и разное местоположение в России (г. Оренбург и г. Калуга). Поэтому у Общества не было никаких оснований для перечисления 1 500 000 руб. стороннему лицу.

Ответчик по первоначальному иску отмечает, что перечисление денежных средств в размере 60 899 руб. 55 коп. произведено в результате обмана.

Кроме того, Предприниматель ссылается на то, что суды не учли тот факт, что он оспаривает задолженность перед акционерным обществом "Фармперспектива", в том числе и перечисление в размере 1 500 000 руб. согласно акту сверки в мае 2021 г., который принят судами в качестве основного обоснования принятых решений.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, между Предпринимателем (заемщик) и Обществом (займодавец) заключен договор займа от 28.04.2021 N Аир00000011, согласно которому на условиях возвратности - 36 месяцев и платности - 6,5% годовых истец предоставил ответчику заем в сумме 1 500 000 руб.

Согласно пунктом 2.3 возврат суммы займа и начисленных процентов за пользование им осуществляется в соответствии с графиком погашения займа (приложение N 1) - ежемесячно, равными долями, начиная с 30.06.2021.

В случае невыполнения заемщиком условий настоящего договора, нарушения сроков возврата суммы займа и начисленных процентов за пользование им займодавец вправе потребовать досрочно возвратить сумму займа и проценты за пользование ей за весь срок до момента фактического возврата включительно (пункта 3.3 договора).

В пункте 4.1 договора займа стороны согласовали неустойку за просрочку возврата суммы займа и уплаты процентов за пользование ей.

Ввиду того, что Предприниматель возврат суммы займа производил несвоевременно и не в полном объеме, Общество направило ему претензию с требованием о досрочном возврате суммы займа, уплате процентов и неустойки.

Поскольку ответчик по первоначальному иску претензию добровольно не удовлетворил, истец по первоначальному иску обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, предъявляя встречный иск, Предприниматель указал на безденежность договора займа.

Суд первой инстанции первоначальные исковые требования удовлетворил, отказал в удовлетворении встречного иска, исходя из того, что материалами дела подтверждается выдача истцом ответчику займа в сумме 1 500 000 руб., изменение способа выдачи займа одобрено самим ответчиком, расчеты основного долга, процентов, неустойки являются правильными.

Суд апелляционной инстанции решение суда изменил в части, обоснованно исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Суды пришли к выводу о том, что представленный в материалы дела договор займа от 28.04.2021N Аир00000011 подтверждает согласование сторонами всех существенных условий договора займа (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), оснований для признания его незаключенным не имеется.

Заявляя о незаключенности договора займа и ссылаясь на неисполнение займодавцем обязательства по передаче денежных средств заемщику, ответчик фактически оспаривает его по безденежности.

В статье 812 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от заимодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

Если договор займа должен быть совершен в письменной форме (статья 808 Гражданского кодекса Российской Федерации), его оспаривание по безденежности путем свидетельских показаний не допускается, за исключением случаев, когда договор был заключен под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя заемщика с заимодавцем или стечения тяжелых обстоятельств.

Каждая сторона, лицо, участвующие в деле, должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды верно исходили из того, что, поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа. При наличии возражений со стороны ответчика относительно природы возникшего обязательства следует исходить из того, что займодавец заинтересован в обеспечении надлежащих доказательств, подтверждающих заключение договора займа, и в случае возникновения спора на нем лежит риск недоказанности соответствующего факта.

Судами установлено, что денежные средства в размере 1 500 000 руб. перечислены займодавцем по платежному поручению от 19.05.2021 N 1934, получателем денежных средств является акционерное общество "Фармперспектива", в назначении платежа указано - оплата по договору займа N Аир00000011 от 28.04.2021 (ИП Пермякова И.В.) по дог. N 293/2017 от 18.07.2017.

Предприниматель заявил, что стороны согласовали способ выдачи займа путем зачисления денежных средств на расчетный счет ответчика, и отрицал выдачу распоряжения на перечисление денежных средств третьему лицу.

Общество указало, что перечисление денежных средств третьему лицу произведено по устному распоряжению Предпринимателя.

Третье лицо представило в материалы дела договор поставки от 18.07.2017 N 293/2017, акт сверки, подписанный с ответчиком, за май 2021 г.

Общество представило платежное поручение от 19.08.2021 N 364 об исполнении Предпринимателем обязательств по договору займа на сумму 60 899 руб. 55 коп., указанные денежные средства учтены в счет уплаты процентов по займу и возврата долга согласно пункту 2.2 договора.

Всесторонне, полно и объективно исследовав материалы дела в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что обязательство Общества по передаче денежных средств Предпринимателю исполнено, обоснованно исходя из следующего.

При заключении договора займа стороны согласовали выдачу займа путем перечисления денежных средств на счет ответчика и истец в отсутствие иного распоряжения ответчика перечислил денежные средства третьему лицу.

Вместе с тем, как установили суды, такие действия истца по изменению способа исполнения обязательства были одобрены самим ответчиком.

В соответствии с договором от 18.07.2017 N 293/2017 ответчика по первоначальному иску и третье лицо связывают договорные отношения по поставке товара, при этом ответчиком без разногласий подписан с третьим лицом (поставщик) акт сверки за май 2021 г., в котором указана сумма 1 500 000 руб., уменьшающая задолженность ответчика перед поставщиком.

Кроме того, в августе 2021 г. ответчик произвел оплату по договору займа в размере 60 899 руб. 55 коп., в платежном поручении от 19.08.2021 N 364 имеется ссылка на договор займа.

Суды правильно отклонили довод Предпринимателя о том, что перечислению денежных средств в августе 2021 г. предшествовало поведение Общества, усомнившегося в платежеспособности ответчика и просившего осуществить первоначальный взнос, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг, следовательно, ответчик понимал существо обязательств сторон по договору займа, не предполагавшего внесение заемщиком вступительного взноса.

Суды верно исходили из того, что доводы Предпринимателя об отсутствии задолженности по договору поставки с третьим лицом оценке в настоящем деле не подлежат, т.к. являются предметом исследования в деле N А55-14996/2023. При этом суды верно указали, что в случае установления факта отсутствия задолженности ответчика перед третьим лицом или иных фактов, имеющих существенное значение для рассмотрения настоящего дела, ответчик вправе обратиться в суд с заявлением о пересмотре настоящего судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

Принимая во внимание изложенное, суды пришли к правомерному выводу о том, что первоначальные исковые требования о взыскании 1 463 675 руб. 79 коп. долга и процентов являются обоснованными и подлежат удовлетворению, в удовлетворении встречного иска следует отказать.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для изменения решения суда в части суммы подлежащей взысканию неустойки.

Как установлено апелляционным судом, требование о досрочном возврате полной суммы займа заявлено истцом только в досудебной претензии от 25.04.2022.

При таких обстоятельствах правильным является вывод апелляционного суда о том, что оснований для начисления неустойки на всю сумму займа, начиная с 31.08.2021 не имеется, с 31.08.2021 неустойка подлежит начислению только на суммы соответствующего и более ранних платежей по графику.

Апелляционным судом произведен перерасчет неустойки за период с 31.08.2021 по 31.03.2022 с учетом частичного погашения основного долга на сумму 36 324 руб. 21 коп. и помесячного увеличения суммы основного долга согласно которому сумма подлежащей взысканию неустойки составила 29 813 руб. 22 коп.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что исковые требования о взыскании неустойки подлежат удовлетворению частично, решение суда первой инстанции подлежит изменению на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела.

Доводы заявителя жалобы не опровергают выводы, изложенные в постановлении суда апелляционной инстанции, были предметом исследования, не свидетельствуют о нарушении ими норм права и подлежат отклонению по мотивам, изложенным в настоящем постановлении.

Нарушений при рассмотрении дела норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023 по делу N А60-13184/2023 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Пермяковой Ирины Валерьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Абознова

Судьи

Н.С. Васильченко Д.И. Мындря