Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 апреля 2024 г. N Ф09-1610/24 по делу N А07-13980/2023

Екатеринбург

19 апреля 2024 г.

Дело N А07-13980/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Кудиновой Ю.В., Морозова Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инженерный центр" (далее - общество "Инженерный центр") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.08.2023 по делу N А07-13980/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 по тому же делу.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители:

Насырова Рафаэля Зарифовича - Новоселов В.С. (доверенность от 22.03.2022 N 02АА5965648);

Мусина Олега Наильевича - Ткаченко С.В. (доверенность от 12.01.2022 N 02АА5858403);

общества "Инженерный центр" - Гирфанов Р.А. (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ от 03.04.2024).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Мусин О.Н. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "Инженерный центр" об обязании передать документы.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.08.2023 иск удовлетворен, на общество "Инженерный центр" возложена обязанность передать Мусину О.Н. информацию о деятельности общества и надлежащим образом заверенные копии документов общества, поименованные в резолютивной части судебного акта, а также присуждена судебная неустойка в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки передачи информации и документов, начисляемая по истечении пяти рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда по день фактического исполнения судебного акта.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества "Инженерный центр" - без удовлетворения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, общество "Инженерный центр" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Общество "Инженерный центр" полагает, что им предприняты все возможные действия, направленные на исполнение требования Мусина О.Н. о предоставлении информации о деятельности общества, в 2022 году Мусин О.Н. ознакомлен с документами о финансово-хозяйственной деятельности общества "Инженерный центр", им получена выписка из кредитной организации со счета общества и копии документов за период до 13.05.2022; 12.05.2023 Мусину О.Н. в ответ на его требование от 26.04.2023 об ознакомлении с оригиналами документов направлено сообщение, содержащее сведения о возможном времени и месте ознакомления, Мусин О.Н. намеренно уклоняется от ознакомления. При этом Мусин О.Н. в требовании от 26.04.2023 просил ознакомить его с оригиналами документов, тогда как в исковом заявлении заявлено требование об обязании передать копии документов.

Кроме того, заявитель указывает, что вправе отказать в предоставлении документов, если они запрашиваются повторно, а также если они относятся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), что исключает возможность удовлетворения иска, отмечая также, что часть документов не может быть передана ввиду непередачи их обществу конкурсным управляющим Шамсутдиновым А.Х., трудовой договор или должностная инструкция с Гирфановым Р.А. не составлялись, т.е. обжалуемые судебные акты носят заведомо неисполнимый характер.

По мнению заявителя, при взыскании неустойки в размере 5 000 руб. за каждый день непередачи документов судами первой и апелляционной инстанций не учтено, что в действиях Мусина О.Н. имеется злоупотребление правом, поскольку многочисленные иски Мусина О.Н. к обществу и второму участнику общества Насырову Р.З. с дублирующими требованиями направлены на взыскание судебной неустойки, увеличение задолженности общества перед Мусиным О.Н. и не преследуют цель защиты нарушенного права.

Насыров Р.З. в отзыве на кассационную жалобу изложенные доводы поддерживает, просит кассационную жалобу удовлетворить, обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Мусин О.Н. в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Дополнительные документы, приложенные к отзыву Мусина О.Н., поименованные в пунктах 2-9 приложения, судом кассационной инстанции к материалам деле не приобщаются с учетом положений статьи 286 АПК РФ, в силу которой суд кассационной инстанции не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора, однако возврату на материальном носителе не подлежат, т.к. представлены в электронном виде через систему "Мой Арбитр".

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Инженерный центр" учреждено Мусиным О.Н. (50%) и Насыровым Р.З. (50%) 08.10.2008. Основной вид экономической деятельности общества - Управление недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.03.2019 по делу N А07-1947/2019 общество "Инженерный центр" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шамсутдинов А.Х.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.06.2020 по делу N А07-1947/2019 Шамсутдинов А.Х. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.02.2021 по делу N А07-1947/2019 конкурсным управляющим общества "Инженерный центр" утвержден Гирфанов Р.А.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.09.2021 производство по делу N А07-1947/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества "Инженерный центр" прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Исполняющим обязанности руководителя общества Гирфановым Р.А. было созвано очередное общее собрание участников общества с постановкой вопроса об утверждении годовой отчётности общества, собрание назначено на 30.04.2023.

В целях подготовки к собранию истец 26.04.2023 обратился к ответчику с требованием о предоставлении документов/информации общества, поименованных в данном требовании.

Ссылаясь на то, что получение указанного требования обществом "Инженерный центр" не обеспечено, документы для ознакомления не предоставлены, обращения Мусина О.Н., направленные в адрес общества "Инженерный центр" по электронным каналам связи, оставлены без ответа, что нарушает права Мусина О.Н. как участника корпорации, Мусин О.Н. обратился в суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144) разъяснено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Действия участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Исходя из смысла положений статей 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", разъяснений, приведенных в информационном письме Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен, и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Кроме того, из разъяснений пункта 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 следует, что в случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска.

Как установлено судами и следует из материалов дела, запрашиваемые Мусиным О.Н. документы содержат сведения о деятельности общества и экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участником общества принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, Уставом общества, и вытекающих из их статуса участника общества.

Руководствуясь положениями абзаца 3 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, статьи 8, пунктов 1, 2, 3 статьи 50, Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статей 6, 7, 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", статей 9, 65 АПК РФ, разъяснениями, приведенными в пунктах 1, 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144; установив, что общество "Инженерный центр", получив требование Мусина О.Н. о предоставлении документов, перечисленных в исковом заявлении, указанные требования в установленный срок не исполнило, документы Мусину О.Н. не предоставило; доказательств, свидетельствующих об исполнении обязанности по передаче истребуемых документов, либо отсутствия истребуемых документов, в материалы дела не представлено, как и доказательств того, какая документация предоставлялась Мусину О.Н., место ее нахождения и время ознакомления с указанной документацией и обстоятельства доведения данной информации до Мусина О.Н., учитывая отсутствие доказательств, подтверждающих, что запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере, ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, а Мусин О.Н. либо его близкие родственники являются фактическими конкурентами общества, при том, что само по себе наличие в обществе корпоративного конфликта, не свидетельствует о правомерности отказа в предоставлении документации, напрямую касающейся деятельности общества его участнику; приняв во внимание, что список истребуемых документов имеет взаимосвязанный состав с остальными запрашиваемыми документами, отметив, что и в ходе рассмотрения дела общество "Инженерный центр" не предоставило Мусину О.Н. копии запрашиваемых документов, а доказательств обратного не представлено, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в данной части.

Рассмотрев требование Мусина О.Н. о присуждении денежных средств в случае неисполнения судебного акта, руководствуясь положениями статьи 308.3, пункта 4 статьи 1 ГК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ, разъяснениями, приведенными в пунктах 28, 31, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", не установив наличия оснований для снижения размера судебной неустойки, суды посчитали, что в данном случае критериям соразмерности, разумности и адекватности, балансу интересов истца и ответчика соответствует размер неустойки в размере 5 000 руб. в день в случае неисполнения решения суда в добровольном порядке.

Отклоняя доводы ответчика о том, что часть документов у общества отсутствует в связи с непередачей их обществу управляющим Шамсутдиновым А.Х., часть документов передана истцу, часть документов относится к периоду более 3-х лет, суды обоснованно исходили из отсутствия соответствующих надлежащих доказательств, поскольку определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.09.2021 по делу N А07-1947/2019 производство по заявлению конкурсного управляющего общества "Инженерный центр" Гирфанова Р.А. об истребовании документов от бывшего конкурсного управляющего Шамсутдинова А.Х. прекращено. С иными требованиями о передаче отсутствующих документов общество "Инженерный центр" не обращалось, доказательств совершения действий по их восстановлению суду не представлено, как и доказательств того, что документы уничтожены в связи с истечением срока хранения; письмом от 12.05.2022 документы не передавались, а предложено ознакомиться с запрашиваемыми документами.

Суд округа соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, их повторение поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.08.2023 по делу N А07-13980/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инженерный центр" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Ю.В. Кудинова Д.Н. Морозов