Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 апреля 2024 г. N Ф09-892/24 по делу N А60-50408/2021

Екатеринбург

23 апреля 2024 г.

Дело N А60-50408/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Кочетовой О.Г., Кудиновой Ю.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Андреева Андрея Павловича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2023 по делу N А60-50408/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Андреева Андрея Павловича - Соколова Н.В. (доверенность от 29.03.2023 N 66АА7866755);

индивидуального предпринимателя Тужикова Петра Николаевича - Иванов С.И. (доверенность от 10.07.2021).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Стройуниверсал" (далее - общество "Стройуниверсал") в лице конкурсного управляющего Тебенко Евгения Алексеевича обратилось в арбитражный суд с иском о привлечении Стяпуниной Елены Юрьевны к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Мастер" (далее - общество "Мастер") и взыскании с нее в пользу общества "Стройуниверсал" 5 250 000 руб.

Тужиков П.Н. 17.01.2022 обратился в суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве - замене общества "Стройуниверсал", в связи с приобретением у него прав требования к обществу "Мастер" Смирновой Инге Владимировне, а затем продажей Смирновой И.В. прав требования Тужикову П.Н. на основании договора уступки прав требования от 14.01.2022 N 1/11.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Смирнова И.В.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.02.2022 произведена замена общества "Стройуниверсал" на Тужикова П.Н.

В порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве соответчика привлечен Андреев А.П.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2023 иск удовлетворен. Стряпунина Е.Ю. и Андреев А.П. привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Мастер". С Андреева А.П. и Стряпуниной Е.Ю. в пользу Тужикова П.Н. солидарно взыскано 5 250 000 руб., а также 49 250 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Андреева А.П. - без удовлетворения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, Андреев А.П. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Согласно позиции заявителя, причинно-следственная связь между его действиями и невозможностью погашения долга перед обществом "Стройуниверсал", отсутствует, поскольку в спорный период у общества "Мастер" не было признаков убыточности и объективного банкротства, выручка общества составляла свыше 80 млн. руб., получение Андреевым А.П. существенной выгоды в виде приобретения недвижимого имущества, транспортных средств не доказано, выводы судов об обратном не соответствуют обстоятельствам дела, а выводы о том, что сделки по перечислению денег обществом на корпоративную карту ответчика выходят за рамки обычных, не обоснован ссылками на конкретные доказательства.

Как указывает Андреев А.П., он выполнял функции курьера, при этом Андреев А.П. не является лицом, имеющим доступ к документации общества, в силу чего не владеет и не владел информацией о деятельности общества, каких-либо документов, расписок о передачах ценностей, у заявителя жалобы спустя более девяти лет не сохранилось.

По мнению заявителя, выводы судов о том, что деньги не использовались в интересах общества и обналичивались для неизвестных целей, не соответствуют обстоятельствам дела, так как сведения о картах, выпущенных в период с 01.01.2015 по 31.08.2016, на которые ссылается заявитель, банком не представлены; согласно представленным выпискам о движении денежных средств по расчетному счету общества "Мастер" за период с 01.01.2015 по 31.08.2016, невозможно установить на какие расчетные счета перечислялись денежные средства, поступившие от общества "Мастер" на корпоративную карту, равно как и невозможно установить, какое физическое лицо получало по карте наличные денежные средства и для каких нужд использовало.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно сведениям из ЕГРЮЛ общество "Мастер" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.02.2015 при его создании. Основным видом деятельности общества являлось - лесозаготовки (ОКВЭД 02.20).

Единственным участником и руководителем общества с момента его создания являлась Стряпунина Е.Ю.

С расчетного счета общества "Стройуниверсал" в пользу общества "Мастер" перечислены денежные средства на общую сумму 5 250 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 13.05.2016 (на сумму 3 960 000 руб.), 24.06.2016 (на сумму 1 290 000 руб.); в назначении платежа указано "Оплата по договору от 20.04.2016 N 4-И".

Общество "Стройуниверсал" в лице конкурсного управляющего 05.06.2019 обратилось к обществу "Мастер" с запросом о предоставлении копии договора от 20.04.2016 N 4-И с приложением к нему сопутствующих документов, а также о предоставлении сведений, подтверждающих основания получения денежных средств в сумме 5 250 000 руб., при этом каких-либо доказательств встречного предоставления обществом "Мастер" обществу "Стройуниверсал" на указанную сумму не представлено.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.11.2019 по делу N А60-54237/2019 с общества "Мастер" в пользу общества "Стройуниверсал" взыскано 5 250 000 руб. неосновательного обогащения, выдан исполнительный лист от 17.01.2020 серии ФС N 032647405.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 18.08.2020 исполнительное производство от 27.02.2020 N 12394/20/66002-ИП, предметом которого являлось взыскание указанной задолженности прекращено в связи с исключением общества "Мастер" из ЕГРЮЛ.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2021 по делу N А60-52577/2020 признаны незаконным решение о внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации общества "Мастер", недействительной запись от 17.07.2020 за государственным регистрационным номером 2206600900614 об исключении общества "Мастер" из ЕГРЮЛ; на инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга возложена обязанность внести запись в ЕГРЮЛ об обществе "Мастер" как о действующем юридическом лице.

Неисполнение обществом "Мастер" обязательств перед обществом "Стройуниверсал" в размере 5 250 000 руб., установленных вступившим в законную силу решением от 25.11.2019 по делу N А60-54237/2019, явилось основанием для обращения последнего в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2021 по делу N А60-22948/2021 принято к производству заявление общества "Стройуниверсал" в лице конкурсного управляющего Тебенко Е.А. о признании общества "Мастер" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.09.2021 производство по делу N А60-22948/2021 о банкротстве общества "Мастер" прекращено на основании пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в связи с отсутствием у должника средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также на неисполнение Стряпуниной Е.Ю. как руководителем должника, обязанности по обращению в суд с заявлением о признании общества "Мастер" несостоятельным (банкротом), общество "Стройуниверсал" обратилось в суд с иском о привлечении Стряпуниной Е.Ю. к субсидиарной ответственности.

По договору уступки требования от 12.01.2022 общество "Стройуниверсал" уступило право на получение взысканной суммы долга Смирновой И.В., которая, в свою очередь, переуступила это право (требование) Тужикову П.Н. по договору уступки требования от 14.01.2022 N 1/11.

Полагая, что имеются основания для привлечения Стряпуниной Е.Ю. и Андреева А.П. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника за доведение общества "Мастер" до банкротства, Тужиков П.Н. в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил основания для привлечения лиц к субсидиарной ответственности.

Удовлетворяя исковое заявление, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 настоящего Федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 настоящего Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве установлено, что если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из обстоятельств, указанных в подпунктах 1 - 5 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

При этом привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названные презумпции.

В силу пункта 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого невозможно полностью погасить требования кредиторов, не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в невозможности полного погашения требований кредиторов отсутствует.

Исходя из общих положений о гражданско-правовой ответственности для решения вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности должна быть установлена противоправность поведения контролирующего лица, наличие причинно-следственной связи между его действиями (бездействием) и невозможностью полного удовлетворения требований кредиторов.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Согласно п. 4 ст. 61.10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо:

- являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии;

- имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника;

- извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении спора судами установлено, что после поступления денежных средств от общества "Стройуниверсал" 13.05.2016, взысканных в последующем в качестве неосновательного обогащения, общество "Мастер" 16.05.2016 приобрело два векселя публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - общество "Сбербанк России") номиналом в 1 220 000 руб. и 1 480 000 руб.

Согласно ответу общества "Сбербанк России", приобретенные обществом "Мастер" векселя Банка N ВГ 0033338 номиналом 1 220 000 руб. и N ВГ 0033339 номиналом 1 480 000 руб. в количестве 2 штук, были переданы Банком 16.05.2016 (в день их приобретения обществом "Мастер") представителю общества по доверенности от 27.11.2015 Андрееву А.П. по акту приема-передачи.

Андреев А.П., как векселедержатель, 30.05.2016 предъявил векселя N ВГ 0033338, N ВГ 0033339 к оплате и в тот же день получил оплату с учетом начисленных процентов в совокупном размере 2 706 109 руб. 95 коп., посредством перечисления денежных средств на личный счет Андреева А.П.

При этом выписки по расчетным счетам общества "Мастер" не содержат доказательств оплаты со стороны Андреева А.П. полученных им векселей; доказательств наличия встречных обязательств, во исполнение которых указанные векселя могли быть переданы Андрееву А.П. в качестве оплаты, материалы дела также не содержат.

Кроме того, обществом "Сбербанк России" на имя Андреева А.П., как сотрудника общества "Мастер", выдана корпоративная банковская карта, привязанная к счету общества "Мастер".

Согласно предоставленным из банковского досье сведениям, корпоративная карта на имя Андреева А.П. выдана в связи принятием его на работу в общество "Мастер" на должность коммерческого директора, что подтверждается приказом общества от 15.05.2015 N 4, а также заявлением самого Андреева А.П. на получение им корпоративной карты от 20.07.2015.

В соответствии с выпиской по расчетному счету общества "Мастер", открытому в обществе "Сбербанк России", в период с 06.10.2015 по 11.08.2016 (в течении 10 месяцев) на корпоративную карту Андреева А.П. обществом "Мастер" без какого-либо обоснования перечислено и в последующем обналичено, а также израсходовано на личные нужды 6 646 400 руб.

Как следует из представленных налоговым органом сведений, в штате общества "Мастер" состоял только один работник - Стряпунина Е.А.; действий, связанных со взысканием у Андреева А.П. указанных выше сумм денежных средств Стряпуниной Е.А. не предпринималось.

Исходя из указанных обстоятельств, приняв во внимание регулярное перечисление обществом "Мастер" денежных средств Андрееву А.П. на значительную сумму в отсутствие встречного предоставления, при наличии неисполненных обязательств перед кредитором, учитывая, что действий, связанных со взысканием у Андреева А.П. указанных выше денежных средств Стряпуниной Е.А. не предпринималось, суды констатировали, что общество "Мастер", Стряпунина Е.А. и Андреев А.П. являются аффилированными лицами.

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что в результате действий Стряпуниной Е.А. и Андреева А.П., осведомленных о наличии у общества "Мастер" обязательств перед обществом "Стройуниверсал" по возврату необоснованно полученных денежных средств в размере 5 250 000 руб., денежные средства общества "Мастер" на сумму более 14 млн. руб., в том числе полученные от общества "Стройуниверсал", выбыли из его владения без предоставления обществу встречного предоставления с целью вывода его активов во вред кредиторам, тогда как доказательств обратного не представлено, при этом разумных объяснений совершения указанных выше действий по перечислению причитающихся обществу средств на счет Андреева А.П., обналичиванию денежных средств имеющихся на счетах общества, в том числе с использованием корпоративной карты в личных интересах, не дано; приняв во внимание, что Андреев А.П. является лицом, которое извлекло существенную выгоду из своего неправомерного поведения в ущерб кредитору - обществу "Стройуниверсал", которое не смогло получить причитающиеся ему денежные средства в результате названных действий ответчиков; учитывая, что действия, направленные на безвозмездный вывод активов должника, нельзя признать совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, при том, что доказательства осуществления обществом "Мастер" хозяйственной деятельность и расчетов с кредиторами, возможности исполнения решения арбитражного суда от 25.11.2019 по делу N А60-54237/2019 за счет имеющихся у него активов отсутствуют, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Отклоняя доводы Андреева А.П. об отсутствии доказательств приобретения им недвижимого имущества и транспортных средств, суды правильно указали, что данные доводы не опровергают установленных по делу обстоятельств и выводы о получении Андреевым А.П. существенной выгоды из своего неправомерного поведения.

Доводы Андреева А.П. о том, что им выполнялись только функции курьера, обоснованно отклонены судами как противоречащие материалам дела, в том числе приказу о приеме его на работу в качестве коммерческого директора общества "Мастер", заявлению самого Андреева А.П. о выдаче ему корпоративной карты общества "Мастер", как работнику последнего, занимающего должность коммерческого директора. При этом, согласно предоставленным налоговым органом сведениям работников, занимающих должность курьера в штате общества "Мастер", не числилось.

Суд округа соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, их повторение поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2023 по делу N А60-50408/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Андреева Андрея Павловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

О.Г. Кочетова Ю.В. Кудинова