Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 апреля 2024 г. N Ф09-7286/23 по делу N А50-1546/2022

Екатеринбург

23 апреля 2024 г.

Дело N А50-1546/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Савицкой К.А., Соловцова С.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Акатьевой Д.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Империал" Гордейчик Алены Анатольевны на определение Арбитражного суда Пермского края от 26.10.2023 по делу N А50-1546/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Империал" Гордейчик Алены Анатольевны - Гордейчик А.В. (доверенность от 20.06.2023).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.06.2022 признано обоснованным заявление Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции ФНС России N 21 по Пермскому краю о признании общества с ограниченной ответственностью "Империал" (далее - общество "Империал", должник) несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Гордейчик А.А.

Решением того же суда от 29.09.2022 общество "Империал" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Гордейчик А.А.

(далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 05.01.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок по отчуждению имущества должника, а именно договоров купли-продажи самоходной техники от 08.04.2014 N 1, 2, 3 и 4, заключенных между обществом "Империал" и обществом с ограниченной ответственностью "ВяткаДорСтрой" (далее - общество "ВяткаДорСтрой", ответчик), и применении последствий их недействительности в виде восстановления прав требования ответчика к должнику по спорным договорам в общей сумме 7 520 026 руб. 17 коп., возложения на ответчика обязанности по возврату имущества - катка дорожного DYNAPAC CC4200 VI, катка ДУ-84 и погрузчика CHANGLIN 956X, взыскания с ответчика действительной стоимости катка дорожного DYNAPAC CC6200 VI и убытков в размере измененной стоимости данного имущества, а также взыскания с него судебной неустойки на основании статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Петросян Вачаган Бегларович, общество с ограниченной ответственностью "МАДРОГ Казань" (далее - общество "МАДРОГ Казань").

Определением Арбитражного суда Пермского края от 26.10.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023, требования конкурсного управляющего удовлетворены частично: договор купли-продажи от 08.04.2021 N 03 (каток ДУ-84) и договор купли-продажи от 08.04.2021 N 04 (погрузчик) признаны недействительными сделками, применены последствия их недействительности в виде возложения на общество "ВяткаДорСтрой" обязанности по возврату указанного имущества в конкурсную массу должника и восстановления прав требования ответчика к обществу "Империал" на сумму 1 500 000 и 1 490 000 руб. соответственно. С общества "ВяткаДорСтрой" в пользу должника также взыскана судебная неустойка за каждый день просрочки исполнения судебного акта в части возврата катка ДУ-84 в сумме 5 000 руб., но не более 2 954 868 руб. и в части возврата погрузчика в сумме 5 000 руб., но не более 2 252 762 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 26.10.2023 и постановление апелляционного суда от 26.12.2023 в части отказа в удовлетворении заявленных требований отменить и направить спор в данной части на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель указывает на необоснованность рассмотрения судами спорных договоров как самостоятельных сделок, ссылается на то, что все договоры купли-продажи носят взаимосвязанный характер, имеют единый предмет, совпадают по сторонам и датам подписания, следовательно, образуют единую группу сделок и не могут быть рассмотрены в отрыве друг от друга. Податель жалобы приводит доводы о доказанности им в данном случае направленности оспариваемых сделок на причинение ущерба должнику и его кредиторам, повлекшего утрату должником возможности ведения самостоятельной хозяйственной деятельности, полагает, что выводы судов сделаны без учета наличия у должника на момент отчуждения имущества признаков неплатежеспособности и осведомленности ответчика об их наличии, отсутствия со стороны ответчика допустимых доказательств, подтверждающих исполнение ответчиком обязательств по оплате приобретенного имущества, ссылаясь на то, что произведенный зачет таковых обстоятельств не подтверждает и не может быть признан состоявшимся, поскольку должником соответствующее уведомление о зачете в нарушение норм действующего законодательства получено не было и у управляющего отсутствует. Конкурсный управляющий выражает несогласие с выводами судов о том, что имущество по договорам N 01 и 02 отчуждено по рыночной стоимости, и произведенной оценкой представленного управляющим заключения специалиста, а также возражает против принятия судами в качестве надлежащего доказательства представленного ответчиком отчета об оценке, так как содержащиеся в нем выводы опровергаются рецензией, представленной конкурсным управляющим.

Обществом "ВяткаДорСтрой" представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором он против доводов жалобы возражает, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы. Поскольку судебные акты в части удовлетворения требований конкурсного управляющего не оспариваются, кассационные жалобы соответствующих доводов не содержат, то законность судебных актов в обозначенной части судом округа не проверяется.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 08.04.2021 между обществом "Империал" (продавец) и обществом "ВяткаДорСтрой" (покупатель) заключены следующие договоры купли-продажи:

- договор N 01, в соответствии с условиями которого в собственность покупателя передан каток дорожный DYNAPAC CC4200 VI по цене 5 000 000 руб.;

- договор N 02, по условиям которого в собственность покупателя перешел каток дорожный DYNAPAC CC6200 VI по цене 5 255 000 руб.;

- договор N 03, согласно которому к покупателю перешло право собственности на каток ДУ-84 по цене 1 500 000 руб.;

- договор N 04, на основании которого в собственность покупателя передан погрузчик по цене 1 490 000 руб.

В дальнейшем между обществом "ВяткаДорСтрой" (продавец) и обществом "МАДРОГ Казань" (покупатель) заключен договор купли-продажи катка дорожного DYNAPAC CC6200 VI от 24.01.2022 N 03-252, стоимость отчуждаемого движимого имущества согласована сторонами в сумме 7 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что спорные сделки совершены между заинтересованными лицами в период наличия у должника признаков неплатежеспособности в отсутствие равноценного встречного предоставления по заниженной цене, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании вышеуказанных договоров купли-продажи недействительными сделками на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего в обжалуемой части, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Целю оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При рассмотрении обособленного спора суды, установив, что заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 11.03.2022, оспариваемые договоры заключены 08.04.2021, пришли к выводу, что спорные сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проанализировав размер, период возникновения и характер обязательств, включенных в реестр требований кредиторов должника, суды заключили, что на дату совершения оспариваемых договоров у должника имелись обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов и не удовлетворены.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив наличие между должником и обществом "ВяткаДорСтрой" длительных хозяйственных отношений, в том числе по выполнению друг для друга различных видов работ и услуг, исполнению ответчиком за должника обязательств по погашению задолженности перед третьими лицами и последующему проведению между сторонами зачетов встречных требований, принимая во внимание наличие у обществ "Империал" и "ВяткаДорСтрой" общих работников, родственных связей между учредителями и руководителями, суды признали доказанным наличие между должником и ответчиком признаков фактической аффилированности по отношению друг к другу.

Проанализировав доводы конкурсного управляющего относительно неравноценности стоимости отчуждаемого движимого имущества по договорам N 01 и 02 его реальной стоимости в совокупности и взаимосвязи с представленными в материалы дела доказательствами, сопоставив между собой цену отчуждения имущества (5 000 000 и 5 255 000 руб. соответственно) и его стоимость, определенную специалистами в отчетах об оценке, представленных конкурсным управляющим (5 253 752 и 5 377 370 руб. соответственно) и ответчиком (5 023 708 и 5 287 003 руб. соответственно), констатировав, что указанные отчеты не содержат противоречий, составлены логично и последовательно, отсутствие иных относимых и допустимых доказательств, безусловно свидетельствующих о том, что на момент отчуждения движимого имущества его стоимость являлась иной по отношению к стоимости, согласованной сторонами, с учетом того, что понятие неравноценности является оценочным и определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества, суды заключили, что разница между ценой движимого имущества по договорам купли-продажи и рыночной стоимостью такого имущества не является существенно и очевидно заниженной, договоры заключены на обычных рыночных условиях, на основании чего не усмотрели оснований полагать, что в результате совершения оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам и законным интересам кредиторов должника. Доказательств обратного конкурсным управляющим с нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

При этом суды признали несостоятельными ссылки конкурсного управляющего на последующее отчуждение ответчиком спорного имущества третьему лицу по более высокой стоимости, поскольку с учетом содержащихся в представленном конкурсным управляющим отчете об оценке сведений о рыночной стоимости техники данное обстоятельство не может безусловно свидетельствовать о нерыночности сделок, отметив при этом, что с момента приобретения должником имущества (2019 год) и до момента его отчуждения обществу "ВяткаДорСтрой" (2021 год) прошло значительное время, в течение которого имело место использование транспортных средств, их амортизация и прочие факторы, влияющие на цену имущества, в частности экономическая ситуация в стране, когда имели место снижение/повышение цен в целом.

Относительно возражений конкурсного управляющего, касающихся отсутствия встречного предоставления со стороны ответчика, суды по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств установили, что согласно акту сверки оплата между сторонами произведена в том числе путем перечисления ответчиком денежных средств в адрес должника на основании платежных поручений от 15.04.2021 и 19.04.2021, а также путём погашения ответчиком задолженности должника перед уполномоченным органом и путем проведения зачета между сторонами встречных требований, реальность которых подтверждена соответствующими доказательствами.

Принимая во внимание установленные обстоятельства равноценности и возмездности договоров купли-продажи от 08.04.2021 N 01 и 02, заключенных между должником и обществом "ВяткаДорСтрой", исходя из недоказанности факта злоупотребления сторонами своими правами при заключении оспариваемых договоров, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания данных сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, при том что доказательств обратного, равно как и доказательств наличия у данного договора пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренные указанной нормой, лицами, участвующими в деле, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

При таких обстоятельствах, установив отсутствие умаления конкурсной массы должника вследствие совершения оспариваемых сделок, суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований конкурсного управляющего, при этом исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, недоказанности наличия оснований для признания спорных сделок недействительными, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд округа оснований для отмены судебных актов не усматривает, полагает, что выводы судов нижестоящих инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на применении норм права, подлежащих применению.

Довод заявителя жалобы об аффилированности ответчика по отношению к должнику судом округа отклонен, поскольку сам по себе факт аффилированности должника и ответчика не является безусловным основанием для признания сделки недействительной в отсутствие доказательств совершения сделки в ущерб его кредиторам, совершение сделок между аффилированными лицами действующим законодательством не запрещено. Равным образом наличие у должника на момент совершения сделки признака неплатежеспособности или недостаточности имущества, даже будучи доказанным, при отсутствии других условий не может являться основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Позиция заявителя о необходимости рассмотрения всех оспариваемых договоров в качестве единой взаимосвязанной сделки судом округа не принимается.

Для квалификации цепочки договоров как единой сделки необходимо установить, что отчуждение имущества конечному приобретателю изначально являлось целью всех участников этих договоров (субъективный умысел участников сделки), однако в данном случае доказательств наличия умысла, направленного на сокрытие имущества должника и, как следствие, на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, в материалы дела не представлено и судами не установлено.

Более того, в настоящем случае рассматриваемые сделки не являются цепочкой сделок, т.е. последовательным отчуждением имущества от продавца к одному покупателю, а в последующем - к другому; все рассматриваемые сделки заключены между должником и ответчиком и представляют собой реализацию различных наименований дорожной техники.

Содержащиеся в кассационной жалобе доводы о неравноценном встречном предоставлении по сделкам со стороны покупателя, то есть о несоответствии согласованной в договорах купли-продажи цены имущества его реальной рыночной стоимости на момент отчуждения, судом округа также отклоняются.

Как верно отметили суды, понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Суды обоснованно исходили из того, что само по себе незначительное отклонение рыночной стоимости транспортных средств от цены, определенной в результате оценки, проведенной сторонними лицами, не может рассматриваться как достаточное основание для вывода о несоответствии поведения сторон по сделкам стандартам разумного и добросовестного поведения; по результатам исследования материалов спора суды пришли к выводу о том, что в данном случае рыночная стоимость спорных транспортных средств с учетом условий и обстоятельств встречного исполнения обязательств не может быть признана существенно отличающейся от указанной в договорах, оснований полагать, что общество "ВяткаДорСтрой" получило необоснованную имущественную выгоду в ущерб должнику, не имеется.

В данном случае в материалах дела отсутствуют доказательства того, что отчуждение спорного имущества повлекло невозможность последующего осуществления должником своей хозяйственной деятельности и ухудшение его финансового положения. Основания для постановки иных выводов у суда округа отсутствуют.

Судом округа также признаются несостоятельными и доводы конкурсного управляющего на то, что выводы отчета оценщика, представленного ответчиком, не могли быть приняты судами в качестве надлежащего доказательства и опровергаются представленной в материалы дела рецензией, поскольку результаты данного отчета приняты судом в качестве одного из доказательств по делу, оспариваемые судебные акты вынесены по результатам оценки совокупности доказательств, включающей не только указанный отчет оценщика, но и имеющиеся в материалах дела иные письменные доказательства, в том числе отчет об оценке, представленный самим конкурсным управляющим, выводы которого сопоставимы с выводами отчёта ответчика, при отсутствии доказательств, свидетельствующих об ином.

Утверждения заявителя кассационной жалобы о недоказанности наличия встречного предоставления со стороны общества "ВяткаДорСтрой" судом округа не принимаются, поскольку являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и мотивированно ими отклонены с учетом раскрытия сторонами всей цепочки взаимоотношений, касающихся осуществления ответчиком расчетов с должником за приобретенное имущество, и представления в материалы дела соответствующих доказательств, которые конкурсным управляющим, настаивающим на обратном, надлежащим образом не опровергнуты.

Ссылки подателя жалобы на не получение должником уведомления о проведении зачета встречных требований опровергаются материалами дела и установленными судами первой и апелляционной инстанций обстоятельствами подписания письма о зачете от 21.04.2021 должником и ответчиком без замечаний.

Иные доводы кассатора, изложенные в жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке представленных в материалы спора доказательств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и просит еще раз пересмотреть дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 26.10.2023 по делу N А50-1546/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Империал" Гордейчик Алены Анатольевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

К.А. Савицкая С.Н. Соловцов