Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 апреля 2024 г. N Ф09-1594/24 по делу N А50-20865/2021

Екатеринбург

26 апреля 2024 г.

Дело N А50-20865/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Столяренко Г.М., Соловцова С.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровой К.Ю. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Профнефтересурс" на определение Арбитражного суда Пермского края от 17.10.2023 по делу N А50-20865/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель обществом с ограниченной ответственностью "ТехноГрад" - Демьянова Д.А. (доверенность от 01.12.2023).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 03.02.2023 общество с ограниченной ответственностью "Весткраунд" (далее - общество "Весткраунд", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лядов Сергей Юрьевич.

В Арбитражный суд Пермского края 06.04.2023 поступило заявление индивидуального предпринимателя Григорьевой Галины Александровны (далее - Григорьева Г.А.) о замене в реестре требований кредиторов должника кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Альянс Снаб" (далее - общество "Альянс Снаб") на его правопреемника - Григорьеву Г.А.

Определением Арбитражного суда Пермского края 17.10.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024, в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "Профнефтересурс" (далее - общество "Профнефтересурс", кредитор) об истребовании доказательств отказано. Произведена заме на кредитора - общества "Альянс Снаб" на Григорьеву Г.А., требование общества "Альянс Снаб" в сумме 13 074 738 руб. 17 коп. исключено из третьей очереди реестра требований кредиторов должника, требование Григорьевой Г.А. в сумме 13 074 738 руб. 17 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество "Профнефтересурс" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 17.10.2023 и постановление апелляционного суда от 08.02.2024 отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель, подробно излагая фактические обстоятельства дела N А50-21369/2021 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ТехноГрад" (далее - общество "ТехноГрад") и настоящего дела о банкротстве, ссылаясь на то, что Григорьева Г.А. является кредитором обществ "ТехноГрад" и "Весткраунд", ее требования к должнику основаны на договорах цессии и включены в реестр соответствующими определениями суда, указывает на аффилированность Григорьевой Г.А. по отношению к должнику через контролирующих последнего лиц. С учетом этого, отмечая, что требования общества "Альянс Снаб" к должнику приобретены Григорьевой Г.А. уже в процедуре банкротства, то есть в период неплатежеспособности должника, общество "Профнефтересурс" полагает, что в данном случае имеются основания для субординации требований нового кредитора - Григорьевой Г.А. и понижения очередности удовлетворения ее требований. Податель жалобы также приводит доводы о недоказанности экономической целесообразности приобретения Григорьевой Г.А. прав требования к должнику и наличии в ее действиях по приобретению прав требования к должнику и связанным с ним лицам признаков злоупотребления правами. С точки зрения заявителя жалобы, приобретение Григорьевой Г.А. прав требования к должнику осуществлено в целях увеличения доли "дружественной задолженности" и установления контроля за процедурой банкротства со стороны таких кредиторов. Помимо изложенного, общество "Профнефтересурс" акцентирует внимание на недоказанности наличия у Григорьевой Г.А. финансовой возможности исполнить обязательства по оплате договора уступки, а также указывает на необоснованность отказа суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании сведений в отношении нового кредитора.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "ТехноГрад" в судебном заседании суда округа доводы кассационной жалобы общества "Профнефтересурс" поддержал, просил кассационную жалобу удовлетворить, представил соответствующий отзыв, который приобщен судом кассационной инстанции к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 16.01.2019 между обществом "Альянс Снаб" и обществом "ТехноГрад" заключены следующие договоры:

- договор поставки от 16.01.2019 N 16/01/19, в соответствии с условиями которого общество "Альянс Снаб" обязалось поставить обществу "ТехноГрад" продукты нефтепереработки. В рамках договора обществом "Альянс Снаб" произведена поставка товара на общую сумму 3 291 838 руб. 41 коп.;

- договор займа от 01.07.2020 N 01/07/20, согласно условиям которого обществу "ТехноГрад" в заем предоставлены денежные средства в сумме 2 000 000 руб. сроком до 01.08.2020 под 10 % в месяц;

- договор займа от 31.12.2020 N 31/12/20, по условиям которого обществу "Техноград" предоставлены денежные средства в сумме 500 000 руб. сроком до 31.01.2021 под 10 % в месяц.

В целях обеспечения обязательств общества "ТехноГрад" по вышеуказанным договорам между обществом "Альянс Снаб" и обществом "Весткраунд" заключены договоры поручительства, в соответствии с которыми должник обязался отвечать перед кредитором за исполнение обществом "Техноград" обязательств по договору поставки и договорам займа в полном объеме.

Затем определением суда от 06.09.2021 на основании заявления кредитора - акционерного общества "Мелиострой" возбуждено дело о банкротстве общества "Весткраунд", определением суда от 15.04.2022 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения.

Неисполнение обществом "ТехноГрад" обязательств по оплате поставленного товара и возврату заемных денежных средств явилось основанием для подачи обществом "Альянс Снаб" заявления о включении задолженности по договорам в реестр требований кредиторов общества "Весткраунд" в рамках настоящего дела о банкротстве.

Определением суда от 27.09.2022 по настоящему делу в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Весткраунд" включено требование общества "Альянс Снаб" в общей сумме 13 074 738 руб. 17 коп., в том числе: задолженность по договору поставки нефтепродуктов от 16.01.2019 N 16/01/2019 в общей сумме 10 418 668 руб. 57 коп. (в том числе основной долг - 3 291 838 руб. 41 коп., неустойка - 7 126 830 руб. 16 коп.), задолженность по договору займа от 01.07.2020 N 01/07/20 в общей сумме 2 212 035 руб. 31 коп. (в том числе основной долг - 956 328 руб. 51 коп., проценты - 1 255 706 руб. 80 коп.) и по договору займа от 31.12.2020 N 21/12/20 в общей сумме 516 034 руб. 29 коп. (в том числе основной долг - 299 447 руб. 56 коп., проценты - 216 586 руб. 73 коп.).

В последующем, 12.04.2022, между обществом "Альянс Снаб" (цедент) и Григорьевой Г.А. (цессионарий) заключен договор цессии, в соответствии с условиями которого Григорьевой Г.А. перешли права требования к обществу "ТехноГрад" по договору поставки нефтепродуктов от 16.01.2019 N 16/01/2019, договорам займа от 01.07.2020 N 01/07/20 и от 31.12.2020 N 21/12/20. Стоимость уступаемых прав требования согласована сторонами в сумме 500 000 руб.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства и полагая, что имеются основания для процессуальной замены, Григорьева Г.А. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Возражая против требований Григорьевой Г.А., кредитор - общество "Профнефтересурс" указал на наличие оснований для понижения очередности удовлетворения требований Григорьевой Г.А., а также отметил отсутствие у заявителя финансовой возможности приобретения прав требований к должнику.

Удовлетворяя требования Григорьевой Г.А. и осуществляя процессуальную замену кредитора, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации). Процессуальное правопреемство влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (часть 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в подтверждение перехода права (требования) доказательства в их взаимосвязи и совокупности, принимая во внимание, что требования общества "Альянс Снаб" в спорной сумме включены в реестр требований кредиторов должника вступившим в законную силу определением суда от 27.09.2022, договор цессии, заключенный между обществом "Альянс Снаб" и Григорьевой Г.А., содержит все существенные условия, установленные для данного вида договоров, является возмездной сделкой, условия договора содержат сведения об обязательстве, из которого возникло уступаемое право, признаков мнимости и притворности сделки не имеется, суды пришли к выводу об обоснованности заявленных требований и наличии правовых оснований для осуществления процессуальной замены кредитора - общества "Альянс Снаб" его правопреемником - Григорьевой Г.А.

При этом суды признали несостоятельными доводы общества "Профнефтересурс" об отсутствии у Григорьевой Г.А. финансовой возможности произвести оплату приобретенных прав требований, поскольку применительно к вопросу об очередности удовлетворения требований кредитора доказанность финансовой возможности приобрести право требования к должнику значения не имеет, оплата по договору уступки произведена ею в безналичном порядке и подтверждается представленными в материалы дела платежными документами, в связи с чем не усмотрели оснований для дополнительной проверки финансовых возможностей нового кредитора и истребования сведений об его банковских счетах.

Проанализировав доводы общества "Профнефтересурс" относительно аффилированности Григорьевой Г.А. по отношению к должнику и представленные в обоснование данных доводов доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды не усмотрели оснований полагать, что правопреемник общества "Альянс Снаб" (Григорьева Г.А.) является заинтересованным лицом по отношению к обществу "Весткраунд" в смысле, придаваемом действующим законодательством, в том числе статьей 19 Закона о банкротстве, или имеет с должником корпоративную связь, позволяющую заключить о наличии у кредитора возможности оказывать влияние на деятельность общества и давать обязательные для исполнения указания.

Отклоняя указание общества "Профнефтересурс" на наличие признаков заинтересованности Григорьевой Г.А. по отношению к должнику и о том, что замена кредитора в реестре является попыткой установить контроль над процедурой банкротства, суды исходили из того, что пункт 6.2 Обзора к рассматриваемой ситуации не применим, поскольку спорный долг приобретен у независимого кредитора в период неблагополучного финансового положения должника, раскрытого перед независимыми кредиторами, а также судами учтено, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным, соответствующий подход к применению данного пункта Обзора от 29.01.2020 сформирован в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593, а в настоящем деле не представлено достаточных доказательств того, что правопреемник общества "Альянс Снаб" (Григорьева Г.А.) является лицом, контролирующим должника.

Ссылки общества "Профнефтересурс" на то, что факт заинтересованности должника и нового кредитора установлен определением суда от 04.05.2023 по настоящему делу по обособленному спору об отмене обеспечительных мер, исследованы судами и признаны несостоятельными с учетом того, что содержащиеся в данном определении указания суда на аффилированность сторон представляют собой изложение позиции заявителя ходатайства об отмене обеспечительных мер, при этом самим судом при рассмотрении указанного спора соответствующие обстоятельства не исследовались и не устанавливались, каких-либо выводов суда применительно к спорному вопросу в указанном определении не содержится.

С учетом этого, руководствуясь разъяснениями, изложенными в пунктах 3.1, 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, исходя из того, что права требований к должнику на основании договора цессии приобретены Григорьевой Г.А. после признания должника банкротом и открытия в отношении него конкурсного производства, обоснованность требований первоначального кредитора - общества "Альянс Снаб" была предметом исследования и оценки суда первой инстанции, по результатам которой требования признаны подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди (определение суда от 27.09.2022), в связи с чем такое имущественное право может быть реализовано (уступлено) кредитором должника в общем порядке без ограничений и без учета особенностей процедур по делу о банкротстве, при этом личность приобретателя такого права какого-либо значения не имеет, суды заключили о несостоятельности доводов общества "Профнефтересурс" о наличии в действиях Григорьевой Г.А. признаков компенсационного финансирования.

Отклоняя доводы о нецелесообразности приобретения Григорьевой Г.А. прав требования к должнику, суды исходили из того, что возможность удовлетворения в ходе процедуры банкротства денежного требования кредитора к обществу "Весткраунд", приобретенного Григорьевой Г.А. со значительным дисконтом, сама по себе предполагается правомерной экономической целью, при том что доказательств обратного, свидетельствующих о наличии у цессионария неправомерного интереса в приобретении соответствующих прав либо наличия в его действиях признаков злоупотребления правом, лицами, участвующими в деле, в том числе обществом "Профнефтересурс", в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Суды также с сомнением отнеслись к доводам кредитора относительно того, что приобретение Григорьевой Г.А. прав требования обусловлено желанием установления контроля над процедурой банкротства должника, указав, что даже с учетом приобретенных прав требования на сумму 13 млн руб. при общем размере реестра в сумме 219 млн руб. новый кредитор в любом случае не имеет решающего количества голосов, а является кредитором, имеющим право принятия решения по процедуре банкротства наравне с иными кредиторами.

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание, что вопрос об очередности удовлетворения требований Григорьевой Г.А. ранее был исследован судами, требования кредитора, основанные на иных договорах, признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди, судебный акт лицами, участвующими в деле, в установленном порядке обжалован не был и вступил в законную силу, суды также пришли к выводу об отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения требований Григорьевой Г.А., приобретенных по договору уступки с обществом "Альянс Снаб".

Таким образом, удовлетворяя заявление Григорьевой Г.А., суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия оснований для замены кредитора - общества "Альянс Снаб" в реестре требований кредиторов должника на Григорьеву Г.А. и из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о необоснованном отказе в истребовании доказательств не принимаются судом округа.

Заявляя ходатайства об истребовании сведений о счетах Григорьевой Г.А., общество "Профнефтересурс" не привело разумного обоснования целям запроса соответствующих сведений, не раскрыло, какие существенные для рассмотрения настоящего спора обстоятельства данные сведения могут подтвердить с учетом наличия в материалах дела достаточных доказательств для установления всех юридически значимых обстоятельств для рассмотрения вопрос о замене кредитора в реестре. В связи с этим суды обеих инстанции не установили оснований для удовлетворения ходатайств об истребовании доказательств в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признав достаточной для рассмотрения спора по существу совокупность имеющихся в материалах дела доказательств.

Иные изложенные в кассационных жалобах доводы, дублирующие позицию сторон при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций, являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую оценку, отклонены как несостоятельные с подробным изложением мотивов отклонения, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 17.10.2023 по делу N А50-20865/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Профнефтересурс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

Г.М. Столяренко С.Н. Соловцов