Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 апреля 2024 г. N Ф09-498/24 по делу N А07-20007/2021

Екатеринбург

24 апреля 2024 г.

Дело N А07-20007/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кочетовой О. Г.,

судей Артемьевой Н. А., Плетневой В. В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Производственно-коммерческая фирма "Новокуйбышевскхлеб" Мамонтова Валерия Николаевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.07.2023 по делу N А07-20007/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.09.2021 Исхаков Р.А. признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим имуществом гражданина Исхакова Рустема Анваровича утвержден арбитражный управляющий Мулюков Ильгам Уралович (член Ассоциации "НацАрбитр").

Открытое акционерное общество "Производственно-коммерческая фирма "Новокуйбышевскхлеб" (далее - общество "ПКФ Новокуйбышевскхлеб", заявитель) в лице конкурсного управляющего Мамонтова В.Н. обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением, согласно которому просит: включить требование общества "ПКФ Новокуйбышевскхлеб", установленное определением Арбитражного суда Самарской области от 10.06.2021 по делу N А55-10651/2019, оставленным в силе постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2021, в сумме 1 782 000 руб. в реестр требований кредиторов Исхакова Р.А.; включить требование общества "ПКФ Новокуйбышевскхлеб", соответствующее реестру требований кредиторов общества "ПКФ Новокуйбышевскхлеб" в сумме 53 071 305 руб. 28 коп. в реестр требований кредитов Исхакова Р.А.; приостановить рассмотрение заявление конкурсного управляющего общества "ПКФ Новокуйбышевскхлеб" о включении требования общества "ПКФ Новокуйбышевскхлеб" в реестр требований кредиторов Исхакова Р.А. в части требования в сумме 53 071 305 руб. 28 коп. до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Самарской области о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих общество "ПКФ Новокуйбышевскхлеб" лиц в рамках дела N А55-10651/2019 (с учетом ходатайства об уточнении заявления, принятого арбитражным судом).

Определением суда от 21.11.2022 производство по заявлению общества "ПКФ "Новокуйбышевскхлеб" в лице конкурсного управляющего Мамонтова В.Н. приостановлено до вступления в законную силу судебного акта - определения Арбитражного суда Самарской области о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих общество "ПКФ Новокуйбышевскхлеб" лиц в рамках дела N А55-10651/2019.

Определением суда от 18.05.2023 производство по заявлению общества "ПКФ "Новокуйбышевскхлеб" в лице конкурсного управляющего Мамонтова В.Н. о включении требований в реестр требований кредиторов должника Исхакова Р.А. возобновлено.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.07.2023 в удовлетворении требований общества "ПКФ "Новокуйбышевскхлеб" в лице конкурсного управляющего Мамонтова В.Н. отказано. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Мамонтов В.Н. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что из материалов обособленного спора о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности следует, что ущерб, нанесенный обществу "ПКФ "Новокуйбышевскхлеб" Исхаковым Р.А. следует квалифицировать не в рамках субсидиарной ответственности, а как убытки, в связи с чем считает, факт наличия обязательства Исхакова Р.А. перед обществом "ПКФ "Новокуйбышевскхлеб" неоспоримым.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Самарской области от 10.06.2021 по делу N А55-10651/2019, оставленным в силе постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2021, удовлетворены заявления конкурсного управляющего Мамонтова В.Н. о признании недействительными сделок должника, совершенных, в том числе в пользу Исхакова Рустема Анваровича в общей сумме 1 782 000 руб.; по отношению к указанно ответчику применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Исхакова Рустема Анваровича в пользу общества "ПКФ Новокуйбышевскхлеб" денежные средства в сумме 1 782 000 руб.

В связи с вышеизложенным общество "ПКФ Новокуйбышевскхлеб" обратилось в арбитражный суд с реституционным требованием о включении задолженности в размере 1 782 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, с учетом поданного в рамках дела А55-10651/2019 заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, конкурсным управляющим Мамонтовым В.Н. также заявлено требование о включении в реестр требования в сумме 53 071 305,58 руб., соответствующего размеру реестра требований кредиторов общество "ПКФ Новокуйбышевскхлеб".

Поскольку заявление о привлечении к субсидиарной ответственности не рассмотрено, определением суда от 21.11.2022 по делу А07-20007/2021 производство по обособленному спору приостановлено.

В последующем производство по требованию общества "ПКФ Новокуйбышевскхлеб" возобновлено.

Учитывая, что в рамках дела N А55-10651/2019 в удовлетворении заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности отказано, вместе с тем, с Исхакова Р.А. в пользу общества "ПКФ Новокуйбышевскхлеб" взысканы убытки в размере 1 710 300 руб., конкурсный управляющий просил включить указанную сумму в реестр требований кредиторов должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве установлено, что разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

В данном случае требования общества "ПКФ Новокуйбышевскхлеб" основаны на вступившем в законную силу определении Арбитражного суда Самарской области от 05.04.2023 по делу N А55-10651/2019, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Мамонтова В.Н. о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Исхакова Р.А., Паршенцева П.А., Скворцова Д.С. отказано.

При этом, судом сделан вывод, что конкурсным управляющим в материалы дела не представлены доказательства того, что именно действия ответчика Исхакова Р.А. привели к невозможности удовлетворения требований кредиторов в сумме 53 071 305 руб. 28 коп. (отчет от 23.01.2023), с учетом вышеуказанных установленных обстоятельств, из материалов дела не следует злонамеренность его действий, направленных на совершение мероприятий по сокрытию активов, за счет реализации которых возможно удовлетворение требований кредиторов, а также не представлено доказательств наличия вины указанных лиц в создании критической для общества ситуации, наличия причинно-следственной связи между действиями (бездействиями) указанных лиц и возникновением причин, повлекших несостоятельность (банкротство) должника. В связи с изложенными обстоятельствами суд не нашел правовых оснований для удовлетворения требования конкурсного управляющего о привлечении Исхакова Р.А., Паршенцева П.А. и Скворцова Д.С. к субсидиарной ответственности по основанию совершения ими сделок, повлекших причинение существенного вреда имущественным правам кредиторов. Однако, арбитражный суд, тем не менее, усмотрел основания для взыскания с Исхакова Р.А. убытков в сумме 1 710 300 руб.

Судами, при рассмотрении настоящего спора установлено, что указанная сумма квалифицирована в качестве убытков, вытекающих из совершения ранее признанной судом недействительной сделки должника - общества "ПКФ Новокуйбышевскхлеб", совершенной в пользу Исхакова Р.А. в общей сумме 1 782 000 руб. Суд применил последствия недействительности сделки: взыскал с Исхакова Р.А. в пользу общества "ПКФ Новокуйбышевскхлеб" денежные средства в сумме 1 782 000 руб.

С учетом того, что 26.01.2023 между обществом "ПКФ "Новокуйбышевскхлеб" в лице конкурсного управляющего Мамонтова В.Н. (Цедент) и Филимоновым Алексеем Анатольевичем (Цессионарий) заключен договор цессии, согласно которому право требования к Исхакову Р.А. перешло к Филимонову А.А., при том, что из пункта 3.1. указанного договора следует, что цена приобретенного имущества (прав требований) составляет 71 700 руб., суды пришли к выводу о сумме остатка задолженности, составляющей 1 710 300 руб., которая и была взыскана повторно с Исхакова Р.А. в качестве убытков, исходя из расчета: 1 782 000 руб. - 71 700 руб.

Кроме того, принимая во внимание, что согласно определению от 02.05.2023 заявление Филимонова А.А. удовлетворено судом первой инстанции, в порядке процессуального правопреемства заменен кредитор, требование Филимонова А.А. в сумме 1 782 000 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов Исхакова Р.А., включаемых на основании определения Арбитражного суда Самарской области 10.06.2021 по делу N A55-10651/2019 в части взыскания с Исхакова Р.А. задолженности в сумме 1 782 000 руб., суды пришли к выводу, что при рассмотрении требований о привлечении Исхакова Р.А. к субсидиарной ответственности, в данном случае требование кредитора вытекает из ранее установленной в реестр требований должника задолженности по применению последствий недействительности сделки, будучи повторно квалифицированным в качестве убытков Исхакова Р.А.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, приняв во внимание, что в пользу общества "ПКФ Новокуйбышевскхлеб" в 2021 году Арбитражным судом Самарской области взысканы денежные средства в сумме 1 782 000 руб. в порядке применения последствий недействительных сделок с учетом того, что в 2023 году тот же суд квалифицировал взысканную сумму в качестве убытков Исхакова Р.А., поскольку посчитал недоказанным то, что именно действия ответчика Исхакова Р.А. привели к невозможности удовлетворения требований кредиторов в общей сумме 53 071 305 руб. 28 коп., а также то, что до принятия судом решения в 2023 году право требования указанной суммы было отчуждено обществом "ПКФ Новокуйбышевскхлеб" третьему лицу по договору цессии, с последующей заменой кредитора в порядке процессуального правопреемства, суды с учетом фактических обстоятельств пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования общества "ПКФ Новокуйбышевскхлеб" о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.07.2023 по делу N А07-20007/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Производственно-коммерческая фирма "Новокуйбышевскхлеб" Мамонтова Валерия Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Г. Кочетова

Судьи

Н.А. Артемьева В.В. Плетнева