Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 апреля 2024 г. N Ф09-2140/24 по делу N А47-200/2023

Екатеринбург

24 апреля 2024 г.

Дело N А47-200/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Жаворонкова Д.В.,

судей Гавриленко О.Л., Ивановой С.О.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кармацкой О.Л. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фрукт" (далее - ООО "Фрукт", общество) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.10.2023 по делу N А47-200/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

ООО "Фрукт" - Алексеенко Н.А. (доверенность от 30.11.2023);

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Оренбургской области (далее - МИФНС N 15 по Оренбургской области) - Платонова Н.П. (доверенность от 04.09.2023, диплом);

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области (далее - МИФНС N 10 по Оренбургской области, налоговый орган) - Айткулова А.М. (доверенность от 01.12.2023), Смолягин А.А. (доверенность от 02.11.2023).

ООО "Фрукт" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к МИФНС N 10 по Оренбургской области о признании незаконным решения от 24.11.2022 N 12955А об отказе в государственной регистрации ликвидации ООО "Фрукт", обязании МИФНС N 10 по Оренбургской области внести в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о ликвидации общества.

Решением суда от 20.10.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит указанные судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие сделанных ими выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы.

Требования, не предъявленные кредиторами в порядке, установленном статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не отражаются в промежуточном ликвидационном балансе и, соответственно, в ликвидационном балансе после удовлетворения заявленных своевременно требований кредиторов. Поскольку налоговым органом не был реализован специальный порядок удовлетворения требований кредиторов, предусмотренный Гражданским кодексом Российской Федерации, задолженность, указанная ответчиком как основание для отказа в государственной регистрации ликвидации истца, обоснованно не была включена в промежуточный ликвидационных баланс ООО "Фрукт". Наличие на едином налоговом счете (далее - ЕНС) отрицательного сальдо само по себе не является основанием для включения такой задолженности в промежуточный ликвидационный баланс общества, ее погашения в рамках процедуры ликвидации в отсутствие предусмотренного статьей 63 ГК РФ требования кредитора. Кроме того на момент принятия ООО "Фрукт" решения о ликвидации (02.06.2022) у налогового органа была утрачена возможность принудительного взыскания упомянутой задолженности. Таким образом, именно по данной причине налоговым органом не была соблюдена процедура предъявления требований в рамках добровольной ликвидации (в целях недопущения обоснованного отказа во включении данной задолженности в промежуточный ликвидационный баланс). Также заявитель ссылается на наличие в действиях налогового органа признаков злоупотребления правом, поскольку действуя в обход закона (порядка, установленного статьями 63, 64, 64.1 ГК РФ), последний пытается понудить ООО "Фрукт" оплачивать задолженность, по которой истекла давность и утрачена возможность ее принудительного взыскания.

МИФНС N 10 по Оренбургской области и МИФНС N 15 по Оренбургской области представили отзывы на кассационную жалобу общества, в которых поддерживают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, просят в удовлетворении жалобы отказать.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 07.06.2022 ликвидатором ООО "Фрукт" Тишиной А.А. в регистрирующий орган представлен пакет документов, предусмотренный пунктом 1 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), по результатам рассмотрения которого 15.06.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2225600161730 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

Сообщение о принятом решении о ликвидации ООО "Фрукт" опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 N 25 (895) от 29.06.2022/771 с указанием даты принятия решения о ликвидации общества. Одновременно опубликованы сведения о порядке и сроках направления соответствующих требований с указанием адреса, по которому они могут быть направлены. Соответствующая информация также размещена в сети Интернет на сайте www.vestNik-gosreg.ru. Сведения о том, что ООО "Фрукт" находится в процессе ликвидации, внесены в Федресурс 08.06.2022 (сообщение N 12437438).

Ликвидатором ООО "Фрукт" Тишиной А.А. в МИФНС России N 10 по Оренбургской области 28.09.2022 представлено уведомление о ликвидации юридического лица в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса, по результатам рассмотрения которого регистрирующим органом 05.10.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2225600251974 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Ликвидатором ООО "ФРУКТ" Тишиной А.А. 17.11.2022 в МИФНС России N 10 по Оренбургской области представлены документы, предусмотренные статьей 21 Закона N 129-ФЗ, а именно: заявление формы N Р15016, решения единственного участника ООО "Фрукт" от 05.10.2022 и от 16.11.2022, бухгалтерская (финансовая) отчетность при реорганизации (ликвидации) организации (ликвидационная, последняя отчетность) на 16.11.2022, согласно которой кредиторская задолженность отсутствует.

В разделе 3 листа В Заявления формы N Р15016 (страница 3) Тишиной А.А. подтверждено, что соблюден установленный Законом N 129-ФЗ порядок ликвидации юридического лица, расчеты с кредиторами завершены, представленные сведения достоверны.

По результатам контрольных мероприятий МИФНС России N 10 по Оренбургской области, выявив у общества наличие непогашенной перед бюджетом задолженности по налогам, пени и штрафам в общей сумме 674 621,57 руб., решением от 17.11.2022 N 12955А отказала в регистрации ликвидации заявителя на основании подпункта "ч" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, по причине представления документов, содержащих недостоверные сведения.

Решением Управления от 23.12.2022 N 16-10/21057@ решение инспекции утверждено.

Общество, не согласившись с решением инспекции, обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суды отказали в удовлетворении заявленных требований, признав оспариваемое решение законным и обоснованным.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Порядок ликвидации юридического лица регламентируется статьями 61 - 65 ГК РФ и главой VII Закона N 129-ФЗ.

Согласно части 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

На основании пунктов 3, 4 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с пунктами 1, 2, 6, 9 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Перечень документов, представляемых для государственной регистрации при ликвидации юридического лица, установлен статьей 21 Закона N 129-ФЗ и включает в себя подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по утвержденной форме, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины, документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации.

На основании подпункта "а" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ в вышеупомянутом заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.

Как следует из положений части 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ основаниями для отказа в государственной регистрации, в том числе являются: непредставление заявителем определенных названным законом необходимых для государственной регистрации документов (подпункт "а"); представление документов, содержащих недостоверные сведения (подпункт "ч").

В соответствии с правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11 при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, формирующие соответствующую часть государственного реестра юридических лиц, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию. Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было известно о наличии обязательств, не исполненных перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

При рассмотрении материалов дела суды установили, что обращаясь в регистрирующий орган с заявлением о ликвидации юридического лица общество имело непогашенную перед бюджетом задолженность в общей сумме 674 621,57 руб., свидетельствующую о несоблюдении им установленного порядка проведения процедуры ликвидации и представлении документов, содержащих недостоверные сведения.

Из материалов дела следует, что налоговым органом по запросам ООО "Фрукт" представлялись справки о состоянии расчетов по налогам, сборам, страховым взносам, пеням, штрафам, процентам организаций и индивидуальных предпринимателей по состоянию на 28.03.2022 N 36456 и от 10.05.2022 N 56043, в которых отражена задолженность по налогам, пени и штрафам в общей сумме 669 600,64 руб. В связи с процедурой ликвидации ООО "Фрукт" налоговым органом заявителю также направлялись требования о предоставлении пояснений от 17.06.2022 N 22542 и от 05.07.2022 N 25968, в которых обществу предлагалось до завершения процедуры ликвидации урегулировать вопрос с кредиторской и дебиторской задолженностью, отраженной заявителем в бухгалтерской отчетности.

Кроме того, налоговым органом в соответствии со статьей 69 Налогового кодекса Российской Федерации по состоянию на 02.08.2022 сформировано требование об уплате налога, сбора, страховых взносов, пени, штрафа, процентов (для организации, индивидуальных предпринимателей) N 42944 со сроком исполнения 25.08.2022, в которое входила задолженность по штрафу за налоговые правонарушения, установленные Главой 16 Налогового кодекса Российской Федерации (штрафы за непредставление налоговой декларации (расчета финансового результата инвестиционного товарищества, расчета по страховым взносам)) в сумме 500,00 рублей. В данном требовании в графе "Для сведения" также отражена общая задолженность ООО "Фрукт" в сумме 671 402,41 рубля.

С учетом вышеизложенного суды пришли к выводу о том, что ликвидатору ООО "Фрукт" Тишиной А.А. на момент утверждения ликвидационного баланса (16.11.2022) было известно о наличии у юридического лица задолженности по налогам, пени и штрафам перед бюджетом.

Таким образом, установив факт незавершенности расчетов со всеми кредиторами (в данном случае с бюджетом) и придя к выводу о недостоверности представленного обществом для регистрации ликвидационного баланса, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных им требований, посчитав, что в рассматриваемых обстоятельствах у налогового органа имелись достаточные основания для отказа в государственной регистрации ликвидации организации.

Довод общества об утрате налоговым органом возможности принудительного взыскания упомянутой задолженности подлежит отклонению на основании следующего.

Согласно позиции, изложенной Верховным судом Российской Федерации в Определении от 01.11.2017 N 18-КГ17-179 на основании взаимосвязанного толкования норм подпункта 5 пункта 3 статьи 44 и подпункта 4 пункта 1 статьи 59 Налогового кодекса Российской Федерации исключение соответствующих записей из лицевого счета налогоплательщика возможно только на основании судебного акта, в соответствии с которым налоговый орган утрачивает возможность взыскания недоимки, пеней, штрафов в связи с истечением установленного срока их взыскания, в том числе в случае отказа в восстановлении пропущенного срока подачи в суд заявления о взыскании этих сумм.

Вывод об утрате налоговым органом возможности взыскания налогов, пеней, штрафов в связи с истечением установленного срока их взыскания может содержаться в судебном акте по любому налоговому делу, в том числе и в мотивировочной части акта. Соответствующие записи исключаются налоговым органом из лицевого счета налогоплательщика после вступления такого судебного акта в силу.

Исходя из толкования подпункта 4 пункта 1 статьи 59 Налогового кодекса Российской Федерации, инициировать соответствующее судебное разбирательство вправе не только налоговый орган, но и налогоплательщик, в том числе путем подачи в суд заявления о признании сумм, возможность принудительного взыскания которых утрачена, безнадежными к взысканию и обязанности по их уплате прекращенной. Такое заявление подлежит рассмотрению в соответствии с требованиями Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2016 N 1150-О и в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 57 "О некоторых вопросах, возникающих при применении арбитражными судами части первой Налогового кодекса Российской Федерации".

Вместе с тем, судами отмечено, что заявителем не представлен судебный акт, содержащий указание на утрату налоговой инспекцией возможности взыскания налоговой задолженности в связи с истечением соответствующего срока.

Фактически доводы общества сводятся к несогласию с выводами судов, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, в связи с чем подлежат отклонению, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части данного постановления.

При таких обстоятельствах, не выявив нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции полагает необходимым решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу общества - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.10.2023 по делу N А47-200/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фрукт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.В. Жаворонков

Судьи

О.Л. Гавриленко С.О. Иванова