Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 апреля 2024 г. N Ф09-1618/24 по делу N А76-43273/2022

Екатеринбург

24 апреля 2024 г.

Дело N А76-43273/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Морозова Д.Н., Павловой Е.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Боровинских Михаила Сергеевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2023 по делу N А76-43273/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2023 в отношении Чугаевой Надежды Викторовны (далее также - должник) введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждена Пономарева Екатерина Владимировна (далее также - финансовый управляющий).

Финансовый управляющий 25.05.2023 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительными (ничтожными) сделками:

- договора от 15.07.2020 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 74:23:1002001:808, заключенного между Чугаевой Н.В. (в лице Боровинских Дмитрия Михайловича) и Ишмаевой Софьей Павловной;

- договора от 01.08.2020 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 74:23:1002001:808, заключенного между Ишмаевой С.П. и Боровинских М.С. (в лице Боровинских Д.М.);

- о применении последствия недействительности сделок в виде возвращения земельного участка в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2023 заявление удовлетворено, сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки. Суд прекратил право собственности Боровинских М.С. на земельный участок площадью 1200 кв. м с кадастровым номером 74:23:1002001:808, расположенный по адресу относительно ориентира: Челябинская область, Чебаркульский район, в 1 км на запад от д. Боровое. Восстановил право собственности Чугаевой Н.В. на земельный участок площадью 1200 кв. м с кадастровым номером 74:23:1002001:808, расположенный по адресу относительно ориентира: Челябинская область, Чебаркульский район, в 1 км на запад от д. Боровое.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 определение суда первой инстанции от 21.11.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Боровинских М.С. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 21.11.2023 и постановление апелляционного суда от 05.02.2024 отменить.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на то, что в основе выводов судов имеется подмена фактов при установлении лиц, заинтересованных в оспариваемых сделках, полагает, что сделка по купле-продаже земельного участка с кадастровым номером 74:23:1002001:808 от 01.08.2020 имела возмездный характер, поскольку стоимость приобретенного участка составила 160 000 руб. При этом заявитель жалобы также указывает, что к сделке с земельным участком с кадастровым номером 74:23:1002001:809 не имеет отношения, вывод суда о том, что Боровинских Д.М. является заинтересованным лицом по отношению к Чугаевой Н.В., ошибочен, а выводы суда о притворности оспариваемых сделок, целью которых является вывод активов должника, строятся на ошибочно установленных судом фактах, целью которых является переложение ответственности с Ишмаевой С.П., на Боровинских М.С.

Финансовый управляющий Пономарева Е.В. и должник представили отзыв и возражения на кассационную жалобу, в которой просят определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. Отзыв и возражения приобщены судом к материалам дела на основании статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.07.2020 между должником Чугаевой Н.В. (в лице Боровинских Д.М., действующего в интересах должника по доверенности от 13.07.2020 N 74АА5018038, продавец) и Ишмаевой С.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка площадью 1200 кв. м. с кадастровым номером 74:23:1002001:808, расположенного по адресу относительно ориентира: Челябинская область, Чебаркульский район, в 1 км на запад от д. Боровое, стоимостью 150 000 рублей.

Затем, между Ишмаевой С.П. (продавец) и Боровинских М.С. (в лице Боровинских Д.М., действующего в интересах покупателя по доверенности от 21.07.2020 N 74АА4936114, покупатель) 01.08.2020 заключен договор купли-продажи земельного участка площадью 1200 кв. м. с кадастровым номером 74:23:1002001:808, расположенного по адресу относительно ориентира: Челябинская область, Чебаркульский район, в 1 км на запад от д. Боровое, стоимостью 160 000 рублей.

Дело о банкротстве Чугаевой Н.В. возбуждено определением Арбитражного суда Челябинской области 09.01.2023.

Решением суда от 05.04.2023 в отношении Чугаевой Н.В. введена процедура банкротства - реализации имущества гражданина.

Ссылаясь на то, что указанные сделки являлись безвозмездными, преследовали цель выведения актива должника и сокрытия от кредиторов, финансовый управляющий обратился от имени должника в арбитражный суд заявлением о признании сделок недействительными. Финансовый управляющий полагал, что цепочка сделок в виде оспариваемых договоров купли-продажи земельного участка является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10, 167, 169, 170, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника - гражданина по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает основания для оспаривания сделок должника, совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1), либо с причинением вреда (пункт 2).

Разъяснения по порядку применения названной нормы даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как указано в абзаце седьмом пункта 5 постановления Пленума N 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" даны разъяснения о том, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" также разъяснено, что применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку, то есть ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Оспариваемые договоры купли-продажи заключены 15.07.2020 и 01.08.2020, то есть в течение непродолжительного периода времени, данные договоры объединены одной целью, совершены с участием одних и тех же лиц при отсутствии у промежуточного собственника имущества намерения оставить это имущество себе. Следовательно, упомянутые договоры являются притворными сделками, прикрывающими сделку купли-продажи земельного участка между должником Чугаевой Н.В. (в лице Боровинских Д.М., продавец) и Боровинских М.С. (в лице Боровинских Д.М., покупатель).

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 09.01.2023, то есть прикрываемый договор купли-продажи совершен в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, как установлено судами, на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку у должника имелись неисполненные обязательства.

Так, решением Копейского городского суда Челябинской области от 20.10.2016 по делу N 2-3117/2016 с должника в пользу публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - общество "Сбербанк") взыскана задолженность по кредитному договору от 13.12.2012 N 52754 в размере 764 226 руб. 54 коп., обращено взыскание на предмет залога - автомобиль Volvo S80, VIN YVIAS855671002392. Судебный акт вступил в законную силу 25.11.2016.

Судебным приказом Мирового судьи судебного участка N 4 г. Копейска Челябинской области от 10.02.2016 по делу N 2-186/2016 с должника в пользу общества "Сбербанк" взыскана задолженность по кредитному договору от 22.08.2012 N 1203-Р-620954099 за период с 03.05.2013 по 25.11.2015 в размере 267 433 руб. 61 коп. Судебный акт вступил в законную силу 10.03.2016.

Задолженность до настоящего времени не оплачена и включена в реестр требований кредиторов должника определением арбитражного суда от 24.07.2023.

Доказательств, свидетельствующих о достаточности у должника денежных средств или иного имущества для удовлетворения требований общества "Сбербанк", существовавших на дату совершения оспариваемой сделки, не представлено.

Таким образом, суды пришли к верному выводу, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Кроме того, на основании пояснений представителя должника (Чугаевой Н.В.), ответчика Ишмаевой С.П., ответчика Боровинских Д.М., данных в судебном заседании, судами установлено, что Чугаева Н.В., являясь должником по исполнительному производству, летом 2020 года с целью сокрытия имущества от взыскателя (общество "Сбербанк") и исключения возможности обращения на него взыскания, обратилась к ранее знакомой Ишмаевой С.П. и Боровинских Д.М., оказывающему ей (Чугаевой Н.В.) юридические услуги по договору от 21.08.2019, с просьбой оформить право собственности на два земельных участка с кадастровыми номерами 74:23:10002001:808 и 74:23:1002001:809 на доверенных лиц на период ведения исполнительного производства, а затем, по окончании исполнительного производства, возвратить ей (Чугаевой Н.В.) обратно. Действуя совместно, с единым умыслом, осознавая цели совершения последующих сделок и возможность причинения имущественного вреда взыскателю, Чугаева Н.В., Ишмаева С.П. и Боровинских Д.М., действующий по доверенности от Чугаевой Н.В., составили и подписали договор от 15.07.2020 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 74:23:1002001:808 между Чугаевой Н.В. (в лице Боровинских Д.М., действующего по доверенности от продавца) и Ишмаевой С.П., на основании которого органами Росреестра была произведена регистрация права собственности на земельный участок за Ишмаевой С.П., при этом денежные средства за земельный участок продавцу не передавались, сделка носила безвозмездный характер.

В дальнейшем Ишмаева С.П. и Боровинских Д.М. составили и подписали договор от 01.08.2020 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 74:23:1002001:808 между Ишмаевой С.П. и Боровинских М.С. (в лице Боровинских Д.М., действующего по доверенности от покупателя), на основании которого органами Росреестра была произведена регистрация права собственности на земельный участок за Боровинских М.С. (отцом Боровинских Д.М.), при этом денежные средства за земельный участок продавцу не передавались, сделка носила безвозмездный характер.

Судами установлено, что документальных доказательств получения должником денежных средств от продажи земельного участка с кадастровым номером 74:23:1002001:808 в материалы дела также не представлено.

В отношении земельного участка с кадастровым номером 74:23:1002001:809 стороны провели аналогичные сделки.

Судами отмечено, что впоследствии Боровинских Д.М. возвратил Чугаевой Н.В. земельный участок с кадастровым номером 74:23:1002001:809 путем составления и регистрации в органах Росреестра договора дарения от 26.11.2022, однако выполнять устные договоренности по возврату должнику земельного участка с кадастровым номером 74:23:1002001:808 отказался.

На основании изложенного суды пришли к верному выводу о том, что договоры купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 74:23:1002001:808 от 15.07.2020 и от 01.08.2020 являются единой цепочкой притворных сделок (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), прикрывающих сделку купли-продажи земельного участка между должником Чугаевой Н.В. (в лице Боровинских Д.М., продавец) и Боровинских М.С. (в лице Боровинских Д.М., покупатель), которая в свою очередь совершена безвозмездно с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в условиях неплатежеспособности должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В результате суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда округа не имеется.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам и обстоятельствам, на которые заявитель ссылался в ходе рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций и которые были надлежащим образом исследованы судами.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2023 по делу N А76-43273/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Боровинских Михаила Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Д.Н. Морозов Е.А. Павлова