Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 мая 2024 г. N Ф09-1688/24 по делу N А50-10052/2023

Екатеринбург

02 мая 2024 г.

Дело N А50-10052/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 мая 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Павловой Е.А.,

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи, веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Метатрон" на решение Арбитражного суда Пермского края от 28.09.2023 по делу N А50-10052/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

в помещении Арбитражного суда Пермского края

публичного акционерного общества специального машиностроения и металлургии "Мотовилихинские заводы" - Закоптелова Е.А., доверенность от 29.12.2023;

Прокуратуры Пермского края - Ченцова Ю.П. по доверенности от 06.09.2023;

посредством системы веб-конференции

государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростех" - Глотова В.Н. по доверенности от 17.04.2023;

общества с ограниченной ответственностью "Метатрон" - Попов Н.М. по доверенности от 20.09.2023.

Государственная корпорация по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростех" (далее - корпорация "Ростех", истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к публичному акционерному обществу специального машиностроения и металлургии "Мотовилихинские заводы" (далее - общество "Мотовилихинские заводы", общество), обществу с ограниченной ответственностью "Метатрон" (далее - общество "Метатрон", ответчик) о признании недействительными решений внеочередного и повторного внеочередного общего собрания акционеров общества "Мотовилихинские заводы" от 21.11.2022 по всем вопросам повестки дня.

К участию в деле привлечена Прокуратура Пермского края.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.09.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023, иск удовлетворен.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество "Метатрон" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда и постановление суда отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе со ссылкой на введение в отношении общества "Мотовилихинские заводы" процедуры конкурсного производства, при которой полномочия органов управления прекращены, ответчик указывает на необоснованность выводов судов о том, что спорные решения собрания акционеров не соответствуют положениям корпоративного законодательства.

Общество "Метатрон" также ссылается на злоупотребление корпорацией "Ростех" правом, поскольку ее требование включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Мотовилихинские заводы", что позволяет корпорации участвовать в процедуре банкротства общества. Кроме того, кассатор выражает несогласие с отклонением судом апелляционной инстанции ходатайства о принятии дополнительных доказательств в обоснование довода о злоупотреблении истцом своим правом. Общество "Метатрон" утверждает, что вопреки выводу апелляционного суда оно не могло представить данные сведения при рассмотрении спора в суде первой инстанции, поскольку они были опубликованы на сайте единого федерального реестра сведений о банкротстве 22.09.2023, то есть после объявления резолютивной части решения судом первой инстанции (21.09.2023).

В представленных отзывах на кассационную жалобу корпорация "Ростех", общество "Мотовилихинские заводы", Прокуратура Пермского края просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считают их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Мотовилихинские заводы" зарегистрировано в качестве юридического лица с 20.08.2002, основным видом деятельности является производство оружия и боеприпасов. Акционерами общества являлись, в частности, корпорация "Ростех", владевшая 39,9% акций, и общество "Метатрон" - 10%.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 02.04.2018 по делу N А50-16153/2017 общество "Мотовилихинские заводы" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на то, что из материалов дела N А50-16153/2017 о банкротстве общества "Мотовилихинские заводы" ему стало известно о проведении собраний акционеров, на которых приняты решения от 21.11.2022, в том числе об избрании Кашина Сергея Сергеевича и Медведюка Юрия Станиславовича представителями акционеров общества для участия в деле N А50-16153/2017, и полагая, что эти решения приняты в нарушение норм действующего законодательства, устава и существенным образом нарушают права и законные интересы истца, корпорация "Ростех" обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования корпорации, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 1811, 1812, 1813, 1814, 1815 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 49, 52, 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и исходили из того, что в деле отсутствуют доказательства уведомления всех акционеров о проведении собраний в порядке, предусмотренном уставом общества "Мотовилихинские заводы", соблюдения порядка созыва повторного собрания, не представлены надлежащие доказательства вручения истцу и другим акционерам бюллетеней для голосования.

В части нарушения порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющих на волеизъявление участников собрания, отсутствия необходимого кворума, что порождает ничтожность принятых решений, кассационная жалоба доводов не содержит, в связи с этим выводы судов в указанной части судом кассационной инстанции не пересматриваются.

Отклоняя доводы ответчика о необоснованности применения норм корпоративного законодательства ввиду открытия конкурсного производства в отношении общества, суды заключили, что данные нормы не прекращают свое действие и в данный период.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Утверждение кассатора об отсутствии у него как акционера какой-либо возможности участия в деле о банкротстве общества "Мотовилихинские заводы" является ошибочным, поскольку при наличии корпоративного конфликта участник должника, признанного банкротом, вправе самостоятельно реализовывать предусмотренные законом процессуальные возможности (пункт 2 раздела "Судебная коллегия по экономическим спорам" Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016). Данная правовая позиция применима и к конфликту двух групп акционеров должника.

Довод кассационной жалобы о необоснованности отказа судом апелляционной инстанции в приобщении дополнительных доказательств судом округа рассмотрен и отклоняется, поскольку нарушений положений статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" судом кассационной инстанции не установлено.

Ссылка ответчика на обстоятельства реализации имущественного комплекса общества "Мотовилихинские заводы" акционерному обществу "Ремдизель" судом не принимается, поскольку указанное событие наступило после вынесения обжалуемого решения суда, прямого отношения к предмету настоящего спора не имеет.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 28.09.2023 по делу N А50-10052/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Метатрон" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 2911 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Н. Морозов

Судьи

Н.А. Артемьева Е.А. Павлова