Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 мая 2024 г. N Ф09-1022/24 по делу N А60-10902/2023

Екатеринбург

07 мая 2024 г.

Дело N А60-10902/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Плетневой В.В., Кудиновой Ю.В.,

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кутюхиной Ольги Олеговны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 по делу N А60-10902/2023 Арбитражного суда Свердловской области.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель Кутюхиной О.О. - Русакова Е.А. по доверенности от 23.01.2023.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Кутюхина О.О. (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Дровосековой Наталье Владимировне, Сергачеву Александру Николаевичу (далее - ответчики) о переводе на нее прав и обязанностей Сергачева А.Н. как приобретателя по сделке по отчуждению 43% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Родник Синегорья" (далее - общество "Родник Синегорья", общество) номинальной стоимостью 4300 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.09.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Кутюхина О.О. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда от 07.12.2023 отменить, оставить в силе решение суда от 12.09.2023.

В кассационной жалобе истец ссылается на ошибочность выводов суда о надлежащем уведомлении истца о продаже спорной доли. В обоснование довода кассатор утверждает, что в доставленном службой курьерской доставки СДЭК письме находилась не оферта о продаже доли, а уведомление о проведении общего собрания участников общества. В отсутствие сведений об описи вложения в почтовое отправление Кутюхина О.О. считает, что ответчиком не доказано соблюдение им порядка направления оферты о продаже доли и, следовательно, не соблюден порядок преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества.

В этой связи заявитель кассационной жалобы указывает на необоснованное приобщение судом апелляционной инстанции к материалам дела дополнительного доказательства - письма пункта выдачи СДЭК от 25.11.2023. В нарушение положений пункта 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении суда отсутствуют сведения о данном процессуальном действии суда.

Кроме того, Кутюхина О.О. ссылается на несостоятельность вывода суда о пропуске ею срока исковой давности. Судом не определена конкретная дата, с которой начинает течь срок исковой давности; вывод о том, что истец должен был проявить интерес к деятельности общества, не обоснован и не мотивирован.

Законность обжалуемого судебного акта проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество с ограниченной ответственностью "Родник Синегорья" (ОГРН 1206600011199, далее - общество "Родник Синегорья", общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 19.02.2020, основным видом деятельности является "торговля розничная прочая вне магазинов, палаток, рынков".

Участниками общества до 23.04.2021 являлись Дровосекова Н.В. (43% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 4300 руб.) и Кутюхина О.О. (57% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 5700 руб.).

Полномочия единоличного исполнительного органа общества исполняла Дровосекова Н.В. (до 25.08.2023 согласно данным единого государственного реестра юридических лиц, далее - ЕГРЮЛ; 05.05.2021 Дровосекова Н.В. обратилась в регистрирующий орган с заявлением о недостоверности содержащихся в реестре сведений в отношении нее как генерального директора).

23.04.2021 в едином государственном реестре юридических лиц внесена запись о переходе 43% доли в уставном капитале общества к Сергачеву А.Н. на основании договора купли-продажи от 16.04.2021, заключенного с Дровосековой Н.В.

Ссылаясь на нарушение Дровосековой Н.В. преимущественного права покупки доли Кутюхиной О.О. как второго участника общества, истец 06.03.2023 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование иска Кутюхина О.О. указала на то, что о регистрации перехода доли в уставном капитале общества к Сергачеву А.Н. ей стало известно в феврале 2023 г. при получении выписки из ЕГРЮЛ.

Возражая против заявленных требований, Дровосекова Н.В. сослалась на направление 09.02.2021 в адрес общества оферты, которое, в свою очередь, в тот же день направило ее Кутюхиной О.О. посредством курьерской компании СДЕК (общество с ограниченной ответственностью "Сдэк Юнион"). Оферта вручена Кутюхиной О.О. 11.02.2021, что подтверждается отметкой курьера на накладной N 1230695635 и отчетом о доставке. В связи с тем, что Кутюхина О.О. на оферту не отреагировала, Дровосекова Н.В. разместила 31.03.2021 объявление о продаже доли, на которое откликнулся Сергачев А.Н., после чего между ними был заключен договор купли-продажи доли.

Кроме того, Дровосековой Н.В. заявлено о пропуске срока исковой давности, так как оферта о продаже доли получена Кутюхиной О.О. 11.02.2021, следовательно, срок исковой давности истек 12.05.2021, а исковое заявление подано в суд только 06.03.2023 (т. 1, л.д. 109-111).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела надлежащих доказательств направления оферты о продаже доли в адрес Кутюхиной О.О. Накладная курьерской службы СДЕК не принята судом в качестве доказательства получения оферты истцом, поскольку по регламенту указанной организации накладная заполняется самостоятельно отправителем, проверку соответствия вложений курьерская организация не проводит, не обладает познаниями для идентификации документов. Судом отмечено, что Дровосекова Н.В. являлась директором общества, имела доступ к информации о телефоне, электронной почте участника, соответственно, имея намерение сообщить о продаже доли, она должна была как добросовестный участник гражданских правоотношений убедиться в получении истцом предложения и его отказе от реализации права. Суд указал, что доля продана по номинальной стоимости и второй участник с очевидностью бы ее приобрел по цене 4300 руб., становясь таким образом единственным участником общества.

Суд пришел к выводу, что Дровосекова Н.В. не доказала добросовестность своих действий при отчуждении доли, будучи единоличным исполнительным органом общества, не предприняла достаточных мер по извещению второго участника, обладающего большей долей участия в обществе, о своем намерении продать долю по номиналу, не убедилась в отказе второго участника от реализации своего права преимущественной покупки доли, что соответствовало бы добросовестному поведению участника гражданского оборота. Судом также учтено пассивное поведение второго ответчика - Сергачева А.Н., не интересовавшегося ни ходом судебного разбирательства по делу, ни деятельностью общества за время нахождения в нем как участника.

Повторно рассмотрев спор, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился. Отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении исковых требований, апелляционный суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (пункт 4 статьи 21 Закона об обществах).

Согласно пункту 18 статьи 21 названного Закона при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса, а именно: если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

При этом в силу статьи 197 этого же Кодекса для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В частности, такой сокращенный срок, составляющий три месяца, установлен пунктом 18 статьи 21 Закона об обществах.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Судом апелляционной инстанции установлено, что Дровосекова Н.В., будучи участником общества, направила в адрес общества нотариально заверенную оферту о продаже доли от 09.02.2021, которая получена обществом 09.02.2021, о чем свидетельствует отметка на ней. Согласно накладной курьерской службы СДЕК N 1230695635 оферта о продаже доли от 09.02.2021 направлена обществом в адрес Кутюхиной О.О. 10.02.2021. Конверт получен Кутюхиной О.О. 11.02.2021, что подтверждается отметкой курьера на накладной и самой Кутюхиной О.О. не оспаривается.

Судом принято во внимание, что в описании вложения в накладной указано "оферта о продаже доли". Именно так называется документ, который представлен Дровосековой Н.В. в материалы дела в качестве доказательства уведомления второго участника о намерении продать долю. Каких-либо специальных познаний для указания на накладной названия документа очевидно не требуется. Согласно письму пункта выдачи курьерской службы СДЭК от 25.11.2023 накладная оформлена им в пункте приема при отправке документа. С учетом того, что добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируется (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя опровержения указанных обстоятельств (направления оферты истцу и получения документа последним) перешло на истца.

Отклоняя доводы истца о неполучении ею оферты о продаже доли ввиду нахождения в отправлении иного документа - уведомления от 16.02.2021 о проведении внеочередного общего собрания участников общества, суд апелляционной инстанции, исходил из того, что, получив конверт с указанием в качестве вложения документа "оферта о продаже доли", являвшегося уведомлением о проведении собрания, Кутюхина О.О. не совершила разумных действий и не проявила заинтересованности в выяснении истинных намерений второго участника общества, не заявила о несоответствии вложения, не составила соответствующий акт совместно с сотрудником курьерской службы, не обратилась к отправителю за разъяснениями, не явилась на собрание 19.02.2021.

В отсутствие доказательств того, что в конверте на самом деле находилось уведомление о проведении общего собрания участников общества, а также того, что о переходе доли к Сергачеву А.Н. Кутюхиной О.О. стало известно только в феврале 2023 г., суд пришел к выводу об отсутствии оснований полагать, что данная информация намеренно укрывалась ответчиками.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, принимая во внимание, что сведения о новом участнике общества внесены в ЕГРЮЛ еще 23.04.2021, то есть в разумный срок после заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.04.2021, тогда как тот факт, что Дровосекова Н.В. не воспользовалась альтернативными способами уведомления Кутюхиной О.О. о намерении продать долю, сам по себе не свидетельствует о неисполнении или ненадлежащем исполнении обязанности, предусмотренной пунктом 5 статьи 21 Закона об обществах, суд пришел к выводу о надлежащем уведомлении Дровосековой Н.В. о продаже доли в уставном капитале общества второму участнику, то есть возможности Кутюхиной О.О. воспользоваться своим преимущественным правом покупки доли в установленный законом срок.

Судом также учтено, что даже при допущении факта ненаправления в адрес истца оферты Кутюхина О.О. могла своевременно узнать об изменении в составе участников общества и, соответственно, о заключенном ответчиками договоре (как минимум - не позднее наступления момента проведения очередного общего собрания участников общества по вопросу рассмотрения результатов его деятельности по итогам 2021 г.) и принять меры для предъявления рассматриваемых требований в установленный срок. Не получив уведомление о проведении общего собрания участников по итогам 2021 г., действуя разумно, Кутюхина О.О. могла и должна была проявить интерес к деятельности общества, включая обращение к общедоступным сведениям ЕГРЮЛ, однако длительное время (вплоть до февраля 2023 г.) этого не делала.

Установив, что истец обратился с настоящим иском в Арбитражный суд Свердловской области 06.03.2023 - спустя почти два года после совершения сделки и внесения сведений в ЕГРЮЛ, учитывая, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске, апелляционный суд отказал Кутюхиной О.О. в удовлетворении исковых требований.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Ссылка на нарушение судом положений процессуального права ввиду приобщения к материалам дела дополнительного доказательства судом округа отклоняется, поскольку нарушений положений статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" судом кассационной инстанции не установлено (в протоколе судебного заседания зафиксировано вынесенное судом без удаления из зала судебного заседания определение о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства).

Довод кассационной жалобы о том, что суд не конкретизировал способ проявления истцом интереса к деятельности общества судом не принимается, учитывая, что проявление разумного интереса к подконтрольному юридическому лицу его участником реализуется, прежде всего обращением к второму участнику, одновременно являющемуся руководителем общества, а при необходимости - к публичным (открытым) источникам информации, содержащим сведения об участии физических лиц в обществах и состоянии такого лица. Следовательно, Кутюхина О.О. должна была узнать о намерении второго участника продать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества, прежде всего, от Дровосековой Н.В., в случае же наличия корпоративного конфликта - из публичных открытых источников, содержащих сведения об изменениях в составе участников общества "Родник Синегорья".

Довод кассационной жалобы о необоснованности вывода суда о надлежащем уведомлении истца о продаже доли судом округа рассмотрен и отклоняется как направленный на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд округа по результатам изучения доводов кассационной жалобы оснований для отмены обжалуемого судебного акта не усматривает. Итоговые выводы суда апелляционной инстанции соответствуют материалам дела; все обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования, установлены, представленные доказательства и доводы, приведенные участвующими в деле лицами, исследованы и оценены, результаты их оценки, а также мотивы, которыми суд руководствовался при принятии решения, отражены в судебном акте со ссылкой на конкретные доказательства (статьи 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения постановленных ими судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, следует признать, что обжалуемое постановление суда отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежит.

Руководствуясь статьей 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 по делу N А60-10902/2023 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Кутюхиной Ольги Олеговны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Н. Морозов

Судьи

В.В. Плетнева Ю.В. Кудинова