Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 мая 2024 г. N Ф09-1722/24 по делу N А76-17205/2023

Екатеринбург

07 мая 2024 г.

Дело N А76-17205/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Татариновой И.А.,

судей Гуляевой Е.И., Столярова А.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Сураева Павла Васильевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.10.2023 по делу N А76-17205/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

индивидуального предпринимателя Сураева Павла Васильевича - Берчатов А.В. (доверенность от 27.01.2023 N 1);

общества с ограниченной ответственностью "Интер-Поставка" - Ряполова О.А. (конкурсный управляющий, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 06.05.2024).

Индивидуальный предприниматель Сураев Павел Васильевич (далее - предприниматель Сураев П.В.) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Интер-Поставка" (далее - общество "Интер-Поставка") о взыскании задатка в сумме 9 129 600 руб., второй суммы задатка в сумме 9 129 600 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.05.2023 по делу N А60-14963/2023 дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.10.2023 в удовлетворении исковых требований предпринимателя Сураева П.В. о взыскании суммы задатка отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 21.12.2023 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель Сураев П.В. просит указанные судебные акты отменить, требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и предоставленным доказательствам. По мнению заявителя, обстоятельства, установленные в рамках дела N А60-12774/2020, не имеют преюдициального значения для настоящего дела, учитывая, что предприниматель Сураев П.В. к участию при рассмотрении указанного дела не привлекался.

Кроме того, заявитель оспаривает ошибочный, по его мнению, вывод судов о том, что датой подписания договора выступает 15.09.2022, как противоречащий конкурсной документации, согласно которой срок заключения договора купли-продажи - в течение пяти рабочих дней с момента получения договора. Заявитель отмечает, что договор был получен истцом только 19.09.2022, соответственно не мог быть заключен ранее даты его получения.

Далее, по мнению заявителя, является необоснованным вывод судов об отсутствии у истца реального намерения на приобретение имущества. Заявитель полагает, что подача иска в суд 24.03.2023 и в пределах срока исковой давности не свидетельствует об отсутствии реального намерения на исполнение сделки. Заявитель отмечает, что срок для оплаты по договору в соответствии с положениями конкурсной документации был установлен до 26.09.2022, в связи с чем ранее 27.09.2022 конкурсный управляющий не мог расторгнуть договор, вместе с тем уведомление о расторжении договора было заявлено конкурсным управляющим 24.09.2022. Суды проигнорировали довод заявителя о соблюдении им сроков, установленных в конкурсной документации, и о нарушении ответчиком сроков, установленных положением о торгах. Заявитель ссылается на изменение статуса торгов, с учетом чего полагает в принципе невозможным невозврат задатка, поскольку изменение статуса торгов дает право кредиторам обжаловать их результат, что ставит под угрозу любую сделку. При таких обстоятельствах даже при заключении сделки истец мог просить о ее развороте на основании изменения судом статуса торгов. Заявитель поясняет, что истец по своему внутреннему убеждению посчитал, что для него будет безопаснее и лучше попросить вернуть задаток, чем подавать исковое заявление о понуждении к заключению сделки, при наличии уже имеющихся судебных споров о статусе торгов.

Общество "Интер-Поставка" предоставило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит в удовлетворении жалобы отказать, отмечая, что обстоятельства дела установлены судами полно и всесторонне, спор разрешен при полном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств и с правильным применением норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Перечень способов защиты гражданских прав установлен в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и не является исчерпывающим.

Гражданский кодекс Российской Федерации содержит общие нормы, регулирующие организацию и порядок проведения торгов. Как следует из статей 329 и 380 Гражданского кодекса Российской Федерации, задаток представляет собой один из способов обеспечения исполнения обязательства. Торги являются способом заключения договора. Обязанность участника торгов внести задаток установлена в целях обеспечения заключения договора между организатором торгов и лицом, выигравшим торги.

В соответствии со статьей 380 Гражданского кодекса Российской Федерации задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Соглашение о задатке независимо от суммы задатка должно быть совершено в письменной форме.

Согласно статье 381 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон либо вследствие невозможности исполнения (статья 416) задаток должен быть возвращен.

Если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

Согласно пункту 4 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации участники торгов вносят задаток в размере, сроки и порядке, которые указаны в извещении о проведении торгов. Если торги не состоялись, задаток подлежит возврату. Задаток возвращается также лицам, которые участвовали в торгах, но не выиграли их.

В пункте 5 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, выигравшее торги, и организатор торгов подписывают в день проведения аукциона или конкурса протокол о результатах торгов, который имеет силу договора. Лицо, выигравшее торги, при уклонении от подписания протокола утрачивает внесенный им задаток.

Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" содержит специальные нормы регулирующие организацию и порядок проведения торгов по реализации имущества лица, признанного банкротом.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициально установленные факты не подлежат доказыванию. Преюдициальными фактами называются те факты, которые установлены вступившим в силу и неотмененным судебным актом.

Руководствуясь положениями статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды признали, что к обстоятельствам, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора и не подлежащим доказыванию при рассмотрении настоящего дела, относится описание хода процедуры банкротства общества "Интер-Поставка" в рамках дела N А60-12774/2020 о банкротстве ответчика.

Судами установлено, что в Арбитражный суд Свердловской области 16.03.2020 поступило заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 25 по Свердловской области о признании общества "Интер-Поставка" (ИНН 6679056597) несостоятельным (банкротом) и введении процедуры банкротства - наблюдение.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.05.2020 заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 25 по Свердловской области о признании общества "Интер-Поставка" (ИНН 6679056597) несостоятельным (банкротом) принято, возбуждено производство по делу N А60-12774/2020 о банкротстве ответчика.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2020 по делу N А60-12774/2020 ответчик признан несостоятельным (банкротом), в отношении общества "Интер-Поставка" открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.12.2020 по делу N А60-12774/2020 в качестве исполняющего обязанности конкурсного управляющего должника утверждена Ряполова О.А.

Поскольку включенное в конкурсную массу должника недвижимое имущество - нежилое помещение площадью 712,20 кв. м, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Белинского, д. 180, находится в залоге у кредитора Ткачук М.В., вместе с тем залоговый кредитор не представил конкурсному управляющему положение о порядке реализации залогового имущества, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об утверждении Положения о порядке реализации имущества должника в представленной им редакции.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.11.2021 по делу N А60-12774/2020 суд удовлетворил ходатайство исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества "Интер-Поставка" Ряполовой О.А. о разрешении разногласий между залоговым кредитором и конкурсным управляющим и утверждении положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника (нежилого помещения площадью 712,20 кв. м, расположенного по адресу: Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Белинского, д. 180), находящегося в залоге. Суд утвердил Положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества в предложенной исполняющим обязанности конкурсного управляющего общества "Интер-Поставка" Ряполовой О.А. редакции, кроме пункта 3.6 Положения в части требования к документу, подтверждающему перечисление задатка в установленном размере и в срок, установив начальную продажную цену имущества в сумме 50 720 000 руб. Пунктом 12.2 утвержденного арбитражным судом положения предусмотрено, что в случае уклонения покупателя от оплаты имущества договор считается расторгнутым во внесудебном порядке. Внесенный задаток в этом случае покупателю не возвращается. Указанное положение соответствует норме статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны.

В официальном издании опубликованы сведения (сообщения от 18.02.2022) о проведении торгов в форме открытого аукциона по продаже имущества ответчика: лот N 1 - нежилое помещение общей площадью 712,20 кв. м, кадастровый номер (УН) 66:41:0501008:49, адрес: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Белинского, д. 180, общая площадь 712,20 кв. м. Начальная цена лота N 1 - 50 720 000 руб.

По итогам торгов, объявленных сообщением от 18.02.2022, проведённых 05.04.2022 на сайте ЭТП АО "Российский аукционный дом" www.lot-online.ru в отношении следующего имущества: лот N 1 - нежилое помещение, общей площадью 712,20 кв. м, Кадастровый номер 66:41:0501008:49, адрес: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Белинского, д. 180, общая площадь 712,20 кв. м. заключён договор купли-продажи от 08.04.2022 с индивидуальным предпринимателем Ивлевым Игорем Александровичем, в интересах которого действовал на основании договора возмездного оказания услуг от 04.03.2022 победитель торгов индивидуальный предприниматель Черных Сергей Юрьевич. Цена реализации имущества составила 78 616 000 руб.

Поскольку оплата по договору купли-продажи от 08.04.2022, сведения о котором опубликованы сообщением от 13.04.2022, не была внесена покупателем в полном объёме, указанному лицу направлено уведомление о расторжении договора.

В связи с этим заключён договор купли-продажи от 18.05.2022 (с протоколом разногласий от 25.05.2022) с участником, сделавшим предпоследнее предложение о цене имущества - обществом с ограниченной ответственностью "Проперти Энд Девелопмент", цена предложения - 76 080 000 руб. Подписанный покупателем договор поступил в адрес и.о. конкурсного управляющего в скан-копии посредством электронной почты 25.05.2022. Цена реализации имущества составила 76 080 000 руб. Директором лица, с которым заключён договор купли-продажи, является Ткачук М.В., требования которой включены в реестр требований кредиторов общества "Интер-Поставка". Данный договор 28.06.2022 также был расторгнут по соглашению сторон.

В официальном издании вновь опубликованы сведения (сообщение от 01.07.2022) о проведении вторых первых торгов по реализации указанного имущества в форме открытого аукциона, назначенных на 09.08.2022.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.07.2022 по делу N А60-12774/2020 признаны незаконными действия исполняющего обязанности конкурсного управляющего Ряполовой О.А., выразившиеся в назначении на 09.08.2022 вновь первоначальных торгов по продаже имущества должника, а также бездействие Ряполовой О.А., выразившееся в непроведении повторных торгов.

В официальном издании опубликованы сведения (сообщение от 04.08.2022) об отмене торгов, назначенных на 09.08.2022, об объявлении повторных торгов в форме открытого аукциона с подачей заявок в открытой форме и о внесении изменений в объявление N 66030402436 о проведении торгов по продаже указанного имущества с указанием на проведение 13.09.2022 повторных торгов.

Истец при участии в повторных торгах в качестве задатка внес по платежному поручению от 09.09.2022 N 858 денежные средства в сумме 9 129 600 руб.

В официальном издании опубликованы сведения (сообщение от 13.09.2022) о том, что торги признаны состоявшимися, победителем признан предприниматель Сураев П.В.

По результатам торгов между истцом и ответчиком подписан договор купли-продажи от 15.09.2022.

Пунктом 3.2.1 указанного договора от 15.09.2022 сторонами предусмотрена обязанность покупателя внести оплату по договору в течение 30 дней со дня его подписания. Дата заключения договора обозначена в правом верхнем углу - 15.09.2022.

Ввиду отсутствия оплаты за приобретенное на торгах имущество ответчик направил истцу уведомление от 24.10.2022 о расторжении договора от 15.09.2022.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2022 по делу N А60-12774/2020 торги по реализации нежилого помещения общей площадью 712,20 кв. м, кадастровый номер (УН) 66:41:0501008:49, адрес: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Белинского, д. 180, общая площадь 712,20 кв. м, проведенные 13.09.2022 на сайте ЭТП АО "Российский аукционный дом" www.lot-online.ru, признаны повторно проведенными первыми торгами в соответствии с пунктом 12.2 Положения о реализации имущества общества "Интер-Поставка", утвержденного определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.11.2021 по делу N А60-12774/2020.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.06.2023 производство по делу N А60-12774/2020 о банкротстве общества "Интер-Поставка" прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Полагая возможным взыскание с ответчика двойной суммы задатка ввиду неправомерных действий общества "Интер-Поставка", выразившихся в расторжении договора купли-продажи от 15.09.2022, предприниматель Сураев П.В. обратился в арбитражный суд.

При исследовании фактических обстоятельств настоящего дела, учитывая условия договора купли-продажи, суды заключили, что предприниматель Сураев П.В. имел возможность исправить дату заключения договора, либо направить в адрес исполняющего обязанности конкурсного управляющего подписанный договор с указанием фактической даты его подписания предпринимателем, либо направить письмо о том, что срок оплаты следует исчислять не с даты, указанной в договоре в качестве даты его заключения, а с иной даты.

Принимая во внимание, что ни одним из указанных способов истец не воспользовался, суды заключили, что указанное подтверждает его согласие с предлагаемыми условиями договора купли-продажи.

Доводы истца о том, что у ответчика отсутствовали основания для направления уведомления о расторжении договора до 27.10.2022, суды отклонили, учитывая, что доказательств проведения оплаты в указанный срок истцом в материалы дела также представлено не было.

Также суды признали несостоятельными доводы истца о расторжении договора 24.10.2022 как опровергнутые материалами дела, которые содержат доказательства направления уведомления о расторжении договора по электронной почте 26.10.2022 после окончания рабочего дня.

Доказательства, подтверждающие позицию истца относительно более раннего уведомления его о расторжении договора, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, в связи с неисполнением истцом обязательств по оплате имущества договор купли-продажи от 15.09.2022, заключённый между обществом "Интер-Поставка" и предпринимателем Сураевым П.В., был расторгнут.

Доводы истца о несостоятельности выводов судов об отсутствии реального намерения на приобретение имущества отклоняются судом кассационной инстанции.

Суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что само по себе уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке не означает автоматически невозможность исполнения договора второй стороной. Сторона, заинтересованная в исполнении договора, прямо выражает своё несогласие с расторжением договора вплоть до обращения в суд с иском о понуждении к исполнению договора, иным образом подтверждает своё намерение исполнить договор, в том числе путём фактического исполнения своей части обязательств по нему. И лишь тогда, в случае непринятия надлежащего исполнения появляются основания указывать на ненадлежащее исполнение обязательств продавцом.

Поскольку в рассматриваемом случае подобных мер истцом предпринято не было, суд заключил, что такое поведение истца свидетельствует об отсутствии реального намерения приобрести имущество по заявленной цене, о согласии с заявленным основанием расторжения договора.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что доказательств невозможности исполнения договора по вине ответчика в материалах дела не имеется, ссылка на Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества общества "Интер-Поставка", в пункте 12.2 которого указано на невозвратность задатка в случае уклонения покупателя от оплаты имущества, содержалась в пункте 1.1 договора от 15.09.2022, суды признали, что задаток в сумме 9 129 600 руб., внесенный победителем торгов, в дальнейшем отказавшимся от полной оплаты по договору, возвращению не подлежит.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении требований предпринимателя Сураева П.В.

Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Довод предпринимателя Сураева В.П., изложенный в кассационной жалобе, об изменении статуса торгов также рассмотрен судом апелляционной инстанции, правомерно отклонен судом как несостоятельный, учитывая, что определение Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2022 по делу N А60-12774/2020 по объединённому спору по жалобе Ткачук М.В. на действия (бездействие) исполняющего обязанности конкурсного управляющего Ряполовой О.А., выразившиеся в непередаче предмета залога в пользу Ткачук М.В., и заявлению индивидуального предпринимателя Гарипова И.Г. о разрешении разногласий касается исключительно дальнейшего хода процедуры банкротства и не содержит никаких выводов относительно необходимости внесения каких-либо изменений либо отмены уже проведённых торгов, победителем которых стал истец.

Апелляционный суд отметил, что тем же судебным актом установлена и схема по искусственному наращиванию цены на торгах с целью последующего оставления имущества за собой по более низкой цене - 41 083 200 руб. при последней цене, предложенной независимыми участниками, 63 400 000 руб. на первых торгах и 63 907 200 руб. на вторых. При этом мотивировочная часть определения содержит, в том числе описание действий истца, выводы о его действиях в интересах иного лица.

Учитывая изложенное, суд также заключил, что ссылка одновременно на то, что истец исходил из указанного судебного акта, и на отсутствие его преюдициального значения при отсутствии его обжалования истцом выглядит непоследовательно.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.10.2023 по делу N А76-17205/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Сураева Павла Васильевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Татаринова

Судьи

Е.И. Гуляева А.А. Столяров