Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 мая 2024 г. N Ф09-8394/23 по делу N А60-60655/2022

Екатеринбург

03 мая 2024 г.

Дело N А60-60655/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 мая 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Татариновой И.А.,

судей Полуяктова А.С., Краснобаевой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Шадринский завод ЖБИ N 3", индивидуального предпринимателя Якунина Валерия Геннадьевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.10.2023 по делу N А60-60655/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли представители:

общества с ограниченной ответственностью "Шадринский завод ЖБИ N 3" (посредством онлайн-присутствия) - Соснин В.Ю. (доверенность от 27.06.2023);

финансового управляющего Маханова Алексея Александровича Кудашева Сергея Михайловича (посредством онлайн-присутствия) - Кичигин М.Ю. (доверенность от 04.03.2024 N 2).

Маханова Алексея Александровича - Палтусов Д.А. (доверенность от 27.07.2021);

индивидуального предпринимателя Якунина Валерия Геннадьевича -Чернуха А.И. (доверенность от 05.08.2022);

Берсенёва Виктора Дмитриевича - Чернуха А.И. (доверенность от 12.07.2023).

Индивидуальный предприниматель Маханов Алексей Александрович (далее - предприниматель Маханов А.А.) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Шадринский завод ЖБИ N 3" (далее - общество "Шадринский завод ЖБИ N 3") о взыскании задолженности в сумме 22 060 815 руб. по договору аренды от 14.01.2015 N 1, задолженности в сумме 212 058 руб. по договору аренды от 01.01.2017 N 1/А.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: индивидуальный предприниматель Якунин Валерий Геннадьевич, финансовый управляющий Маханова А.А. Кудашев Сергей Михайлович, общество с ограниченной ответственностью "Монолит", общество с ограниченной ответственностью "Энергобетон", общество с ограниченной ответственностью "Промимпекс".

Общество "Шадринский завод ЖБИ N 3" обратилось в суд с встречным иском к предпринимателю Маханову А.А. о признании недействительными договоров аренды от 14.01.2015 N 1, от 01.01.2017 N 1/А.

Решением суда первой инстанции от 09.10.2023 первоначальный иск удовлетворен частично. С общества "Шадринский завод ЖБИ N 3" в пользу предпринимателя Маханова А.А. взыскано 6 682 998 руб. долга. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 02.02.2024 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Шадринский завод ЖБИ N 3" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и предоставленным доказательствам. По мнению заявителя, иск лица, являющегося несостоятельным (банкротом), удовлетворен в нарушение положений пунктов 5, 7 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ) и пункта 3.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 14.07.2021 N 36-П. По мнению заявителя, учитывая, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2022 по делу А60-49300/21 Маханов А.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, в отношении имущественного права, включенного в конкурсную массу, иск может быть подан только финансовым управляющим такого лица.

Далее, по мнению заявителя, положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ошибочно истолкованы и применены судами в противоречии с правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 25.12.2023 N 60-П и сложившейся судебной практикой. Заявитель полагает ошибочным вывод судов о преюдициальном значении обстоятельств, установленных в рамках дела N А60-31923/2020. С учетом встречного иска (разных предметов требований), разного состава лиц в делах, заявитель полагает, что суды не могли воспринимать выводы по делу N А60-31923/2020 как тождественные рассматриваемому.

Также, по мнению заявителя, принцип свободы договора ошибочно истолкован судами как не имеющий каких-либо пределов (статьи 1, 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации). Доводы ответчика о подконтрольности общества "Шадринский завод ЖБИ N 3" Маханову А.А. и списании самим Махановым А.А. денежных средств со счетов завода не получили надлежащей правовой оценки судов. Не рассмотрены доводы о контроле Маханова А.А. над обществом "Шадринский завод ЖБИ N 3" и об отсутствии у ответчика фактической возможности не согласиться с многократно завышенным размером арендной платы. Отмечает, что ходатайства, которые заявлялись ответчиком для доказывания фактического контроля Маханова А.А. над ответчиком, не получили надлежащей правовой оценки со стороны судов и были немотивированно отклонены. По мнению заявителя, доводы ответчика о подконтрольности ответчика Маханову А.А. должны были исследоваться совместно с доказательствами многократного завышения Махановым А.А. арендной платы. Факт данного завышения не может быть оправдан свободой договора, плата должна иметь равнозначное встречное предоставление. Заявитель отмечает, что размер месячной арендной платы сопоставим с рыночной стоимостью самих зданий, что подтверждает подконтрольность общества Маханову А.А. По мнению заявителя, в рассматриваемой ситуации судами ошибочно не применены положения части 3 статьи 53.1 и 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, заявитель настаивает на фиктивности договоров аренды в части передачи оборудования. Общество отмечает, что предоставляло документы о самостоятельном приобретении производственных мощностей и оборудования в подтверждение доводов о фиктивности (мнимости) договоров аренды. По мнению заявителя, очевидно противоречие между договором, где заявлено 115 единиц оборудования и текстом иска Маханова А.А., где указано 22 единицы, в решении суда также указано 22 единицы, под видом опечатки Маханов А.А. пытался исправить этот момент в период рассмотрения дела N А60-31923/20, однако ему было отказано (определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.08.2023 по делу N А60-31923/20), однако при рассмотрении настоящего дела Маханов А.А. вновь заявил об опечатке, что дополнительно подтверждает системное недобросовестное поведение истца. Также, со ссылкой на положения статьи 135, пункта 2 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации заявитель настаивает на фиктивности арендной схемы на примере подъемных механизмов, неразрывно связанных с конструкциями зданий.

По мнению заявителя, договоры аренды могут быть признаны ничтожными в связи со злоупотреблением Маханова А.А., выразившимся в установлении в договорах многократно завышенной относительно рыночного размера арендной платы, что причинило вред обществу, договоры имеют признаки мнимости, поскольку оформлены Махановым А.А. с подконтрольным ему предприятием. По мнению заявителя, при рассмотрении настоящего дела необходимо учесть, что совершенные сделки (мировое соглашение и действия по его исполнению как со стороны Маханова А.А., так и ответчика) не были признаны незаконными при рассмотрении дела N А60-49300/21 о признании Маханова А.А несостоятельным (банкротом), а также отсутствие поворота исполнения в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 14.06.2022 по делу N А60-31923/22, которым отменено постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2021 об утверждении мирового соглашения по делу N А60-31923/2020 с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Маханов А.А. исполнил мировое соглашение путем отказа от требований к ответчику за все последующие временные периоды, а период в иске заканчивается задолго до отмены определения об утверждении мирового соглашения. Также не получило правовой оценки поведение истца и финансового управляющего Кудашева С.М. при исполнении мирового соглашения (эстоппель).

Кроме того, заявитель ссылается на ошибочное неприменение судами правовой позиции, изложенной в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды". По мнению заявителя, имеет правовое значение мировое соглашение, заключенное Махановым А.А. и Якуниным В.Г., и заключенный обществом "Шадринский завод ЖБИ N 3" с Якуниным В.Г. после указанного мирового соглашения доктор аренды на переданные Махановым А.А. кредитору здания. По мнению заявителя, наличие указанного договора аренды является основанием для отказа в иске Маханову А.А. как минимум за период с июля 2021 г. по январь 2022 г., поскольку Якунин В.Г. на основании мирового соглашения являлся законным владельцем спорной недвижимости. Судами ошибочно не дано правовой оценки договору аренды ответчика с Якуниным В.Г. и не учтены указанные разъяснения постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73.

Помимо изложенного, по мнению заявителя, судами ошибочно не произведено сальдирование взаимных требований истца-банкрота и ответчика кредитора. Суд апелляционной инстанции отметил, что в рамках настоящего дела сальдированние не применяется, однако в нарушение требований статей 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не указал причины такого неприменения с учетом требований общества "Шадринский завод ЖБИ N 3" о включении в реестр кредиторов банкрота (истца) Маханова А.А. в деле N А60-49300/21.

Также судами без объяснения причин в нарушение положений статей 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отвергнута позиция Верховного Суда Российской Федерации о короновирусных ограничениях.

В кассационной жалобе индивидуальный предприниматель Якунин Валерий Геннадьевич (далее - предприниматель Якунин В.Г.) также просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и предоставленным доказательствам. По мнению заявителя, для принятия законных и обоснованных судебных актов судам следовало установить обстоятельства, связанные с фактическим наличием/отсутствием оборудования, указанного в перечне оборудования к договору аренды от 14.01.2015 N 1, принадлежащего Маханову А.А. По мнению заявителя, является несостоятельной ссылка Маханова А.А. на договор аренды от 14.01.2015 как на доказательство нахождения в помещениях оборудования в количестве 115 ед. Заявитель поясняет, что по условиям мирового соглашения, заключенного между Якуниным В.Г. и Махановым А.А. и утвержденного определением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 30.07.2021, Маханов А.А. передал Якунину В.Г. объекты недвижимого имущества в счет погашения долга, в том числе три мостовых крана внутри зданий, помещений, являющихся неотделимыми от передаваемых зданий, помещений, отдельная плата за них не предусмотрена. Таким образом, заявитель настаивает на том, что в зданиях и помещениях какое-либо оборудование, принадлежащее Маханову А.А. к июлю 2021 г. отсутствовало, оснований для начисления и взыскания арендной платы не имелось.

Кроме того, по мнению заявителя, еще одним доказательством отсутствия в зданиях и помещениях оборудования, принадлежащего Маханову А.А., которому суды не дали оценки, является мировое соглашение, заключенное Махановым А.А. и обществом "Шадринский завод ЖБИ N 3", утвержденное постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2021 по делу N А60-31923/2020. По мнению заявителя, оба мировых соглашения заключены Махановым А.А. для того, чтобы затем по собственной инициативе отменить судебные акты об утверждении мирового соглашения в кассационном порядке в ходе контролируемой процедуры собственного банкротства в деле N А60-49300/2021. Заявитель отмечает, что после возбуждения производства по делу N А60-60655/2022 Маханов А.А. отказался от договоренностей, изложенных в мировом соглашении. По мнению заявителя, изложенные в кассационной жалобе обстоятельства подтверждают, что Маханов А.А. и его финансовый управляющей действовали и продолжают действовать согласованно против предпринимателя Якунина В.Г. и общества "Шадринский завод ЖБИ N 3" с целью причинения последним убытков в значительной сумме.

Также заявитель отмечает, что судами оставлен без исследования вопрос о контроле Маханова А.А. над обществом "Шадринский завод ЖБИ N 3". Суды не установили степень вовлеченности Маханова А.А. в процесс управления хозяйственной деятельностью общества "Шадринский завод ЖБИ N 3", проигнорировали требования о применении повышенного стандарта доказывания при рассмотрении дел с участием лица, являющегося несостоятельным (банкротом), не посчитали важным дать оценку доказательствам контроля Маханова А.А. над обществом в период его создания и до мая 2020 г. Вместе с тем, по мнению заявителя, обстоятельства фактического контроля Маханова А.А. над обществом "Шадринский завод ЖБИ N 3" объясняют вопрос установления нерыночного размера арендной платы. Суды проигнорировали довод ответчика о завышении арендной платы более чем 10 раз относительно рыночной.

Более того, по мнению заявителя, окончательно установить наличие в собственности Маханова А.А. оборудования в рамках настоящего дела невозможно до рассмотрения иных дел: о признании недействительной сделки по исполнению мирового соглашения от 30.07.2021, заключенного между Махановым А.А. и Якуниным В.Г., в деле N А60-49300/2021; до вступления в законную силу судебного акта по делу N А34-16935/2022 об истребовании имущества из чужого незаконного владения, принятия определения об утверждении положения о продаже оборудования, в котором суд должен установить количество движимого имущества, принадлежащего должнику Маханову А.А.

Далее заявитель отмечает, что суды не мотивировали, в связи с чем не применили к спорным правоотношениям положения статей 8, 608 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что у Якунина В.Г. имелись основания на сдачу имущества в аренду в силу закона.

Помимо изложенного, по мнению заявителя, непонятно, за какое оборудование Маханов А.А. насчитал плату, учитывая установленное в рамках дела N А60-31923/2020 обстоятельство того, что договор аренды расторгнут по соглашению сторон и актом от 31.01.2019 имущество возвращено из аренды.

Маханов А.А. и финансовый управляющий Кудашев С.М. предоставили отзывы на кассационные жалобы заявителей, в которых просят в удовлетворении жалоб отказать, отмечая, что обстоятельства дела установлены судами полно и всесторонне, спор разрешен при полном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств и с правильным применением норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, проверив законность состоявшихся судебных актов, суд округа приходит к выводу о наличии оснований для их отмены с направлением дела на новое рассмотрение исходя из следующего.

При исследовании обстоятельств настоящего дела судами установлено, что между предпринимателем Махановым А.А. (арендодатель) и обществом "Шадринский завод ЖБИ N 3" заключены договоры аренды от 14.01.2015 N 1 и от 01.01.2017 N 1/А.

По условиям договора аренды от 14.01.2015 N 1 истец предоставил ответчику в аренду нежилые помещения:

здание главного корпуса площадью 4075,2 кв. м, расположенное по адресу: Курганская обл., Шадринский р-н, с. Канаши, ул. Советская, 1А, кадастровый номер 45-01.02-04.2002-0209;

здание покраски площадью 628,1 кв. м, расположенное по адресу: Курганская обл., Шадринский р-н, с. Канаши, ул. Советская, 1А литер Б. кадастровый номер 45:20:011305:488;

часть земельного участка общей площадью 30 759 кв. м, расположенного по адресу: Курганская обл., Шадринский р-н, с. Канаши, ул. Советская, 1А, кадастровый номер 45:20:011305:391;

оборудование, участвующее в процессе производства.

Имущество передано по акту приема-передачи от 14.01.2015.

В соответствии с условиями договора установлена фиксированная стоимость аренды (с 14.01.2015 по 01.10.2016 - 2 241 360 руб., с 01.10.2016 по 01.01.2017 - 1 991 360 руб., с 01.01.2017 - 1 050 515 руб.).

Указанный договор аренды расторгнут по соглашению сторон.

Актом от 31.01.2019 имущество возвращено из аренды.

По условиям договора аренды от 01.01.2017 N 1/А истец предоставил ответчику в аренду нежилое помещение - часть здания администрации общей площадью 127,9 кв. м, расположенное по адресу: Курганская обл., Шадринский р-н, с. Канаши, ул. Поселкова, 16, кадастровый номер 45:20:011305:486.

Имущество передано по акту приема-передачи от 01.01.2017.

В соответствии с условиями договора установлена фиксированная стоимость аренды (с 01.01.2017 по 01.02.2019 - 40 928 руб., с 01.02.2019 - 10 098 руб.).

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу судебным актом по делу N А60-31923/2020. Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2021 по делу N А60-31923/2020 с общества "Шадринский завод ЖБИ N 3" в пользу предпринимателя Маханова А.А. взыскано 2 416 706 руб. 40 коп., в том числе 2 217 005 руб. по договору аренды от 14.01.2015 N 1 и 199 701 руб. 40 коп. по договору аренды от 01.01.2017 N 1/А.

В постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2022 по делу N А60-31923/2020 дополнительно конкретизировано, что установленная судом первой инстанции сумма задолженности взыскана за период по 30.04.2020.

Таким образом, с 01.05.2020 арендная плата судами не взыскивалась, несмотря на продолжение пользования ответчиком имуществом истца.

Право собственности Маханова А.А. на объекты недвижимости, являющиеся предметом аренды, прекратилось в феврале 2022 г., что подтверждено прилагаемыми сведениями из Единого государственного реестра недвижимости:

здание администрации (кадастровый номер 45:20:011305:486) - 21.02.2022;

здание покраски (кадастровый номер 45:20:011305:488) - 21.02.2022;

здание главного корпуса (кадастровый номер 45:20:011305:789) - 15.02.2022.

Предприниматель Маханов А.А., ссылаясь на то, что на стороне арендатора образовалась задолженность по внесению арендной платы, в рамках спорных договоров, за период с 01.05.2020 по 31.01.2022 в общей сумме 22 272 873 руб., обратился в арбитражный суд.

Возражая против удовлетворения исковых требований, общество "Шадринский завод ЖБИ N 3" заявило встречные требования о признании недействительными, ничтожными договоров аренды от 14.01.2015 N 1 и от 01.01.2017 N 1/А и всех дополнительных соглашений к ним.

Как пояснил ответчик, указанные договоры аренды могут быть признаны недействительными в силу положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как ничтожные сделки в связи со злоупотреблением Махановым А.А., в связи с установлением в договорах многократно завышенной арендной платы.

Разрешая спор, суд первой инстанции первоначальный иск удовлетворил частично, во встречном иске отказал. Суд принял во внимание, что из представленных в материалы дела письменных документов следует, что ответчиком на протяжении длительного периода времени договоры исполнялись. До обращения истца в суд с настоящим иском от ответчика не поступало каких-либо возражений и замечаний относительно данных договоров, не приводилось доводов о фальсификации указанных договоров. Учитывая, что материалами дела подтвержден факт передачи имущества в аренду, а ответчик своими конклюдентными действиями - внесением частичной оплаты по договорам аренды, подписанием актов сверки, авансовых платежей совершил исполнение обязательств, суд в рамках дела N А60-31923/2020 пришел к выводу о наличии у общества обязанности по внесению арендной платы. Оценивая условия договоров аренды, суд пришел к выводу о том, что условия данных договоров в части цены не являются явно обременительными и существенным образом нарушающими баланс интересов сторон, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что общество "Шадринский завод ЖБИ N 3", являющееся профессиональным участником в сфере производства изделий из бетона для использования в строительстве, было поставлено в положение, затрудняющее согласование иного содержания условий указанных договоров. С учетом изложенного суд отказал в удовлетворении встречного иска о признании спорных договоров аренды недействительными сделками.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, оставил решение суда без изменения.

Суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, проверив правильность применения судами норм процессуального и материального права, полагает, что имеются основания для отмены обжалуемых судебных актов на основании следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли требование удовлетворению.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении спора суд должен дать оценку доводам сторон на основе всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, который должен содержать мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, при этом в мотивировочной части должны быть обозначены доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, процессуальный закон обязывает арбитражный суд оценить представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отразить в судебном акте мотивы, по которым он пришел к своим выводам, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, исходя из принципов равноправия сторон и состязательности процесса.

Под стандартом доказывания в судебной практике фактически понимается круг обстоятельств, входящих в предмет доказывания, бремя подтверждения которых лежит на лице, заявляющем соответствующие требования или возражения.

Стандарты доказывания дифференцируются по степени строгости в зависимости от положения утверждающего лица в спорном правоотношении, влияющего на фактическую возможность собирания доказательств, в целях выравнивания этих возможностей обеих сторон, а также защиты публичных интересов.

Рассмотрение искового требования в деле, не осложненном банкротным элементом, судом производится с применением обычного общеискового стандарта доказывания (с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств и при отсутствии сговора сторон об утаивании какой-либо информации от суда), по результатам чего суд принимает решение в пользу того лица, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника. Состав таких доказательств должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при его типичном развитии, которыми должна располагать сторона. Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным противником, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

Разъяснения о повышенном стандарте доказывания в делах о банкротстве даны в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", из которого следует, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых предоставлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В таком случае основанием к удовлетворению иска являлось бы представление истцом доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним.

Абзацем первым пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Если стороны рассматриваемого дела являются аффилированными лицами, то к требованию истца должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления стороной по делу внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Для уравнивания заинтересованных лиц в правах арбитражный суд должен создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела (пункт 3 статьи 9, пункты 2, 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопреки требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следования принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделкам должным образом обстоятельства, связанные с исполнением спорных договоров, судами не оценены, тогда как обществом "Шадринский завод ЖБИ N 3" и Якуниным В.Г. заявлены разумные возражения о многократном завышении размера арендной платы по договорам аренды относительно рыночных цен, а также доводы о подконтрольности арендатора арендодателю, то есть лиц, участвующих в деле, между тем указанные обстоятельства имели существенное значение для разрешения спора и требовали исследования в судебном заседании.

Также с учетом банкротного обременения сложившихся отношений повышенный стандарт доказывания обоснованности спорных требований судом первой инстанции необоснованно применен не был, представленные в дело сторонами доказательства приняты судом без полного и всестороннего исследования и оценки всех обстоятельств действительных взаимоотношений сторон спора.

Не рассмотрены доводы ответчика и третьего лица об искусственном создании задолженности, о подконтрольности ответчика истцу, об отсутствии у ответчика фактической возможности не согласиться с многократно завышенным размером арендной платы, о злоупотреблении Махановым А.А. своим положением.

Ходатайства, которые заявлялись ответчиком для доказывания наличия фактического контроля Маханова А.А. над обществом, не получили надлежащей правовой оценки со стороны судов, как и ссылка заявителей на фиктивность договоров аренды в части передачи оборудования.

Доводы ответчика и третьего лица об отсутствии в переданных в аренду зданиях и помещениях какого-либо оборудования, принадлежащего Маханову А.А., в связи с чем оснований для начисления и взыскания арендной платы не имелось, надлежащим образом не исследованы. Ссылка предпринимателя Якунина В.Г. на условия мирового соглашения, заключенного между Якуниным В.Г. и Махановым А.А. и утвержденного определением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 30.07.2021, оставлена судами без внимания.

Обстоятельства нахождения оборудования у иных лиц не устанавливались.

Таким образом, тщательная проверка обоснованности взаимных требований сторон, осложненных банкротным элементом по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом, судами не проведена.

В этой связи суд округа признает заслуживающими внимания доводы кассационных жалоб о том, что спор судами рассмотрен формально, представленные в дело доказательства судами применительно к спорным вопросам, входящим в предмет доказывания по настоящему делу с учетом приводимых сторонами в споре доводов в обоснование своих требований и возражений, не исследовались и не оценивались.

В результате неправильного применения норм права судами не установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, в связи с чем обжалуемые судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными, как того требует статья 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание, что в настоящем деле подлежат установлению обстоятельства правоотношений аренды, учитывая необходимость применения повышенного стандарта доказывания при оценке обоснованности взаимных требований лиц, участвующих в деле, обстоятельства, отмеченные обществом "Шадринский завод ЖБИ N 3" и предпринимателем Якуниным В.Г., могут повлиять на результат рассмотрения настоящего дела, суд кассационной инстанции полагает необходимым обжалуемые судебные акты отменить на основании частей 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело следует направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

При новом рассмотрении для принятия законного и обоснованного судебного акта исходя из норм действующего законодательства суду необходимо установить и оценить отмеченные выше обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора, рассмотреть дело с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устранить нарушения статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду необходимо дать оценку доводам сторон на основе всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств, на которые ссылаются стороны в обоснование своих возражений, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств, имеющихся в материалах настоящего дела, в их совокупности, кроме того, суду следует рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле Берсенёва В.Д., выступающего ответчиком по рассматриваемому в рамках дела N А34-16935/22 иску Маханова А.А. об истребовании имущества, являющегося предметом договоров аренды от 14.01.2015 N 1, от 01.01.2017 N 1/А, рассматриваемых в настоящем деле N А60-60655/22.

Руководствуясь ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.10.2023 по делу N А60-60655/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2024 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Татаринова

Судьи

А.С. Полуяктов И.А. Краснобаева