Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 мая 2024 г. N Ф09-1656/24 по делу N А76-8888/2022

Екатеринбург

22 мая 2024 г.

Дело N А76-8888/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Новиковой О.Н., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Карандашова Александра Викторовича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 по делу N А76-8888/2022 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Иванов Роман Васильевич;

представитель Карандашова А.В. - Удалова А.А. по доверенности от 26.02.2024.

Карандашов А.В. (далее - истец по первоначальному иску) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Иванову Р.В. об исключении из общества с ограниченной ответственностью "Финансовая перспектива" (далее - общество "Финансовая перспектива", общество).

Иванов Р.В. (далее - истец по встречному иску) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Карандашову А.В. (далее - ответчик по встречному иску) об исключении из общества.

Определением суда от 22.04.2022 дела по указанным исковым заявлениям объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Финансовая перспектива", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2023 в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 решение суда отменено в части; встречные исковые требования удовлетворены, Карандашов А.В. исключен из числа участников общества "Финансовая перспектива".

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Карандашов А.В. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда от 26.12.2023 отменить, оставить в силе решение суда от 04.10.2023, восстановив его в качестве участника общества.

В кассационной жалобе ответчик по встречному иску ссылается на необоснованность выводов судов о причинении им вреда обществу.

В обоснование довода кассатор утверждает, что исключение общества из реестра коллекторских агентств не свидетельствует о лишении общества возможности вести хозяйственную деятельность, поскольку общество "Финансовая перспектива" вправе осуществлять иные виды экономической деятельности с целью извлечения прибыли: 66.19.4 "деятельность по предоставлению консультационных услуг по вопросам финансового посредничества", 69.10 "деятельность в области права", 69.20.2: "деятельность по оказанию услуг в области бухгалтерского учета", 70.22 "консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления", 78.10 "деятельность агентств по подбору персонала".

Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает на то, что суд оценил доводы истца по встречному иску о причинении вреда обществу (сокрытии и искажении Карандашовым А.В. информации о деятельности общества, самовольном увеличении заработной платы, систематических действиях по выдаче себе займов, присвоении денежных средств, совершении сделки по отчуждению транспортного средства общества) без надлежащих доказательств - без проведения судебной экспертизы, без подтверждения вступившими в законную силу судебными актами.

Кассатор также выражает несогласие с выводом судов о непроведении им общих собраний участников общества с 2020 г., мотивируя наличием у второго участника общества Иванова Р.В. возможности созвать такие собрания в силу положений статей 32, 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).

В отзыве на кассационную жалобу истец по встречному иску просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения, считает его законным и обоснованным.

Документы, приложенные к отзыву на кассационную жалобу, поименованные в пунктах 2-6 приложений, судом кассационной инстанции к материалам деле не приобщаются с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которой суд кассационной инстанции не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора, однако возврату на материальном носителе указанные документы не подлежат, т.к. представлены в электронном виде через систему "Мой Арбитр".

Законность обжалуемого судебного акта проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Финансовая перспектива" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.06.2015, присвоен ОГРН 1157453006963. Основным видом деятельности общества является деятельность агентств по сбору платежей и бюро кредитной информации.

Уставный капитал общества составляет 2 200 000 руб. и был распределен между участниками Карандашовым А.В. и Ивановым Р.В. в равных долях, то есть по 50% за каждым участником. Руководителем общества "Финансовая перспектива" являлся Карандашов А.В.

Участники спора, указывая на грубое нарушение друг другом своих обязанностей участников и недобросовестное поведение, а также на совершение заведомо противоречащих интересам общества действий, которые повлекли для последнего неблагоприятные последствия и сделали невозможной деятельность общества, обратились с первоначальным и встречным исками об исключении, соответственно, Иванова Р.В. и Карандашова А.В. из состава участников общества "Финансовая перспектива".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований по первоначальному и встречному искам, суд первой инстанции исходил из того, что в указанном деле нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом, и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных участием в обществе, одного из них.

Повторно рассмотрев спор в обжалуемой Ивановым Р.В. части, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился. Отменяя решение суда и удовлетворяя встречные исковые требования, апелляционный суд исходил из следующего.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 652 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица.

В связи с этим наличие корпоративного конфликта между участниками общества не является обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 N 305-ЭС22-28611).

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд, по сути, должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для исключения ответчика из числа участников общества, возложено на истца.

В обоснование заявленных требований участник общества Иванов Р.В. ссылался на то, что действия ответчика по встречному иску не соответствуют требованиям к участникам юридических лиц, осуществляющих деятельность по возврату просроченной задолженности, выражаются в исключении общества из государственного реестра юридических лиц, осуществляющих деятельность по возврату просроченной задолженности, сокрытии и искажении информации о деятельности общества, самовольном увеличении себе как директору заработной платы, систематических действиях по выдаче себе займов, присвоении денежных средств, поступивших от должников, совершении невыгодной сделки по отчуждению принадлежавшего обществу транспортного средства.

Рассмотрев доводы истца по встречному иску о том, что второй участник создает препятствия, существенные затруднения для нормальной хозяйственной деятельности общества "Финансовая перспектива", суд установил, общество ранее было включено в реестр обществ, осуществляющих деятельность по возврату просроченной задолженности в качестве основного вида деятельности.

Вступившим в законную силу приговором Сосновского районного суда Челябинской области от 04.04.2022 по делу N 1-8/2022 Карандашов А.В. привлечен к уголовной ответственности за совершение преступления, предусмотренного частью 3 статьи 30, частью 3 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание, что Карандашов А.В., получив в конце апреля 2022 г. встречный иск об исключении из общества, основанный на наличии у него судимости, в целях нейтрализации одного из оснований иска подал заявление об исключении общества из реестра коллекторских агентств, что явилось основанием для принятия Управлением ФССП по Челябинской области в отношении общества решения об исключении общества из соответствующего реестра, апелляционный суд констатировал, что ответчик по встречному иску осуществил действия, повлекшие негативные последствия для общества в виде прекращения его основной деятельности, которая заключалась в приобретении на рынке пакетов просроченной дебиторской задолженности; после исключения общества из названного реестра новых договоров цессии им не заключено.

Далее, судом установлено, что после выхода Карандашова А.В. из места содержания под стражей (в котором он находился в период с 02.07.2020 по 29.10.2020 в связи с расследованием в отношении него уголовного дела) им 30.10.2020 без согласования и уведомления второго участника общества перечислены себе из средств общества займы в суммах 300 000 руб., 200 000 руб. 23.12.2021, то есть в день истечения полномочий директора, Карандашовым А.В. под видом займа перечислены себе 1 900 000 руб. (практически все денежные средства, имевшиеся на счете общества). В течение 2022 г. Карандашовым А.В. перечислены займы, общая сумма которых составила более 5 000 000 руб., большая часть из которых не возвращена.

Судом также учтено, что ответчиком по встречному иску не опровергнуты доводы Иванова Р.В. о том, что указанные действия совершались в условиях сокрытия информации о своих действиях от второго участника, сопровождались искажениями представляемых второму участнику документов о деятельности общества в целях сокрытия своих операций с денежными средствами общества.

Указанные обстоятельства подтверждены вступившими в законную силу судебными актами. Так, решениями Арбитражного суда Челябинской области от 25.01.2023 по делу N А76-21321/2022, от 14.06.2023 по делу N А76-41079/2022 признаны недействительными договоры займа, заключенные между обществом и Карандашовым А.В., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Карандашова А.В. в пользу общества полученных денежных средств и процентов, начисленных в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе проанализировав вступившие в законную силу судебные акты по делам N А76-23694/2022, А76-896/2022, А76-804/2023, А76-21321/2022, А76-41079/2022, установив, что участником и директором общества "Финансовая перспектива" Карандашовым А.В. принимались меры по исключению общества из реестра коллекторских агентств, что не соответствовало интересам общества, повлекло невозможность продолжения его обычной хозяйственной деятельности, а также совершались действия по присвоению имущества общества (заключение неодобренных сделок с заинтересованностью по выдаче себе займов, выдача большей частью не возвращенных займов третьим лицам, занижение продажной стоимости автомобиля общества) на общую сумму свыше 10 000 000 руб., сокрытию документации по его хозяйственной деятельности от второго участника, что нарушало права последнего (и явилось основанием для истребования документов в судебном порядке), а также констатировав, что собрания участников общества "Финансовая перспектива" ответчиком по встречному иску как руководителем общества не проводились с 2020 г., отчеты не предоставлялись, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что Карандашов А.В. своими действиями заведомо причинил существенный вред обществу "Финансовая перспектива".

Указанные действия участника Карандашова А.В. квалифицированы апелляционным судом как препятствующие осуществлению нормальной хозяйственной деятельности общества, в связи с чем признано отсутствие оснований для сохранения его в статусе участника общества. С учетом изложенного апелляционный суд счел исковые требования по встречному иску подлежащими удовлетворению.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Карандашоваа А.В., изучения материалов дела, суд округа считает, что апелляционным судом обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного его разрешения, определены верно, нормы корпоративного законодательства применены правильно, выводы суда соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам, основаны на тех доказательствах, которые представлены участниками спора.

Довод кассационной жалобы о необоснованности вывода суда о невозможности ведения хозяйственной деятельности после исключения общества из реестра коллекторских агентств, мотивированный правом на осуществление обществом иных видов деятельности, судом округа не принимается. Указанное утверждение кассатора является новым доводом, который при первоначальном рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не заявлялся и судами не оценивался, доказательства, подтверждающие обоснованность этих доводов, в материалы дела не представлялись и не исследовались, в связи с чем в силу положений статей 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может являться основанием для отмены судебного акта в суде кассационной инстанции ввиду несоблюдения принципа последовательного обжалования судебных актов.

Ссылка кассатора на необоснованность вывода суда о непроведении Карандашовым А.В. собраний участников общества "Финансовая перспектива" также отклоняется, поскольку обязанность по проведению очередных общих собраний участников общества возлагается непосредственно на исполнительный орган общества (статья 34 Закона об обществах, пункт 9.1.2 устава общества "Финансовая перспектива") - директора, которым являлся Карандашов А.В.

Довод кассационной жалобы о незаконности выводов апелляционного суда по результатам оценки доказательств причинения существенного вреда обществу, в частности о повышении Карандашовым А.В. себе заработной платы, судом рассмотрен и отклоняется как направленный на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено. С учетом изложенного обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 по делу N А76-8888/2022 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Карандашова Александра Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 2911 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Н. Морозов

Судьи

О.Н. Новикова В.В. Плетнева