Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 мая 2024 г. N Ф09-1364/24 по делу N А76-23209/2022

Екатеринбург

24 мая 2024 г.

Дело N А76-23209/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю. В.,

судей Павловой Е. А., Плетневой В. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сапанцевой Е.Ю., рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационные жалобы Федорова Дмитрия Павловича и Федорова Константина Павловича (далее - истцы, заявители кассационных жалоб) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.08.2023 по делу N А76-23209/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие:

лично Федоров К.П. (паспорт) и его представитель Дементьев Н.В. (паспорт, доверенность от 08.09.2023N 74 АА 6485576);

представитель Федорова Д.П. - Дементьев Н.В. (паспорт, доверенность от 08.09.2023 N 74 АА 6485576);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Эль-Арт" (далее - общество "Эль-Арт", Общество, ответчик) - Коваленко А.В. (паспорт, доверенность от 10.01.2024).

Федоров Д.П., Федоров К.П. обратились 12.07.2022 в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "Эль-Арт" о взыскании 4 000 000 руб.

Определением суда от 19.10.2022 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Овчинников Владимир Ильич - третий участник общества и директор общества "Эль-Арт".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.08.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 решение суда первой инстанции от 28.08.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Федоров Д.П. и Федоров К.П. обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят решение от 28.08.2023 и постановление от 25.12.2023 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований истцов.

В обоснование доводов кассационных жалоб (идентичных по своему содержанию) истцы указывают, что соглашение от 25.05.2021 определяло порядок осуществления прав участников общества "Эль-Арт" в связи с намерением Федоровых выйти из состава участников; настаивают, что заключение соглашения от 25.05.2021 и установление им иных обязательств, кроме непосредственной выплаты действительной стоимости доли, вопреки выводам судов, не противоречит нормам действующего законодательства, основано на решении участников общества и входит в их компетенцию; полагают, что участники Общества могли самостоятельно определить условия реализации своих прав, связанных с выходом из состава участников и переходом их долей к Обществу.

Заявители кассационных жалоб настаивают, что условие о выплате истцам по 2 млн. руб. сверх действительной стоимости доли носило компенсационный характер, поскольку восполняло разницу показателей между передаваемыми каждому из участников магазинами с учетом продаваемости товаров; отмечает, что судами не ставилось под сомнение и не предлагалось истцам представить какие-либо пояснения или доказательства "не абстрактности" предоставленного права, наличия компетенции на заключения соглашения от 25.05.2021 и экономическую обоснованность стоимости; при этом условия пункта 11 соглашения от 25.05.2021 определяло Общество в лице Овчинникова В.И., который самостоятельно установил условия обязательства по выплате компенсации за осуществление права выбора такого способа выплаты действительной стоимости доли - в натуре, а также компенсации за конкретно выбранные магазины, которые остаются в Обществе.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Элт-Арт" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа приходит к следующим выводам.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, общество "Эль-Арт" зарегистрировано 23.09.2004, на момент заключения рассматриваемого соглашения от 25.05.2021, истцы - Федоров Д.П., Федоров К.П. и третье лицо Овчинников В.И. являлись участниками общества с размером доли по 1/3 в уставном капитале общества у каждого.

На основании заявлений от 31.05.2021 истцы вышли из состава участников Общества.

Ранее общество "Эль-Арт" осуществляло деятельность по розничной торговле в магазинах, расположенных в Курганской и Челябинской областях.

Между обществом "Эль-Арт" (в лице директора Овчинникова В.И.), Федоровым К.П. и Федоровым Д.П. заключено соглашение по разделу имущества общества "Эль-Арт", согласно которому в собственности общества "Эль-Арт" остается товар и основные средства в обособленных подразделениях по адресам - Курганская обл., пгт. Каргополье, ул. Калинина 70; Челябинская обл., с. Миасское ул. Советская 6; Курганская обл., г. Далматово ул. Советская 185 (пункт 1 соглашения).

В силу пункта 11 соглашения от 25.05.2021 общество "Эль-Арт" получило право первоочередного выбора магазинов, для дальнейшей работы, указанных в пункте 1 настоящего соглашения, без претензий со стороны обоих истцов. В качестве компенсации данного выбора истцам, ответчик обязуется в срок до 31.03.2022, за вычетом расходов, выплатить Федорову Д.П. и Федорову К.П. по 2 000 000 руб.

Впоследствии стороны представили суду информацию о том, что 31.05.2021 на основе бухгалтерского баланса была определена действительная стоимость доли каждого участника, исходя из стоимости всего имущества Общества, равной 61 243 000 руб.

Ссылаясь на то, что в спорном соглашении от 21.05.2021 участники Общества определили порядок раздела имущества Общества, а также сформулировали отдельные самостоятельные обязательства, не связанные с определением действительной стоимости доли, в связи с будущим выходом из состава участников Федорова Д.П. и Федорова К.П., последние обратились в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив в совокупности условия спорного соглашения, в том числе пунктов 1, 7 и 10, пришли к выводу, что действительная воля сторон и буквальное содержание указанных пунктов указывает на то, что при выходе истцов из состава участников общества 31.05.2021, согласно представленным договорам от 31.05.2021 N N 1 и 2 урегулированы все возможные финансово-денежные вопросы участников по их выходу, определена сумма долгов общества, в том числе и по товару, указанному в пункте 1 соглашения от 25.05.2021. При этом отметив, что из текста соглашения также не следует, что истцы претендовали на товар и основные средства именно в магазинах, указанных в пункте 1 соглашения, которые находились в аренде с 2015, 2017, 2018 годов, то есть задолго до подписания спорного соглашения от 25.05.2021 и выхода истцов из общества 31.05.2021, суды указали на то, что из буквального содержания пункта 1 соглашения от 25.05.2021 не следует, что в собственности у общества после выхода истцов из состава участников остаются именно "магазины".

С учетом того, что в отношении обоих истцов заключены соглашения о порядке расчетов от 31.05.2021 N 1 и N 2, содержание которых согласуется с пунктом 7 соглашения, в котором стороны и определили, что именно на дату выхода из общества (31.05.2021) стороны урегулируют все финансово-денежные отношения по выходу, а также возможные претензии в финансовых долгах; приняв во внимание, что исходя из представленных в материалы дела копий нотариальных заявлений истцов от 31.05.2021 о выходе из общества "Эль-Арт" не следует, что выход истцов из общества обусловлен исключительно условием получения стоимости доли в натуре и дополнительно по 2 млн. руб. каждому из истцов, равным образом такие заявления не содержат указание истцами на соглашение от 25.05.2021 и требования дополнительной выплаты им, помимо стоимости доли, по 2 млн. руб. каждому, в связи с чем суды пришли к выводу, что, заключая соглашения от 31.05.2022 N 1 и N 2 между истцами и обществом "Эль-Арт" в лице оставшегося участника и директора Овчинникова В.И., стороны преследовали своей целью исполнить пункт 7 спорного соглашения от 25.05.2021, составив при этом отчеты об оценке переданного каждому из истцов в счет стоимости доли имущества.

Суд первой инстанции также исходил из того, что величина чистых активов Общества на 31.05.2021 составляет 61 243 000 руб., что соответствует суммам, указанным в договорах о расчетах от 31.05.2021 в пункте 1.2, соответственно, принадлежащая истцам 1/3 доли от уставного капитала общества, составляет размер действительной стоимости доли, равный 20 414 000 руб., и указанная сумма была получена истцами в виде товара без замечаний и в полном объеме, соответственно, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, тогда как закон не предусматривает какие-либо выплаты вышедшему участнику сверх выплаченной ему действительной стоимости доли, при учете равенства долей сторон. Более того, уставом Общества также не предусмотрен какой-либо порядок или основания для выплаты вышедшему участнику общества не иначе, как только в размере его действительной стоимости доли.

Суд апелляционной инстанции также учел, что принятие решений о возложении на Общество обязанности выплатить двум участникам денежные средства, а также о передаче Обществу абстрактного права первоочередного выбора без предоставления какого-либо встречного представления оставшемуся участнику общества и/или самому обществу, не входит в компетенцию собрания участников общества и не основано на законе, а кроме того, принятие собранием участников таких решений само по себе не имеет правового значения, так как порядок выхода участника из общества и перехода его доли к обществу определен Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и дополнительного определения/утверждения собранием участников не требует.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истцы не обосновали экономическую (финансовую) обоснованность заявленной суммы в размере 4 млн. руб. к взысканию с Общества, при условии равенства долей всех участников и без учета данной суммы при расчете полученной ими действительной стоимости доли при выходе из общества, в связи с чем требования истцов о выплате им сверх полученной каждым стоимости доли в сумме 20 414 000 руб. и дополнительно еще по 2 млн. руб. каждому - не является законными и обоснованными.

Между тем судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 421 ГК РФ стороны вправе заключить договор, не предусмотренный законом и иными правовыми актами (непоименованный договор).

В рассматриваемом случае, как верно установлено судами, между участниками общества "Эль-Арт" и самим Обществом заключены два соглашения:

- об определении порядка раздела имущества Общества от 25.05.2021;

- о расчетах в связи с выходом участников из состава общества (об определении действительной стоимости долей общества от 31.05.2021 в общей сумме 61 243 000 руб., исходя из стоимости принадлежащего обществу имущества).

В соответствии с пунктами 1, 11 соглашения от 25.05.2021 стороны условились, что после выхода Федоровых из состава участников Общества в собственности общества "Эль-Арт" остается оборудование и иные оборотные средства (в том числе торговое, компьютерное оборудование, стеллажи, основные средства, числящиеся на программе 1С, сама программа 1С и все сопутствующие программы и технические устройства, вывески, рекламные материалы, находящиеся на территории магазина, оборудование и материалы, используемые для торгового процесса), находящиеся в обособленных подразделениях в пгт. Каргаполье, с. Миасское, г. Далматова; при этом общество "Эль-Арт", получив право первоочередного выбора магазинов для дальнейшей работы, указанных в пункте 1 соглашения, без претензий со стороны выходящих участников, приняло на себя обязательство уплатить Федорову Д.П. и Федорову К.П. по 2 млн. руб. в качестве компенсации данного выбора после выплаты имущественных долей.

Заключая соглашение от 31.05.2021, стороны урегулировали иные отношения, связанные с определением действительной стоимости долей участников по состоянию на дату их выхода и подлежащей присуждению каждому из выходящих участнику в равной части, составляющей 1/3 от общей стоимости всего имущества общества, включенного в бухгалтерский баланс.

Спорным в настоящем деле являлось содержание пункта 11 соглашения от 25.05.2021, в соответствии с которым общество "Эль-Арт" приняло на себя обязательства выплатить участникам Федоровым Д.П. и К.П. по 2 млн. руб.

Делая выводы о том, что соглашение от 25.05.2021 имеет признаки предварительного договора и в силу пункта 6 статьи 429 ГК РФ вытекающие из него обязательства сторон по оплате истцам компенсации за право преимущественного выбора, остающихся в обществе в обособленных подразделений с остатками товаров и основных средств, прекратились с моментом заключения основного соглашения от 31.05.2021 и выплаты истцам суммы действительной стоимости долей, суды первой и апелляционной инстанций не учли различные цели и направленность двух рассматриваемых соглашений, первое из которых регулировало отношения между тремя участниками, связанные с фактическим разделом общего бизнеса, по поводу долгов предприятия и доходов, полученных после раздела, но возникших в период совместной деятельности, определением судьбы имущества Общества, интеллектуальных прав, в то время как договоры от 31.05.2021 определяли порядок выплаты действительной стоимости доли.

При этом из буквального содержания пункта 11 соглашения от 21.05.2021 следует, что соответствующая компенсация выплачивается после выплаты имущественных долей Федоровым, что предполагает обязанность Общества выплатить как суммы, предусмотренные законом (действительную стоимость доли), так и суммы, определенные добровольным соглашением сторон.

В ходе рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций истцы последовательно ссылались на то, что целью соглашения от 25.05.2021 являлось именно определение порядка раздела бизнеса между тремя участниками общества, в том числе путем предоставления обществу в лице оставшегося участника Овчинникова В.И. право преимущественного выбора обособленных подразделений (торговых точек), в которых общество продолжит осуществлять предпринимательскую деятельность, а не определение остатков товаров, подлежащих передаче Федоровым Д.П. и К.П. после выхода последних из состава участников общества - в качестве способа оплаты действительной стоимости доли.

Суды, отклоняя указанные доводы, фактически исходили из отсутствия у Федоровых Д.П. и К.П. права претендовать на получение какой-либо иной суммы после выхода из состава участников общества, за исключением действительной стоимости доли в соответствии со статьей 23 Закона N 14-ФЗ, при этом никак нормативно не обосновав невозможность для участников общества урегулировать отдельным соглашением иные взаимоотношения, не связанные с получением действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Соглашение, направленное на урегулирование корпоративных отношений, представляет собой договор, не поименованный законом, к которому подлежат применению общие нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением стороны прекращают отношения/конфликт на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В силу принципа свободы договора стороны корпоративных отношений при заключении соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.

В этой связи судам следовало указать, на каком основании они пришли к выводу о необходимости ограничения свободы усмотрения сторон по урегулированию сложившихся между ними отношений и по формированию условий договора по своему усмотрению, в том числе по включению в соглашение положений о предоставлении выходящим из состава общества участникам дополнительной компенсации, на условиях взаимных уступок.

Суды первой и апелляционной инстанций, указывая на то, что из буквального содержания соглашения от 25.05.2021 не следует, что в собственности у Общества остаются именно "магазины" и что после выхода истцов из состава участников Общества эти "магазины" стали приносить большую прибыль, не учли и не проанализировали позицию истцов о том, что ценность объектов, сохраненных за Обществом, заключалась именно в том, что они представляли собой имущественный комплекс (фактически - готовый бизнес) с функциональным оборудованием, накопленной клиентской базой, штатом сотрудников, деловыми связями, что позволяло осуществлять предпринимательскую деятельность с более высоким доходом.

При этом суды также не дали оценку тому обстоятельству, что в материалах дела имеются договоры о продаже Обществом в пользу Колодкина А.Н. и Бушуевой Н.В. отдельных точек (пгт. Каргаполье, с. Миасское) как самостоятельного бизнеса - действующего магазина "eto1.ru" по розничной торговле электронной и бытовой техники, включая торговое оборудование и инвентарь, товар в обороте, коммерческое обозначение, перечень поставщиков и деловых партнеров, штат сотрудников магазина (т. 3 л.д. 85 - 99).

Из указанного может следовать, что стороны, в том числе ответчик, рассматривали отдельные торговые точки (магазины), в отношении которых заключено соглашение от 25.05.2021, не как простую совокупность товарных остатков и оборудования, а как самостоятельные бизнес-объекты со сформированным штатом сотрудников, клиентской базой и деловыми связями, имеющие определенную ценность для лиц, претендующих на них, обусловленную в том числе их рентабельностью, в связи с чем выбор третьим участником Овчинниковым В.И. более привлекательных с точки зрения доходности объектов и мог обусловить согласование сторонами соответствующего условия о компенсации (как своего рода возмещения имущественных потерь иных участников бизнеса).

При этом ни в судах нижестоящих инстанций, ни в суде округа ответчик не раскрывал условий продажи бизнеса третьим лицам, включая условия о цене договоров (в том числе для оценки доводов истцов о мотивах включения в соглашение от 25.05.2021 положения о компенсации и контрдоводов ответчика об отсутствии у Общества какой-либо прибыли после 31.05.2021, в том числе по причине расторжения договоров аренды помещений, где располагались торговые точки).

Указывая на то обстоятельство, что Общество не позднее 05.09.2021 расторгло договоры аренды, что, по мнению судов, объективно исключило возможность получения большей прибыли, суды не проанализировали договоры купли-продажи бизнеса и не учли, что положение о расторжении обществом "Эль-Арт" договоров аренды нежилых помещений является одним из условий продажи бизнеса покупателям, которые самостоятельно заключают такие договоры аренды с арендодателями; более того, определение судьбы подконтрольных третьему участнику общества Овчинникову В.И. торговых точек после раздела бизнеса и после выхода истцов из состава участников Общества не может нивелировать договоренностей сторон, достигнутых до указанного момента.

При этом суждения судов об отсутствии в действиях истцов признаков добросовестного поведения также не могут быть признаны обоснованными.

На недобросовестность лица может указывать существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения отсутствие обоснования и доказательств оправданности такого поведения. Между тем суды не обосновали отклонение поведения Федоровых от стандартов разумного и добросовестного, тем более что спорные соглашения подписаны от лица Общества - непосредственно единственным оставшимся участником Овчинниковым В.И.

В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При таких обстоятельствах суд округа считает, что выводы судов, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, сделаны при неправильном применении норм материального права, в связи с чем решение суда первой инстанции и постановление апелляционного подлежат отмене.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", дело может быть направлено на новое рассмотрение на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ, если для разрешения спора и применения норм права требуется установление нижестоящими судами обстоятельств, которые ранее судами не устанавливались, и между сторонами существует спор, имели ли место данные обстоятельства.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить изложенные недостатки, при правильном распределении бремени доказывания установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения данного спора, полно и всесторонне исследовать доводы сторон и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку, в случае необходимости предложить представить дополнительные доказательства; изложить мотивы принятия решения со ссылкой на конкретные доказательства, имеющиеся в деле, после чего принять законный и обоснованный судебный акт в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные отношения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.08.2023 по делу N А76-23209/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по тому же делу отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

Е.А. Павлова В.В. Плетнева