Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 июня 2024 г. N Ф09-2481/24 по делу N А60-56864/2022

Екатеринбург

07 июня 2024 г.

Дело N А60-56864/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Столяренко Г. М., Павловой Е. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Липина Дмитрия Вячеславовича и Шефер Ольги Владимировны на определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2023 по делу N А60-56864/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 по тому же делу о признании банкротом Шефер Ольги Владимировны (обособленный спор об оспаривании сделки).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие:

Липин Дмитрий Вячеславович - лично (паспорт);

представитель Липина Дмитрия Вячеславовича - Чехомова В.Е. (паспорт, доверенность от 01.02.2024 N 66 АА 8301646);

представитель Липина Дмитрия Вячеславовича - Маликова Н.О. (удостоверение адвоката от 24.12.2021 N 3071, доверенность от 24.10.202 N 66 АА 7919774)

представитель Липина Дмитрия Вячеславовича - Черноскутов М.П. (удостоверение адвоката от 07.02.2019 N 3775, доверенность от 17.05.2024 N 66 АА 8302610);

Шефер Ольг Владимировна - лично (паспорт);

представитель Шефер Ольги Владимировны - Елькина О.В. (паспорт, доверенность от 15.07.2023 N 66 АА 8068467);

представитель Шефер Ольги Владимировны - Галиев С.Д. (паспорт, доверенность от 30.09.2022 N 66 АА 7621419);

представитель Шефер Ольги Владимировны - Пестерев К.Н. (паспорт, доверенность от 30.09.2022 N 66 АА 7621419).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.10.2022 принято к производству поступившее 17.10.2022 заявление Шефер Ольги Владимировны (далее - Шефер О.В., должник) о собственном банкротстве, со ссылкой на наличие задолженности перед кредиторами в сумме 4 480 788 руб. 52 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.11.2022 Шефер О.В. признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Герасимов Александр Мирославович.

В арбитражный суд 30.03.2023 поступило заявление финансового управляющего об оспаривании договора купли-продажи квартиры от 18.12.2019, заключенного между должником и Липиным Дмитрием Вячеславовичем (далее - Липин Д.В., ответчик).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.06.2023 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Мукомолов Юрий Иванович (далее - Мукомолов Ю.И.).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.07.2023 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Мукомолова Анна Владимировна (далее - Мукомолова А.В.).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2023 заявление финансового управляющего удовлетворено частично, признан недействительной сделкой договор купли-продажи квартиры от 18.12.2019, заключенный между Шефер О.В. и Липиным Д.В., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Липина Д.В. в пользу Шефер О.В. 7 410 329,55 руб. (с учетом определения об исправлении опечатки от 21.12.2023); в удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 вышеуказанное определение оставлено без изменения; судом апелляционной инстанции дана самостоятельная правовая квалификация спорным правоотношениям.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Липин Д.В. и Шефер О.В. обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, в которых просят определение от 19.12.2023 и постановление от 26.03.2024 отменить.

В своей кассационной жалобе Липин Д.В. ссылается на то, что суд первой инстанции рассматривал спор с учетом заявленных финансовым управляющим оснований (неравноценность, мнимость), при этом ответчиком были полностью раскрыты все имеющиеся доказательства с учетом повышенного стандарта доказывания, суд апелляционной инстанции, применив иную правовую квалификацию, не вынес на обсуждение сторон обстоятельства, входящие в предмет доказывания, что привело к неполному выяснению обстоятельств.

Как считает кассатор, суды неверно применили статью 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, положив в основу судебных актов о признании сделки недействительной (письменная форма которой является обязательной), устные объяснения лиц, облеченные в письменную форму при неустановленных обстоятельствах (Шефер О.В., Мельникова Л.М., Редель Д.В.); судами не дана оценка пояснениями независимого лица Мукомолова Ю.В. (предупрежденного об уголовной ответственности), которые опровергают пояснения иных лиц.

Кассатор обращает внимание суда округа, что не является аффилированным к должнику лицом, реальность и действительность сделки и обстоятельства ее совершения подтверждается надлежащими письменными доказательствами, однако суды необоснованно приняли позицию должника, основывая свои выводы на ничем не подтвержденных пояснениях лиц, в том числе лица, много лет находящего в дружеских отношениях с должником, при этом уволенного ответчиком и находящегося с должником в сговоре.

Кассатор полагает, что суды не дали надлежащей оценки расписке, подписанной лично Шефер О.В.

С точки зрения кассатора, суды не дали оценки действиям, направленным на злоупотребление правом Шефер О.В., не дали оценки поведению должника после совершения сделки (более двух лет после спорной сделки должник не предпринимала никаких мер, свидетельствующих о том, что в отношении нее были якобы совершены ответчиком неправомерные действия, при этом вела обычный образ жизни - вопреки указанию апелляционного суда, должник в правоохранительные органы обратилась только спустя более чем два года, что не соответствует стандарту разумного поведения. Тогда как в иной аналогичной ситуации - при совершении неправомерных действий в отношении должника со стороны Хорошун - должник незамедлительно обратилась в правоохранительные органы).

Кассатор отмечает, что предпринятые должником через 2,5 года после совершения спорной сделки действия по инициированию уголовного преследования в отношении ответчика (по факту якобы неправомерных действий при совершении спорной сделки) не увенчались успехом, после чего должником было возбуждено дело о банкротстве, в рамках которого должник и лицо, находящееся с должником в дружеских отношениях, с использованием банкротных механизмов пытаются констатировать неправомерность действий ответчика в целях необоснованного получения от финансово состоятельного ответчика денежных средств, в несколько раз превышающих размер сформированного реестра.

При этом, как отмечает Липин Д.В., ссылаясь на наличие у должника признаков неплатежеспособности (и как следствие причинение вреда кредиторам), суды не установили размер данных обязательств, существовавших на момент совершения сделки.

Вдобавок, кассатор указывает, что судебный акт фактически принят о правах и обязанностях третьих лиц, не привлеченных в дело (вывод о безнадежности займов между Ябуровым О.И. и Жулановой А.Б., между Ябуровым О.И. и Луначевой Н.М., между Шефер О.В. и Мусаевым).

По мнению кассатора, суды первой и апелляционной инстанции необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства ответчика об истребовании сведений из косметологической клиники, тогда как (по данным ответчика) именно на дорогостоящие косметологические операции должником были израсходованы полученные от ответчика наличные денежные средства по спорной сделке, иных доходов в спорный период должник (по своему же утверждению) не имела.

В судебном заседании ответчик пояснил, что на доводах жалобы настаивает, полагает, что им полностью раскрыты все обстоятельства совершения и исполнения спорной сделки, доказана разумность и добросовестность поведения ответчика как покупателя спорного объекта, в то время как дело о банкротстве, возможно, инициировано самим должником именно с целью неправомерного оспаривания должником сделки, совершенной практически за три года до возбуждения дела.

В своей кассационной жалобе должник Шефер О.В. ссылается на то, что суд необоснованно констатировал несостоятельность доводов должника относительно заемных средств на 2,5 млн руб., материалы дела содержат доказательства финансовой состоятельности Ябурова О.И., предоставившего должнику заем.

По мнению кассатора, должник в полном объеме доказал обоснованность иска, выводы судов о частичном отказе в иске не мотивированы.

В судебном заседании должник на доводах жалобы настаивает, полагает, что в качестве реституционных последствий необходимо довзыскать с ответчика 3,2 млн рублей.

От ответчика и должника поступили дополнения и отзывы на кассационные жалобы, которые приобщены к материалам дела на основании статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением суда от 20.10.2022 по заявлению должника возбуждено производство по делу N А60-56864/2022 о банкротстве Шефер О.В.

Решением суда от 25.11.2022 Шефер О.В. признана банкротом, в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Герасимов А.М.

Определением суда от 20.07.2023 Герасимов Александр Мирославович освобожден от исполнения возложенных обязанностей финансового управляющего Шефер О.В.

Определением суда от 08.08.2023 финансовым управляющим должника утверждена Захарова Екатерина Сергеевна, член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие".

Согласно общедоступной информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел, в определении об утверждении положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества гражданина от 02.02.2024 по настоящему делу, суд указал, что управляющим выявлено имущество, принадлежащее Должнику на праве совместной собственности и составляющее конкурсную массу - дебиторская задолженность к Хорошун Ольги Валерьевны, установленная определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.06.2020 по делу N А60-71056/2019 в сумме 5 999 331,94 рублей (рыночная стоимость согласно отчету управляющего об оценке составляет 90 000,00 руб.).

В ходе процедуры банкротства Шефер О.В. был сформирован реестр требований кредиторов, в который включены требования следующих кредиторов, 3-я очередь:

- определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2023 в реестр включено требование публичного акционерного общества "Сбербанк" в размере 1 352 922,99 руб., в том числе: 1 162 073,88 руб. - основной долг, 169 760,12 руб. - проценты, 21 088,99 руб. - государственная пошлина.

- определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2023 в реестр включены требования налогового органа в составе второй очереди: в размере 8 687,84 руб.; - в составе третьей очереди в размере 26 273,86 руб.

- определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2023 в реестр включено требование общества с ограниченной ответственностью "ЭОС" в размере 1 955 137,19 руб., в том числе: 1 714 997,19 руб. - основной долг, 218 278,69 руб. - проценты, 17 886,26 руб. - государственная пошлина, 3 975,13 руб. - штрафы.

- определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2023 в реестр включено требование акционерного общества "ВУЗ-Банк" в размере 321 230,36 руб., в том числе: 161 903,82 руб. - основной долг, 118 653,24 руб. - проценты, 40 673,30 руб. - пени.

В ходе выполнения мероприятий банкротства финансовый управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки - заключенного между Шефер О.В. (продавец) и Липиным Д.В. (покупатель) договора от 18.12.2019 купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, дом ***, N ***, общей площадью 93,9 кв. м., кадастровый номер 66:41:0501042:54 (далее - договор, спорная сделка).

Согласно пункту 2.1 договора, стоимость вышеуказанного недвижимого имущества составила 10 100 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 настоящего договора стоимость оплачена покупателем за счет собственных средств до подписания настоящего договора купли-продажи квартиры.

Финансовый управляющий, проанализировав выписки по расчетным счетам Шефер О.В., сославшись, что денежные средства в размере 10 100 000 руб. на расчетные счета не поступали, полагая, что спорная сделка совершена должником в период его неплатежеспособности в отсутствие встречного представления со стороны ответчика, настаивал на признании данной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2022 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Должник требования финансового управляющего активно поддерживала.

Суды первой и апелляционной инстанций, рассмотрев данный спор, усмотрели основания для частичного удовлетворения требований финансового управляющего в виде признания недействительным оспариваемого договора в связи с доказанностью совокупности всех условий, необходимых для признания сделки недействительной по указанному финансовым управляющим основанию. Приняв во внимание установленный факт оплаты за квартиру ответчиком должнику лишь на сумму 3 089 670,45 руб., тогда как квартира в конечном счете продана в последующем Липиным Д. В. за 10 500 000 руб. (Мукомолову), суд первой инстанции пришел к выводу о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Липина Д. В. в пользу Шефер О.В. 7 410 329,55 (10 500 000- 3 089 670,45) руб., отказав в удовлетворении требований финансового управляющего в оставшейся части. Апелляционный суд согласился с итоговыми выводами суда первой инстанции.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судами установлены следующие обстоятельства, документально подтвержденные и не оспариваемые участниками спора:

должнику Шефер О.В. на основании договора купли-продажи с использованием кредитных средств от 27.11.2013 принадлежала квартира, расположенная по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, дом ***, N ***, общей площадью 93,9 кв. м., кадастровый номер 66:41:0501042:54 (спорная квартира);

спорная квартира находилась в залоге у ПАО Банк ВТБ в обеспечение кредитных обязательств должника (на приобретение квартиры);

на декабрь 2019 года должником были допущены просрочки в исполнении указанного кредитного обязательства, обеспеченного залогом спорной квартиры;

с сентября 2019, согласно данным сети интернет, спорная квартира была выставлена на открытую продажу по первоначальной стоимости 10,5 млн рублей, со снижением стоимости до 10,25 млн рублей;

18.12.2019 между должником Шефер О.В. (продавец) и Липиным Д.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи спорной квартиры. В пункте 2.1 указана стоимость квартиры в размере 10 100 000 руб;

18.12.2019 со счета Липина Д.В. по его распоряжению произведено списание денежных средств в размере 3 089 670, 45 руб. в пользу ПАО Банк ВТБ в счет погашения задолженности по кредитному договору Шефер О.В.;

20.12.2019 Росреестром произведена государственная регистрация права собственности Липина Д.В. на спорную квартиру;

17.04.2020 спорная квартира по договору купли-продажи реализована Липиным Д.В. за 10 500 000 руб. в пользу Мукомолова Ю.И. (не связанного ни с кем из участников спора лица), произведена государственная регистрация перехода права.

В материалы дела в ходе судебного рассмотрения, в том числе, представлены:

расписка должника от 18.12.2019 на сумму 10 100 000 руб.;

выписки по счету Липина Д.В. об оборотах и снятии наличных денежных средств в период совершения сделки (в подтверждение наличия у него финансовой возможности произвести оплату по спорному договору);

пояснения должника, ответчика, иных лиц;

материалы правоохранительных органов по проверке заявления должника о совершении Липиным Д.В. в отношении должника противоправных действий.

Как следует из текста обжалуемых судебных актов и материалов дела, спорящие в рамках настоящего дела стороны (должник и ответчик) приводили свои взаимоисключающие версии обстоятельств заключения спорной сделки, соответственно, настаивая на недействительности таковой (должник) и на реальности и действительности договора (ответчик).

Согласно пояснениям должника (в том числе даваемым при первоначальном (01.04.2022) и последующих обращениях в правоохранительные органы):

в 2016 году должник познакомилась с Хорошун Ольгой Валерьевной, которая предоставляла возможность извлекать дополнительный доход от передачи денежных средств под проценты, обещая высокую доходность. Шефер О.В. данный источник дохода заинтересовал и она стала передавать Хорошун О.В. денежные средства под проценты, для этой цели должник взяла в разных банках кредиты на общую сумму около 5 000 000 руб. (помимо данных кредитов у должника имелось кредитное обязательство, обеспеченное залогом спорной квартиры);

в мае 2019 года Хорошун О.В. стала скрываться и уехала за пределы Российской Федерации, в связи с чем 22.05.2019 Шефер О.В. было подано заявление в отдел полиции N 15 УМВД России по г. Екатеринбургу по факту мошенничества со стороны Хорошун О.В.;

в кафе на Уралмаше 22.05.2019 Шефер О.В. встретила знакомого Ределя Д.В., Мильченко В.Л., Портнягина С.Л. Шефер О.В. было известно, что Редель Д.В. и Портнягин С.Л. являются потерпевшими от действий Хорошун О.В. В ходе беседы Шефер О.В. приняла предложение Мильченко В.Л. по оказанию юридических услуг - обращению в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании Хорошун О.В. банкротом;

осенью 2019 года у должника возникли просрочки по кредитным платежам около 2-3 месяцев;

в ходе разговоров, которые касались наличия у должника просроченной задолженности перед банками, Мильченко В.Л. сообщил о том, что если Шефер О.В. не закроет кредиты, банки подадут в суд, взыщут в полном объеме задолженность по договорам и впоследствии инициируют в отношении Шефер О.В. процедуру банкротства, таким образом Шефер О.В. может остаться без квартиры;

в связи с большой задолженностью перед банками, невозможностью исполнения кредитных обязательств, осенью 2019 года Шефер О.В. решила продать спорную квартиру;

Ределю Д.В. было известно о том, что у Шефер О.В. имеется просроченная задолженность перед банками, а также то, что Шефер О.В. выставила квартиру на продажу; Редель Д.В. предложил должнику сделать фиктивную сделку и переписать квартиру на Липина Д.В., а после чего ее продать; он обещал обсудить данный вопрос с Липиным Д.В.

должник знает Ределя Д.В. с 2008 года; за данный период у нее с ним сложились дружеские, доверительные отношения. Также должник утверждала, что знает Липина Д.В. около 13-14 лет, знакома с его женой Марией, периодически они находились в одной компании.

в период с 09.09.2019 по 20.02.2021 должник была формально трудоустроена в обществе "Компания "Капитал-Строй", директором которого являлся Крицкий Алексей, фактическое руководство осуществлял Липин Д.В. (осведомленный о трудоустройстве должника);

в конце ноября 2019 года Шефер О.В., Редель Д.В. и Липин Д.В. встретились по адресу: г. Екатеринбург, ул. Корепина, д. 50 в офисе Липина Д.В., на встрече были обсуждены условия сделки; Шефер О.В. объяснила, что квартира находится в ипотеке, и перед продажей необходимо закрыть задолженность в Банке ВТБ (ПАО) на общую сумму около 3 200 000 руб. Шефер О.В. сообщила Липину Д.В., что сможет занять у родственников денежные средства в сумме 2 500 000 руб., оставшуюся часть денежных средств, а именно 690 000 руб., пообещал дать Липин Д.В.;

со стороны Липина Л.В. были следующие условия: наличие полного пакета документов, а именно: договор купли - продажи квартиры от Шефер О.В. к Липину Д.В., заверенные нотариусом сведения об отсутствие в отношении Шефер О.В. исполнительных производств, процедуры банкротства;

интересы Шефер О.В. по сделке представляла риелтор Мельникова Лейла Магаррамовна, которая увидела объявление о продаже квартиры в сети интернет, в дальнейшем был заключен договор на оказание услуг по сопровождению сделки (договор от 10.12.2019);

в результате продажи квартиры денежные средства должник от Липина Л.В. не получила, от подписания расписки на сумму 10 100 000 руб. изначально Шефер О.В. отказывалась, предлагала заключить договор займа на сумму 10 100 000 руб., данный договор готовила Мельникова Л.М., но от подписания такого договора Липин Д.В. отказался, мотивируя тем, что Шефер О.В. должна ему доверять, на расписке также настаивал Редель Д.В.; Мельникова Л.М. пояснила Шефер О.В., что без расписки документы на регистрацию не примут, после чего расписка о получении денежных средств была подписана Шефер О.В.

В материалы дела представлены также пояснения поддерживающих позицию должника лиц.

В частности, согласно пояснениям Мельниковой Л.М., в начале декабря 2019 года Шефер О.В. обратилась с просьбой заменить собственника квартиры путем заключения фиктивного договора купли-продажи с последующей его регистрацией в ЕГРЦ. Шефер О.В. предоставила паспортные данные на покупателя, им оказался Липин Д.В. Мельникова Л.М. подготовила договор купли-продажи квартиры, отправила на почту Ределя Д. Мельникова Л.М. знала, что Редель давний друг Шефер и она ему доверяет. Также Шефер сказала, что Липин и Редель очень давно дружат, и беспокоиться не надо. Мельникова Л.М., Шефер О.В., Редель Д.В. и Липин Д.В. 24.12.2019 встретились в Банке ВТБ (ПАО). Там Липин произвел платеж в размере 3 200 000 руб., подписали договор купли-продажи, Шефер О.В. передала ему расписку о получении денежных средств в размере 10 100 000 руб. После подписания договора купли-продажи все поехали за закладной на квартиру, после чего поехали сдавать документы в МФЦ для снятия обременения и регистрации сделки. Все указанное время передвигались на автомобиле Ределя Д.В. После Мельникова Л.М. продолжала заниматься поиском реального покупателя на квартиру; 01.03.2020 г. был заключен договор на оказание услуг по сопровождению сделки с Липиным.

Мельникова Л.М. пояснила, что в конце февраля 2020 года Липин Д.В. стал требовать у Шефер О.В. 700 000 руб. Позже Мельникова Л.М. узнала, что эти денежные средства Липин Д.В. дал ей в долг, в счет погашения ипотеки, так как у нее не было достаточно денежных средств. В марте был найден покупатель - Мукомолов Ю.И., с которым 14.03.2020 был заключен предварительный договор купли-продажи, а затем 17.04.2020 заключен основной договор купли продажи объекта недвижимости с использованием кредитных средств. Денежные средства в тот же день были зачислены на расчетный счет Липина Д.В., документы были сданы в МФЦ города Челябинска для регистрации сделки.

Мельникова Л.М. пояснила, что при подписании договора присутствовали она, Липин, Мукомолов и Мильченко. После требований Шефер вернуть деньги, Липин сказал, чтобы она предоставила выписку по всем кредитам. Кроме того Липин стал требовать у Шефер плату за услугу. Сумма составляла 1500 000 руб. Услуга, заключалась в помощи Шефер переписать квартиру "без проблем".

Мельникова Л.М. сообщила, что все расходы по обеим сделкам, Шефер О.В. оплачивала из собственных средств, Шефер О.В. оплачивала все поездки Липину Д.В. по совершению настоящих сделок. Также после заключенной сделки между Липиным и Мукомоловым, Шефер О.В. за счет собственных средств согласовала и узаконила перепланировку в квартире, оплатила все долги.

В своих пояснениях Редель Д.В. сообщил об обстоятельствах, которые предшествовали сделке, а также самой сделки с Липиным Д.В., с которым был знаком более 20-ти лет (в период с 2018 по 2020 год Редель Д.В. также работал у Липина Д.В. директором в одной из организаций; отношения до увольнения были дружеские и доверительные) следующую информацию:

спорный договор был фиктивным, Шефер О.В. не хватало денежных средств, чтобы покрыть ипотечный кредит. Шефер О.В. продолжала проживать в своей квартире и занималась ее продажей. В марте покупатель был найден. Сделка состоялась. Липин Д.В. обещал передать деньги, принадлежащие Шефер О.В. за квартиру после получения зарегистрированных документов. Редель Д.В. пояснил, что, получив документы из регистрационной палаты, Липин Д.В. на требования Ределя Д.В. о передаче денежных средств Шефер О.В. всегда придумывал отговорки. В мае, после праздников Редель Д.В., Шефер О.В. и Мельникова Л.М. пришли к Липину Д.В. в кабинет. Там, Шефер О.В. требовала свои деньги за квартиру. Липин Д.В. грубо и с угрозами разговаривал. Далее Редель Д.В. каждый день с мая по июль 2020 года приходил в кабинет Липина Д.В. и требовал вернуть Шефер О.В. денежные средства. В июле 2020 года Липин Д.В. уволил Ределя Д.В., с офиса съехал и перестал отвечать на звонки Ределя Д.В.

Таким образом, позиция должника и поддерживающих ее лиц заключалась в том, что:

- гашение задолженности перед залогодержателем - Банком в размере 3 млн рублей произведено за счет средств должника через счет Липина Д.В.;

- договор купли-продажи с Липиным оформлен фиктивно, чтобы избежать реализации квартиры по имеющимся долгам;

- целью оформления договора и расписки являлось придание формального статуса собственника Липину, который затем должен был реализовать квартиру реальному покупателю и передать деньги Шефер, однако денежные средства должнику после продажи квартиры в январе 2020 года - не вернул.

- должник на полученные от реализации квартиры реальному покупателю денежные средств намеревалась произвести расчет с кредиторами и на оставшиеся деньги приобрести иное жилье.

Материалы дела не содержат каких-либо разумных и логичных пояснений должника о том, с какой целью производилось столь сложное и рисковое (под угрозой утраты квартиры) оформление передачи титула собственности Липину, если (по утверждению самого же должника) Липин должен был также незамедлительно произвести реализацию квартиры реальному покупателю, а денежные средства передать должнику; отсутствуют какие-либо разумные и логичные пояснения должника о том, что препятствовало для достижения того же результата (как минимум - гашение ипотечных обязательств перед Банком ВТБ и получение около 7 млн рублей в распоряжение должника) - произвести реализацию квартиры должником самостоятельно сразу же реальному покупателю с условием оплаты части покупной цены непосредственно залогодержателю - Банку ВТБ (что является достаточно распространенной практикой при отчуждении так называемых "ипотечных квартир", долг по которым перед Банком погашен не полностью).

Ответчик, оспаривая приводимые должником и поддерживающими должника лицами доводы об обстоятельствах заключения спорной сделки, настаивал на своей версии произошедших событий:

до декабря 2019 года с должником он знаком не был, информацию о реализации должником квартиры ответчик получил от своего знакомого Ределя Д.В., работавшего в обществе, участником которого являлся ответчик;

должник, несколько месяцев пытаясь реализовать квартиру на открытом рынке, дополнительно осуществляла поиск покупателей через свой круг общения; необходимость и срочность продажи квартиры объяснялась должником отсутствием возможности производить дальнейшие платежи по ипотеке;

условия расчетов по сделке были предложены самим должником: около 3 млн рублей непосредственно Банку - залогодержателю, оставшаяся сумма 7 млн рублей - наличными должнику, что устроило Липина, для которого не имела значения форма расчетов (наличная либо безналичная); условия о внесении 3 млн рублей банку, а оставшейся суммы - должнику: были изначально установлены должником и риэлторским агентством, осуществляющим поиск покупателей, что следует из приложения к договору с риэлторским агентством от 10.12.2019;

являясь финансово состоятельным предпринимателем, ответчик приобретал квартиру в целях ее дальнейшей перепродажи и получения выгоды за счет разницы в цене, что и было им сделано: через несколько месяцев (тк ответчик не испытывал необходимости в срочной перепродаже) приобретенная за 10,1 млн рублей квартира была реализована за 10,5 млн рублей Мукомолову; проживание должника в спорной квартире до момента нахождения ответчиком покупателя Мукомолова вполне соответствует обычной практике и не нарушало каких-либо интересов ответчика (не намеревавшегося использовать спорную квартиру для собственного проживания);

ответчик документально подтвердил финансовую возможность произвести оплату 10 млн рублей, раскрыв движение денежных средств (включая снятие наличных) за годичный период, а также за двухмесячный период, предшествующий сделке;

действуя добросовестно и разумно, ответчик предпринял все меры для проверки чистоты совершаемой сделки: самостоятельно проверил через открытые источники сведения о наличии у Шефер (помимо Банка-залогодержателя) иных кредиторов, должник также представила нотариально заверенный протокол об отсутствии у неё иных кредиторов; составленная сторонами расписка на всю цену сделки подтверждала факт полной оплаты покупателем согласованной цены (3 млн рублей непосредственно Банку, оставшейся суммы - непосредственно должнику);

настаивает на недобросовестности действий должника и несоответствии действий должника обычному поведению, когда на протяжении более чем двух лет с момента совершения спорной сделки и с момента отчуждения ответчиком спорной квартиры Мукомолову - должник вела обычный образ жизни, несла значительные расходы на дорогостоящие косметологические операции (не имея какого-либо источника дохода), и только в апреле 2022 года обратилась в правоохранительные органы с утверждением о совершении в отношении нее Липиным противоправных действий, тогда как при совершении в отношении должником противоправных действий со стороны Хорошун - должник (обладающая юридическим образованием), обратилась в правоохранительные органы уже через 2 дня;

приводимые ответчиком обстоятельства подтверждаются и единственным независимым лицом - Мукомоловым, тогда как объяснения всех иных лиц даются суду не в качестве непосредственных свидетелей, а в качестве лиц, знающих об обстоятельствах спорной сделки со слов должника.

Таким образом, позиция ответчика сводилась к реальности спорной сделки и произведенной им полной оплате по спорному договору в размере 10,1 млн рублей.

При этом как должник, так и ответчик указывают на несогласованности как в представленных подробных и детальных пояснениях должника, так и в представленных подробных и детальных пояснениях ответчика.

По итогам разрешения указанного обособленного спора суд первой инстанции признал доказанным факт произведенной ответчиком оплаты на сумму 3 млн рублей (перечисление со счета ответчика Банку), в связи с чем констатировал явную неравноценность спорной сделки, причинившей вред кредиторам и совершенной в период неплатежеспособности должника. Суд также отметил, что в подтверждение факта передачи должнику денежных средств, на котором настаивает Липин Д.В., на сумму 7 010 329,55 руб., по каким-то причинам составлена расписка на иную сумму 10 100 000 руб., что не является обычной практикой при заключении подобных сделок.

Суд апелляционной инстанции, поддержав итоговые выводы о недействительности сделки, указал, что в действительности при заключении оспариваемой сделки стороны умышленно исказили свое волеизъявление, несмотря на заключение договора купли-продажи квартиры от 18.12.2019, воля совершающих сделку лиц была направлена на предоставление ответчиком должнику в заем денежных средств под залог квартиры с целью погашения Шефер О.В. имеющихся обязательств.

Суд апелляционной инстанции также указал, что Липин Д.В. рассматривался сторонами как залогодержатель имущества, фактически во владение квартирой не вступил, не пользовался ею, до последующего отчуждения не извлекал из права собственности каких-либо выгод (например, в виде сдачи квартиры в аренду Шефер О.В.). Шефер О.В., напротив, как до заключения спорного договора, так и после его заключения проживала со своей дочерью в указанной квартире, они были зарегистрированы в ней до 19.03.2020, фактически до заключения предварительного договора купли-продажи от 14.03.2020 г. с Мукомоловым Ю.И. Также суд отметил, что несмотря на установленную в пункте 3.1 договора купли-продажи от 18.12.2019 обязанность Шефер О.В. об освобождении квартиры не позднее 18.01.2020, действий по ее выселению со стороны Липина Д.В. не предпринималось, иного не доказано (статья 65 АПК РФ). Кроме того, Шефер О.В. несла бремя содержания имущества, а также оплачивала услуги риелтора Мельниковой Л.М. по всем сделкам, связанным с отчуждением квартиры.

Основываясь на вышеприведенных выводах, суд апелляционной инстанции указал, что договор купли-продажи квартиры от 18.12.2019, заключенный между Шефер О.В. и Липиным Д.В. следует расценивать как притворную сделку, имевшую цель прикрыть другие правоотношения - выдачу Шефер О.В. Липиным Д.В. займа на сумму 10 100 000 руб. (на готовность в заключении такого договора Шефер О.В. также ссылалась в своих показаниях) под залог квартиры Шефер О.В. После погашения Липиным Д.В. кредитных обязательств перед Банком ВТБ (ПАО) на сумму 3 089 670,45 руб. и снятия обременений с квартиры, дальнейшее поведение Шефер О.В. и Липина Д.В. является характерным - Липин Д.В., как титульный собственник имущества, реализует квартиру Мукомолову Ю.И. за 10 500 000 руб., и после того, как оставшиеся денежные средства на сумму 7 410 329, 55 руб. не были переданы Шефер О.В., последняя (по прошествии более чем двух лет) обращается в правоохранительные органы по данному факту.

Заявленные доводы Шефер О.В. относительно передачи Липину Д.В. денежных средств для погашения ипотеки (2 500 000 руб. и 690 000 руб.), ее финансовой возможности - отклонены судами как документально не подтвержденные. Было отмечено также, что при наличии у Шефер О.В. 3 200 000 руб. в феврале 2020 не раскрыта цель и необходимость в заключении оспариваемого договора с Липиным Д.В. 18.12.2019, поскольку указанных денежных средств было бы достаточно для погашения ипотечных обязательств, дело о банкротстве Шефер О.В. инициировано самим должником, заявление направлено в суд 17.10.2022.

Между тем суд округа не может согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Действительно, в силу характера дел о несостоятельности, выражающегося в том, что в условиях недостаточности имущества должника удовлетворение требований каждого нового кредитора влечет снижение доли удовлетворения требований иных кредиторов, в делах о несостоятельности установлен повышенный по сравнению с общеисковым процессом стандарт доказывания для кредиторов, предъявивших требования должнику, например, факт передачи денег по договору не может подтверждаться исключительно письменным подтверждением должником получения предмета договора.

Указанный стандарт доказывания распространяется и на обособленные споры по оспариванию сделок должника: при представлении суду расписки в качестве доказательств передачи должнику денежных средств, рассматривающий дело о банкротстве суд, как правило, производит дополнительную проверку наличия либо отсутствия факта реальности передачи денежных средств.

Более строгие стандарты доказывания в делах о банкротстве обусловлены основной целью введения процедуры банкротства - защита экономических интересов должника и его кредиторов в случае затруднительного финансового положения должника (на условиях достижения баланса между конкурирующими интересами должника и всех его кредиторов) для стабилизации гражданского оборота.

Специальные предусмотренные Законом о банкротстве способы защиты, к которым относится и оспаривание сделок должника - предназначены для защиты действительно нарушенных такими сделками прав независимых кредиторов, возбуждение как такового дела о банкротстве с целью признания (посредством применения более строгих стандартов доказывания) недействительности сделки, совершенной с добросовестными участниками гражданских правоотношений, - не отвечает принципам и целям законодательства о банкротстве. Верховным Судом РФ выработана правовая позиция, согласно которой по мере приближения даты совершения сделки к моменту, от которого отсчитывается период подозрительности (предпочтительности), законодателем снижается стандарт доказывания недобросовестности контрагента как условия для признания сделки недействительной.

Учитывая, что в гражданском обороте предоставление наличных денежных средств и составление расписки в подтверждение факта такой передачи при совершении стандартных сделок между неаффилированными физическими лицами является достаточно распространенной практикой, рассматривающий дело о банкротстве суд при рассмотрении заявления о признании недействительным договора продажи должником-гражданином квартиры иному гражданину - для установления факт наличия либо отсутствия произведенной оплаты наличными денежными средствами включает в предмет доказывания не только обстоятельства совершения спорной сделки, но и обстоятельства и детали согласования условий в предшествующий сделке период, дает оценку как добросовестности участников гражданских правоотношений, так и разумности и соответствия стандарту обычного поведения избранной ими модели поведения.

Гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений (статья 10 ГК РФ). Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки, сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

В рассматриваемой ситуации спорящие между собой об обстоятельствах и действительных целях заключения спорной сделки граждане (должник и ответчик) представили взаимоисключающие устные пояснения (подкрепленные такими же устными пояснениями иных физических лиц). При этом схема продажи квартиры по версии должника - реализована в противоречии с логикой фактических обстоятельств и принципов разумности поведения участников оборота, поскольку маловероятным является риск должника квартирой (в которой она проживала совместно с дочерью) посредством формальной (по утверждению должника) передачи титула собственника малознакомому лицу для того, чтобы такое лицо произвело незамедлительную продажу квартиры в интересах должника, тогда как какие-либо объективные или субъективные обстоятельства, препятствующие должнику произвести самостоятельную реализацию квартиры (что должник и совершала, исходя из договоров с риэлторскими агентствами и публикаций о продаже) - отсутствуют. При этом пояснения и действия ответчика соответствуют стандарту обычного поведения разумного лица, приобретающего квартиру в раскрытых им целях - для последующей перепродажи по более выгодной цене и получение дохода в виде разницы стоимости приобретения и реализации; составление расписки на всю сумму сделки, поставленное судами в упрек ответчику - соответствует обычной практике оформления отношений между гражданами, фиксирующими для себя факт оплаты по заключенному договору (пусть и произведенный разными способами: безналичным (3 млн рублей) и наличным (7 млн рублей)). С учетом раскрытых и никогда не скрываемых ответчиком целей приобретения спорной квартиры (последующая перепродажа) - не противоречит стандарту разумного поведения нового собственника квартиры и отсутствие проживания в таковой квартире, и разрешение продолжить проживание прежнему собственнику до того момента, пока не будет найден покупателем.

В ситуации, когда истцом и ответчиком представлены доказательства из категории "слово против слова" (а иных прямых доказательств той версии развития событий, на которой настаивает каждая из сторон - не имеется) - нераскрытие должником мотивов использования столь сложной и рисковой схемы для реализации квартиры (в целях погашения имеющейся кредиторской задолженности и приобретения на остаток иного жилья) должно было вызвать у судов разумные сомнения в достоверности предлагаемой должником версии развития событий и по иному распределить бремя доказывания по спору - при наличии у ответчика прямых доказательств той позиции, на которой настаивает он (расчеты как в безналичной форме путем перечисления Банку части суммы, так и в форме наличных расчетов, подтвержденных распиской).

Отсутствие в рассматриваемой ситуации аналогичных доказательств у противоположной стороны и непредставление убедительных объяснений мотивов и оснований составления в пользу контрагента (не относящегося к числу доверенных лиц продавца квартиры) такого прямого доказательства как расписка без реальной передачи денежных средств (учитывая значимость такого документа и серьезные последствия его предъявления) - не может толковаться против лица, предоставившего такой документ.

Таким образом, в рассматриваемом споре с учетом вышеизложенного, а также принимая во внимание представленные ответчиком письменные доказательства (расписка, выписки по счетам ответчика, учитывая предшествующее сделке поведения ее сторон, а также последующее поведение участников сделки) - у судов отсутствовали основания констатировать в качестве недоказанного факт полного расчета по спорной сделки со стороны ответчика.

Поскольку судами правильно определен предмет судебного исследования, собрана и установлена вся необходимая доказательственная база, однако постановленный итоговый вывод о недоказанности произведенной оплаты не соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам - соответственно, отсутствуют и основания для признания спорной сделки недействительной, так как при разрешении спора судами допущены существенные нарушения норм права (часть 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), повлиявшие на исход рассмотрения настоящего спора, - суд округа на основании статьи 287 АПК РФ полагает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований о признании недействительным спорного договора.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2023 по делу N А60-56864/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 по тому же делу отменить.

В удовлетворении заявления об оспаривании сделки должника - отказать.

Взыскать с Шефер Ольги Владимировны в пользу Липина Дмитрия Вячеславовича 3 000 (три тысячи) рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

Г.М. Столяренко Е.А. Павлова