Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 июня 2024 г. N Ф09-2313/24 по делу N А47-2154/2023

Екатеринбург

07 июня 2024 г.

Дело N А47-2154/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К.А.,

судей Столяренко Г.М., Пирской О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черкасской Н.О. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу Баскакова Сергея Викторовича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.11.2023 по делу N А47-2154/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель Баскакова С.В. - Кимаева М.В. по доверенности от 12.07.2022.

Баскаков Сергей Викторович (далее - истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Июль-2000" (далее - общество "Илюль-2000", ответчик) о взыскании 2 941 391 руб. 10 коп., в том числе недополученной действительной стоимости доли в сумме 2 862 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 14.02.2023 в сумме 79 391 руб. 10 коп. с продолжением начисления процентов по дату фактической оплаты задолженности.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.11.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Баскаков С.В. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, исковое заявление - удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что в данном случае нарушается требование Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществам с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), поскольку действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, устанавливаемых на основании данных бухгалтерской отчетности, пропорционально размеру его доли, кроме того, полагает, что суд первой инстанции необоснованно дал оценку корректировки в бухгалтерском балансе общества за 2019 год, исковое заявление Баскакова С.В. в данной части не содержало такого требования.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в соответствии со сведениями из единого государственного реестра юридических лиц общество "Июль-2000" зарегистрировано в качестве юридического лица за государственным регистрационным номером 1025601716205.

Баскаков С.В. 05.08.2020 в порядке, предусмотренном статьей 26 Закона N 14-ФЗ, направил в адрес Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 10 по Оренбургской области заявление от 09.07.2020 о выходе из состава участников общества "Июль-2000". Государственная регистрация указанных изменений в Едином Государственном реестре юридических лиц произведена уполномоченным органом 12.08.2020.

Ответчиком осуществлена выплата действительной стоимости доли вышедшему участнику на основании утвержденной на тот момент бухгалтерской отчетности.

При выходе из общества Баскаковым С.В. получено 28 909 000 руб.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.06.2021 в рамках дела N А47-249/2021 с Баскакова С.В. в пользу общества "Июль-2000" взысканы убытки в сумме 10 982 949 руб. 79 коп.

Из названного решения суда по делу N А47-249/2021 следует, что истец являлся директором общества "Июль-2000" на основании трудового договора. Судом установлено, что действиями Баскакова С.В. ответчику причинены убытки путем начисления и выплаты самому себе заработной платы за период с 25.04.2019 по 24.08.2020, которая превышала сумму, установленную трудовым договором и Положением об оплате труда работников общества от 03.08.2018.

01.11.2022 в адрес истца поступила уточненная бухгалтерская отчетность ответчика за 2019 год, согласно которой ответчик произвел корректировку показателя - чистые активы в сторону их увеличения в связи с поступлением взысканной с Баскакова С.В. суммы убытков.

Данное обстоятельство, по мнению истца, оказало влияние на размер действительной стоимости доли вышедшего участника - Баскакова С.В., истцом произведен расчет действительной стоимости доли на момент 31.12.2019 с учетом уточненной бухгалтерской отчетности. Так, согласно представленной им справке от 02.11.2022 N 4/22 действительная стоимость доли Баскакова С.В. по состоянию на 31.12.2019 составляет 31 771 000 руб., то есть недополученная истцом разница составляет 2 862 000 руб.

В связи с вышеизложенными обстоятельствами, Баскаков С.В. обратился с исковым заявлением в арбитражный суд о взыскании недополученной действительной стоимости доли в сумме 2 862 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами - 79 391 руб. 10 коп.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, указывая при этом на то, что утвержденная бухгалтерская отчетность за предшествующие отчетные периоды не подлежит пересмотру, замене и повторному представлению пользователям бухгалтерской отчетности, истец допустимых доказательств недостоверности баланса в материалы дела не представил и данный баланс не оспаривал.

Рассматривая заявленные требования и представленные против них возражения, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Исходя из положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

При этом в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 названного Закона, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона N 14-ФЗ, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества, либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

С учетом положений пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" расчет стоимости доли истца необходимо осуществлять на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств.

Согласно пункту 39 Приказа Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации" изменения в бухгалтерской отчетности, относящиеся как к отчетному году, так и к предшествовавшим периодам (после ее утверждения), производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных.

Положение по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности", утвержденное приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.06.2010 N 63н (далее - Приказ N 63н), устанавливает правила исправления ошибок и порядок раскрытия информации об ошибках в бухгалтерском учете и отчетности организаций, являющихся юридическими лицами по законодательству Российской Федерации.

Так согласно пункту 2 Приказа N 63н не являются ошибками неточности или пропуски в отражении фактов хозяйственной деятельности в бухгалтерском учете и (или) бухгалтерской отчетности организации, выявленные в результате получения новой информации, которая не была доступна организации на момент отражения (неотражения) таких фактов хозяйственной деятельности.

Согласно пункту 8 названного Приказа существенная ошибка предшествующего отчетного года, выявленная после представления бухгалтерской отчетности за этот год участникам общества с ограниченной ответственностью, органу государственной власти, органу местного самоуправления или иному органу, уполномоченному осуществлять права собственника, но до даты утверждения такой отчетности в установленном законодательством Российской Федерации порядке, исправляется в порядке, установленном пунктом 6 Приказа N 63н. При этом в исправленной бухгалтерской отчетности раскрывается информация о том, что данная бухгалтерская отчетность заменяет первоначально представленную бухгалтерскую отчетность, а также об основаниях составления исправленной бухгалтерской отчетности.

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что истцом бухгалтерская отчетность за 2019 год не оспаривалась, отметив при этом, что дебиторская задолженность не может учитываться при определении действительной стоимости доли Баскакова С.В., так как он является должником и лицом, причинившим убытки обществу, что установлено решением суда от 23.06.2021 по делу N А47-249/2021, учитывая, что сведения о дебиторской задолженности получены в 2021 году, а истец вышел из общества в 2020 году и получил при выходе из общества действительную стоимость доли в соответствии с данными бухгалтерского баланса общества за 2019 год, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения искового заявления о взыскании недополученной действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Оценивая доводы относительно возможности исправления бухгалтерской отчетности за 2019 год по итогам оплаты истцом суммы убытков, взысканных с него, суд суды отметил, что отражение поступления указанных денежных средств в бухгалтерской отчетности 2019 года не соответствует фактическому времени совершения этой хозяйственной операции, ввиду чего данное исправление не может оцениваться как направленное на действительное исправление ошибки, которая была допущена ранее.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам.

При таких обстоятельствах, поскольку изменения в бухгалтерскую отчетность, составленную за 2019 год, внесены обществом после наступления предусмотренных действующим законодательством сроков ее утверждения, суд округа полагает, что действительную стоимость доли истца следует определять по состоянию на 30.12.2019 и исходя из данных бухгалтерской отчетности за 2019 год без учета корректировок, так как формальное внесение корректировки в отчетность без фактического поступления денежных средств в этом периоде не является основанием для вывода о фактическом изменении стоимости чистых активов за указанный период и, как следствие - не свидетельствует о наличии оснований для перерасчета доли вышедшего участника, рассчитанной по данным первоначальной, не откорректированной отчетности.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили правовую оценку, они не опровергают выводов суда и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемого судебного акта, сводятся к иной оценке истцом фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, ввиду чего подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку основаны на неверном понимании норм права, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и их выводов не опровергают.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемые решение суда первой инстанции и апелляционное постановление является законным и обоснованным и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежит.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.11.2023 по делу N А47-2154/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от19.03.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Баскакова Сергея Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.А. Савицкая

Судьи

Г.М. Столяренко О.Н. Пирская