Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 июня 2024 г. N Ф09-1848/24 по делу N А07-9660/2022

Екатеринбург

10 июня 2024 г.

Дело N А07-9660/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тороповой М.В.,

судей Полуяктова А.С., Суспициной Л.А.

при ведении протокола помощником судьи Мингазовой Г.Р. рассмотрел в судебном заседании, с использованием средств видеоконференц-связи, кассационную жалобу Управления земельных и имущественных отношений администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 по делу N А07-9660/2022 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Башкортостан, приняли участие представители:

Управления земельных и имущественных отношений администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан - Липатова Н.В. (доверенность от 16.10.2023).

общества с ограниченной ответственностью "Доступные туры" - Иванов А.О. (доверенность от 10.03.2024).

Управление земельных и имущественных отношений администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее - управление) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Доступные туры" (далее - общество) о расторжении договора купли-продажи от 31.08.2021 N 1966 и обязании возвратить нежилое помещение цокольного этажа пятиэтажного жилого здания, расположенного по адресу: г. Уфа, Советский район, ул. Акназарова, д. 25, общей площадью 316,9 кв. м.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.04.2023 исковые требования удовлетворены: договор аренды объектов муниципального нежилого фонда с рассрочкой платежа от 31.08.2021 N 1966 заключенный между управлением и обществом расторгнут. На общество возложена обязанность в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу возвратить управлению объекты муниципального нежилого фонда - нежилое помещение цокольного этажа пятиэтажного жилого здания, расположенного по адресу: г. Уфа, Советский район, ул. Акназарова, д. 25, площадью 316,9 кв. м по акту приема-передачи и свободными от владения и пользования третьими лицами. С общества в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 6000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 решение суда отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе управление, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Заявитель считает, что обязанность общества по внесению платы стоимости имущества по договору считается прекращенной с момента вступления в законную силу судебного акта, соответственно, основания для возвращения обществу уплаченных денежных средств в период рассмотрения апелляционной жалобы у управления отсутствовали. По мнению заявителя, вывод суда апелляционной инстанции о том, что управление несмотря на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.04.2023, приняло и в последующем не возвратило уплаченные обществом денежные средства в ходе рассмотрения судебного дела является необоснованным, так как возврат уплаченных платежей осуществляется строго по письменному заявлению плательщика. Заявитель указывает, что при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не учтено, что в силу пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара. Управление считает, что общество является недобросовестным покупателем, поскольку неоднократно нарушало обязательства по договору, заключенному с управлением. Настаивает на том, что ввиду недобросовестного поведения общества, управление вправе требовать досрочного расторжения договора, даже после уплаты долга.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность постановления суда апелляционной инстанции исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между управлением (продавец) и обществом (покупатель) был заключен договор купли-продажи объекта муниципального нежилого фонда, арендуемого субъектом малого или среднего предпринимательства, с рассрочкой платежа от 31.08.2021 N 1966, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность объект муниципального нежилого фонда - нежилые помещения цокольного этажа пятиэтажного жилого здания, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Советский район, ул. Акназарова, д. 25, общей площадью 316,9 кв. м (кадастровый номер: 02:55:010706:1381), именуемый в дальнейшем объект.

Характеристики объекта приведены согласно техническому паспорту по состоянию на 15.01.2009, инвентарный номер 2703 (литера А).

Согласно пункту 2.1 договора, продавец подтверждает и гарантирует, что является полноправным и законным собственником объекта.

Право собственности продавца на объект никем не оспаривается и подтверждается записью регистрации от 04.04.2013 N 02-04-01/107/2013-155.

На момент заключения настоящего договора объект не отчужден, не заложен, в споре и под арестом не состоит (пункт 2.2 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора, стоимость объекта по настоящему договору составляет 12 424 003 руб. 76 коп. (двенадцать миллионов четыреста двадцать четыре тысячи три рубля 76 копеек), без учета НДС 20 % и равна его рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком в соответствии с Федеральным законом от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", что подтверждается отчетом от 25.06.2021 N 21-47/12/18-Н, составленным обществом с ограниченной ответственностью "Аудит-безопасность".

Покупатель производит оплату стоимости объекта, указанную в пункте 3.1 раздела 3 настоящего договора, в рассрочку на основании письменного заявления путем перечисления денежных средств на счет, указанный продавцом в настоящем договоре (пункт 3.2 договора).

Согласно пункту 3.3 договора, покупатель уплачивает продавцу первоначальный платеж в размере 10 (десяти) процентов, что составляет 1 242 400 руб. 38 коп. (один миллион двести сорок две тысячи четыреста рублей 38 копеек), перечисляемый на счет, указанным продавцом в настоящем договоре, в течение десяти рабочих дней со дня заключения настоящего договора. Днем исполнения обязательства покупателя по оплате объекта считается день поступления денежных средств на счет продавца. Последующие платежи перечисляются ежемесячно в течение пяти лет равными взносами согласно графику платежей, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора. Оплата стоимости объекта и уплата процентов производится в рублях. При оплате стоимости объекта покупатель обязан указывать в назначении платежа сумму ежемесячного платежа и сумму процентов.

Покупатель считается исполнившим свои текущие обязательства в полном объеме и в срок при условии поступления денежных средств на счет продавца не позднее даты платежа в соответствии с графиком платежей (пункт 3.4 договора).

В соответствии с пунктом 5.1 договора, передача объекта от продавца к покупателю производится путем подписания акта приема-передачи в сроки, установленные подпунктом 4.2.1 пункта 4.2 раздела 4 договора.

Согласно пункту 7.3 договор может быть расторгнут досрочно по требованию продавца в судебном порядке при возникновении следующих обстоятельств: - неисполнение покупателем обязательств, предусмотренных подпунктами 4.1.1, 4.1.2 пункта 4.1 раздела 4 договора; - нарушение покупателем исполнения обязательства по оплате объекта, установленного пунктом 3.2 раздела 3 настоящего договора, более чем на три месяца; - неисполнение покупателем любой из обязанностей, предусмотренных подпунктами 4.1.3, 4.1.5 - 4.1.9 пункта 4.1 раздела 4 договора.

Обществом, надлежащим образом обязательства по договору купли-продажи не исполнялись, в результате чего образовалась задолженность в сумме 1 118 160 руб. 36 коп., проценты в сумме 115 182 руб. 43 коп., пени в сумме 31 813 руб. 21 коп.

Управлением 21.12.2021 в адрес общества в порядке статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации было направлено уведомление N УЗ-9980, в котором предложено в течение 14 дней погасить задолженность, однако, уведомление осталось без ответа, задолженность не погашена.

В соответствии с требованиями статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации 14.02.2022 управлением в адрес общества направлено уведомление N УЗ-546 с предложением в течение 7 дней подписать соглашение о расторжении договора купли-продажи от 31.08.2021 N 1966.

Поскольку уведомления оставлены обществом без ответа и удовлетворения, управление обратилось в суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что допущенные обществом нарушения по оплате стоимости недвижимого имущества и процентов по договору являются существенными нарушениями условий договора, имеется задолженность по договору за период, превышающий 7 месяцев, в силу чего имеются основания для расторжения договора купли-продажи от 31.08.2021 N 1966 в судебном порядке.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что в ходе апелляционного производства нарушения условий договора купли-продажи от 31.08.2021N 1966, вменяемые обществу устранены, задолженность, а также проценты за рассрочку полностью погашены, в связи с чем, пришел к выводу о том, что исковые требования применительно к положениям статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворению не подлежат.

Апелляционный суд правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Согласно пункту 1 статьи 454, пункту 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи недвижимого имущества является возмездным.

По смыслу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Действительность и заключенность договора купли-продажи лицами, участвующими в деле, не оспаривается (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем суды пришли к выводу о возникновении между сторонами правоотношений, вытекающих из данного договора.

Согласно статье 5 Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" оплата недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и приобретаемого субъектами малого и среднего предпринимательства при реализации преимущественного права на приобретение арендуемого имущества, осуществляется единовременно или в рассрочку. Срок рассрочки оплаты приобретаемого субъектами малого и среднего предпринимательства такого имущества при реализации преимущественного права на приобретение арендуемого имущества устанавливается законами субъектов Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку. К договору о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа применяются правила, предусмотренные пунктами 2, 4 и 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно п. 3.1 договора, оплата объекта осуществляется в рассрочку на основании письменного заявления покупателя.

На основании п. 3.4 договора платежи перечисляются ежемесячно в течение 5 лет равными взносами согласно графику платежей (приложение к настоящему договору).

В приложении к договору сторонами согласован график оплаты за выкупаемое ответчиком муниципальное имущество.

Как указал истец, с момента заключения договора - 31.08.2021, ответчиком внесен лишь первоначальный платеж.

После подачи искового заявления, в ходе рассмотрения дела с мая 2022 года по март 2023 года, обществом частично произведены платежи 31.10.2022, 07.02.2023, 13.03.2023, таким образом с августа 2021 года по октябрь 2022 года (более года) обществом плата не производилась.

В соответствии с пунктом 7.3 договор может быть расторгнут досрочно по требованию продавца в судебном порядке при возникновении следующих обстоятельств: - неисполнение покупателем обязательств, предусмотренных подпунктами 4.1.1, 4.1.2 пункта 4.1 раздела 4 настоящего договора; - нарушение покупателем исполнения обязательства по оплате объекта, установленного пунктом 3.2 раздела 3 настоящего договора, более чем на три месяца; - неисполнение покупателем любой из обязанностей, предусмотренных подпунктами 4.1.3, 4.1.5 - 4.1.9 пункта 4.1 раздела 4 настоящего договора.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что с учетом образовавшейся задолженности, продавец лишается права на получение эквивалентного возмещения стоимости недвижимого имущества, на которое он рассчитывал при заключении договора.

Из материалов дела следует, что, несмотря на поступающие от управления уведомления о наличии задолженности, общество в суде первой инстанции не предпринимало мер для полного погашения образовавшейся задолженности.

Суд первой инстанции установив, что неисполнение обществом обязательств покупателя по договору нарушает права управления как продавца имущества, суд первой инстанции пришел к выводу, что требование Управления в части расторжения договора купли-продажи объекта муниципального нежилого фонда с рассрочкой платежа от 31.08.2021 N 1966 является обоснованным.

Между тем, в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции истцом проведена оценка по определению рыночной стоимости ставки годовой арендной платы одного квадратного метра объекта недвижимости, расположенного по адресу: г. Уфа, Советский район, ул. Акназарова, д. 25, общей площадью 316,9 кв. м. Проведение оценки поручено обществу с ограниченной ответственностью "Новосибирская оценочная компания". 30.10.2023 управлением в материалы дела представлен отчет N 25/3788-8Н/2023, выполненный обществом с ограниченной ответственностью "Новосибирская оценочная компания".

Судом апелляционной инстанции установлено, что в период проведения управлением оценки по определению рыночной стоимости ставки годовой арендной платы одного квадратного метра объекта недвижимости, расположенного по адресу: г. Уфа, Советский район, ул. Акназарова, д. 25, общей площадью 316,9 кв. м, обществом в полном объеме погашена оставшаяся на момент рассмотрения спора задолженность в сумме 3 527 514 руб. 06 коп. (включая проценты по рассрочке в сумме 415 495 руб. 29 коп.), что свидетельствует о том, что продавец в полном объеме получил встречное исполнение обязательства по договору купли-продажи в виде стоимости недвижимого имущества.

Кроме того, обществом также оплачены проценты в сумме 415 495 руб. 29 коп. за предоставленную рассрочку платежей.

В качестве доказательств исполнения обязательств по договору купли-продажи от 31.08.2021 N 1966 ответчиком представлены платежные поручения от 30.10.2023 N 7442, от 31.10.2023 N 7455, от 01.11.2023 N 7472, от 08.11.2023 N 7500, от 08.11.2023 N 7501 на общую сумму 3 527 514 руб. 06 коп. (включая проценты по рассрочке в сумме 415 495 руб. 29 коп.).

Указанные платежные поручения содержат отметки об исполнении и назначение платежа: оплата по договору купли-продажи ОМНФ с рассрочкой платежа от 31.08.2021 N 1966 (Советский район, ул. Акназарова, 25).

При этом, истец данное обстоятельство не оспорил.

Более того, истцом, не смотря на расторжение спорного договора решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.04.2023, не представлено доказательств возвращения данных денежных средств, как поступивших в отсутствие правовых оснований.

Данное обстоятельство свидетельствует о том, что исполнение покупателем обязательств по договору принято продавцом без возражений.

Таким образом, с учетом конкретных обстоятельств дела, представленных в дело доказательств, суд апелляционной инстанции учитывая, что денежные средства управлением приняты в счет исполнения обязательства в рамках договора купли-продажи от 31.08.2021N 1966, пришел к обоснованному выводу о том, что обстоятельства, приведенные в обоснование требования о расторжении договора, не могут быть признаны в качестве существенных, кроме того устранение нарушения и принятие просроченного исполнения контрагентом исключает возможность для вывода о том, что нарушение обществом договора в значительной степени лишило управление того, на что оно вправе рассчитывать при заключении договора, учитывая также наличие у него права требовать уплаты неустойки за просрочку исполнения обязательства.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, учитывая, что расторжение договора, влекущее прекращение правоотношений, является крайней мерой, применяемой к недобросовестному контрагенту в случае, когда все другие средства воздействия исчерпаны, а сохранение договорных отношений становится нецелесообразным и невыгодным для другой стороны,

судом апелляционной инстанции сделан обоснованный вывод о том, что избранную управлением меру ответственности (расторжение договора) несоразмерной степени существенности допущенных обществом нарушений и балансу интересов сторон, о недоказанности управлением реальных арендных отношений между сторонами.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку, по существу, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов суда об отсутствии существенных нарушений обязательства на момент разрешения спора о расторжении договора, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены апелляционным судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения постановления.

С учетом изложенного постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 по делу N А07-9660/2022 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу Управления земельных и имущественных отношений администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.В. Торопова

Судьи

А.С. Полуяктов Л.А. Суспицина