Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 июня 2024 г. N Ф09-2777/24 по делу N А76-23277/2022

Екатеринбург

10 июня 2024 г.

Дело N А76-23277/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Кочетовой О.Г., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Сивака Сергея Васильевича и Андрианова Антона Владимировича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.12.2023 по делу N А76-23277/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель Андрианова А.В. - Глушаков В.В. (удостоверение адвоката, доверенность от 18.05.2022 N 74 АА 5959283);

представитель Сивака С.В. - Мигунов П.А. (паспорт, доверенность от 24.08.2022 N 74 АА 5908778).

Представленные через систему "Мой Арбитр" отзывы на кассационные жалобы Андрианова А.В. и Сивака С.В. приобщаются к материалам кассационного производства ввиду направления их лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Андриянов А.В. 12.07.2022 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Сиваку Семену Сергеевичу, Сиваку С.В. о признании недействительными сделок, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Инвестпроект" (далее - общество "Инвестпроект") и ответчиками, по отчуждению следующих объектов недвижимости (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ):

- помещение площадью 149,3 кв. м, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Труда, д. 78, пом. 4.4;

- помещение площадью 84,7 кв. м кадастровый номер 74:36:0509006:430, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Труда, д. 78, пом. 3.12;

- помещение площадью 23,7 кв. м кадастровый номер 74:36:0509006:417, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Труда, д. 78, пом. 4.2а;

- помещение площадью 812,6 кв. м кадастровый номер 74:36:0509006:414, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Труда, д. 78, пом. 7.1;

- помещение площадью 792,6 кв. м кадастровый номер 74:36:0509006:410, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Труда, д. 78, пом. 12.1;

- помещение площадью 790 кв. м кадастровый номер 74:36:0509006:407, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Труда, д. 78, пом. 13.1;

- помещение площадью 107,00 кв. м кадастровый номер 74:36:0509006:418, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Труда, д. 78, пом. 4.2;

- помещение площадью 468,2 кв. м кадастровый номер 74:36:0509006:393, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Труда, д. 78, пом. 6.1;

- помещение площадью 726,6 кв. м кадастровый номер 74:36:0509006:406, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Труда, д. 78, пом. 9.1.

В порядке, предусмотренном статьей 51 АПК РФ, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Смирнова Марина Васильевна, Еналеев Роман Рафикович, Акопян Лариса Анатольевна, Камалетдинова Раиля Изотовна.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Андрианов А.В. и Сивак С.В. обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы Андрианов А.В. указывает, что суд первой инстанции, отказав в замене ненадлежащих ответчиков, дал оценку сделкам, которые определил самостоятельно, в связи с чем неверно применил статью 47 АПК РФ, неверно определил предмет спора и сделки, на который ссылался истец, посчитав, что фактически заявлены новые требования, тогда как истец оспаривал две группы сделок - по отчуждению имущества в пользу Смирновой М.В. и в пользу Еналеева Р.Р., являющиеся цепочкой единой сделки и подлежащие признанию недействительными на основании статей 10, 168, 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). По мнению Андрианова А.В., после получения Сиваком С.С. прав требований к "Инвестпроект", вытекающее из двух кредитных договоров у публичного акционерного общества "Челябинвестбанк" (далее - Банк) на сумму 476 млн. руб., начался вывод объектов недвижимости из общества через схему, с участием Смирновой М.В. и Еналеева Р.Р.; при этом сделки по уступке прав требований между Сиваком С.С. и Еналеевым Р.Р., Смирновой М.В. - безденежные, то есть фактической оплаты между указанными лицами не производилось.

Сивак С.В. в своей кассационной жалобе просит изменить мотивировочную часть решения, ссылаясь на не рассмотрение судом заявления о пропуске срока исковой давности; оспаривает выводы судов об отсутствии пропуска срока исковой давности Андриановым А.В.; полагает, что судом апелляционной инстанции не дана оценка документам и доводам ответчика о том, что Андриановым А.В. 09.06.2014 была выдана нотариальная доверенность па Павлову Ю.П., срок действия которой составлял 3 (три) года, то есть сроком до 08.06.2017, следовательно, Андрианов А.В. не мог не знать о совершении оспариваемых сделок; указывает, что у Сивака С.В. имеется расписка от 04.07.2019, которая была дана Андриановым А.В. о том, что он не имеет к Сиваку С.В. никаких финансовых претензий; отмечает, что действующим законодательством не предусмотрено право на обращение с исковыми требованиями, возникающими из корпоративных оснований, после ликвидации общества. По мнению Сивака С.В., уже после выписки в феврале 2018 года Андрианов А.В. мог и осуществлял свою обычную деятельность, а следовательно, мог привлечь специалистов для защиты своих якобы нарушенных прав и интересов, чем не воспользовался, следовательно, вывод суда апелляционной инстанции о том, что срок исковой давности не пропущен. является ошибочным.

В отзывах на кассационные жалобы Андрианов А.В. и Сивак С.В. возражают против удовлетворения кассационных жалоб друг друга.

Проверив по правилам статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, с учетом приведенных в кассационных жалобах доводов, суд округа приходит к следующему выводу.

Из общедоступных сведений Единого государственного реестра юридических лиц, Андрианов А.В. являлся участником общества "Инвестпроект" (по состоянию на 17.02.2014 доля его участия в уставном капитале общества составляла 23%).

Согласно открытому источнику сайта Чекко.ру проверка контрагента (https://checko.ru/company/investproekt-1087448002113?extra=timeline) Подкопаев Дмитрий Сергеевич (до 17.12.2016), Сивак Сергей Васильевич и общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "АВАН" (далее - общество "СК "АВАН") (до 13.01.2017) также являлись участниками общества "Инвестпроект".

Как установлено судами и следует из материалов дела, заочным решением Центрального районного суда г. Челябинска от 17.12.2015 по делу N 2-1890/2015 солидарно с общества "Инвестпроект", Сивака С.В., Подкопаева Д.С., Андрианова А.В., общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "АВАН" (далее - общество "СК "АВАН") в пользу Сивака С.С. взыскана задолженность по кредитному договору от 31.01.2014 N 18 в сумме 43 468 989 руб. 56 коп., обращено взыскание на недвижимое имущество (нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Труда, 78).

Из содержания указанного решения следует, что 31.01.2014 между открытым акционерным обществом "Челябинвестбанк" и обществом "Инвестпроект" был заключен кредитный договор N 18, по условиям которого Банком выдан заемщику кредит в виде кредитной линии в размере 60 000 000 руб., с условием об уплате процентов в размере 13% годовых (с 31.01.2014 по 21.01.2015), 16% годовых (с 22.01.2015 до полного исполнения обязательств) и с условием о его возврате до 30.03.2017; в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору были заключены договоры залога недвижимого имущества и договоры поручительства с Сиваком С.В., Подкопаевым Д.С., Андриановым А.В., обществом "СК "АВАН". Судом было установлено, что обязательства по кредитному договору исполнялись заемщиком ненадлежащим образом, в связи с чем Банк потребовал досрочного исполнения обязательств, в том числе от поручителей Сивака С.В., Подкопаева Д.С., Андрианова А.В., общества "СК "АВАН".

Требования Сивака С.С. были основаны на договоре об уступке права (требования) от 02.10.2015, по условиям которого к Сиваку С.С. перешли все права, вытекающие из кредитного договора от 31.01.2014 N 18, а также договоров, его обеспечивающих; плата, предусмотренная пунктом 2.2 договора, была внесена Сиваком С.С. в пользу Банка платежным поручением от 05.10.2015 N 18974.

Кроме того, заочным решением Центрального районного суда г. Челябинска от 17.12.2015 по делу N 2-10984/2015 солидарно с общества "Инвестпроект", Сивака С.В., Подкопаева Д.С., Андрианова А.В., общества "СК "АВАН" в пользу Сивака С.С. взыскана задолженность по кредитному договору от 10.04.2012 N 97 в следующем размере:

- с общества "Инвестпроект" - 432 438 713 руб. 58 коп.,

- с Сивака С.В. - 228 260 000 руб.,

- с Подкопаева Д.С. - 88 140 000 руб.,

- с Андрианова А.В. - 90 400 000 руб.,

- с общества "СК "АВАН" - 45 200 000 руб.

Кроме того, данным судебным актом обращено взыскание на недвижимое имущество (нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Труда, 78).

Из содержания указанного судебного акта следует, что 10.04.2012 между открытым акционерным обществом "Челябинвестбанк" и обществом "Инвестпроект" был заключен кредитный договор N 97, по условиям которого Банком выдан заемщику кредит в виде кредитной линии в размере 400 000 000 руб., с условием об уплате процентов в размере 13% годовых (с 10.04.2012 по 21.01.2015), 16% годовых (с 22.01.2015 по 31.12.2015) и с условием о его возврате до 30.03.2017; в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору были заключены договоры залога недвижимого имущества и договоры поручительства с Сиваком С.В., Подкопаевым Д.С., Андриановым А.В., обществом "СК "АВАН". Судом было установлено, что обязательства по кредитному договору исполнялись заемщиком ненадлежащим образом, в связи с чем Банк потребовал досрочного исполнения обязательств, в том числе от поручителей Сивака С.В., Подкопаева Д.С., Андрианова А.В., общества "СК "АВАН".

Требования Сивака С.С. были основаны на договоре об уступке права (требования) от 02.10.2015, по условиям которого к Сиваку С.С. перешли все права, вытекающие из кредитного договора от 10.04.2012 N 97, а также договоров, его обеспечивающих; плата, предусмотренная пунктом 2.2 договора, была внесена Сиваком С.С. в пользу Банка платежным поручением от 05.10.2015 N 18974.

В дело представлена выписка по счету Сивака С.С. о списании суммы 317 500 000 руб. (т. 23 л.д. 19).

Как указал истец в своем исковом заявлении, в последующем Сивак С.С. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании общества "Инвестпроект" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 28.12.2017 по делу N А76-20225/2017 заявление Сивака С.С. о признании несостоятельным (банкротом) общества "Инвестпроект" признано обоснованным, введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Долгов Сергей Владимирович.

Решением суда от 15.06.2018 по делу N А76-20225/2017 общество "Инвестпроект" признано несостоятельным (банкротом); в отношении общества "Инвестпроект" открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Долгов С.В.

Из материалов электронного дела о банкротстве общества "Инвестпроект" следует, что в ходе конкурсного производства в реестр требований кредиторов были включены требования следующих лиц:

- Сивака С.С. в сумме 123 377 644 руб. 42 коп. основной задолженности и 2 631 042 руб. 74 коп. неустойки (определение от 28.12.2017) как обеспеченное залогом имущества должника: по кредитному договору от 10.04.2012 N 97 - правом аренды земельного участка, площадью 1912 кв.м., кадастровый номер 74:36:0509006:0019, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Труда, д. 78, по кредитному договору от 31.01.2014 N 18 - земельным участком, площадью 406 кв.м., кадастровый номер 74:36:0509006:0018, расположенным по адресу: г. Челябинск, ул. Труда, д. 78, земельным участком, площадью 432 кв.м., кадастровый номер 74:36:0509006:0015, расположенным по адресу: г. Челябинск, ул. Советская, д. 1, земельным участком, площадью 1511 кв.м. кадастровый номер 74:36:0509006:40, расположенным по адресу: г. Челябинск, ул. советская, д. 1А, правом аренды земельного участка, площадью 1912 кв.м., кадастровый номер 74:36:0509006:0019, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Труда, д. 78 (определение от 11.09.2018);

- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 22 по Челябинской области в следующих суммах: 172 443 руб. 35 коп. основной задолженности во вторую очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Инвестпроект", 27 531 991 руб. 21 коп. основной задолженности, 12 096 676 руб. 24 коп. пени, 7 589 825 руб. 40 коп. штрафов в третью очередь реестра (определение от 13.08.2018) и в сумме 6 266 руб. 44 коп. основной задолженности, 442 748 руб. 72 коп. пени в третью очередь реестра (определение от 06.09.2018);

- Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям г. Челябинска в размере 1 665 613 руб. 55 коп. (определение от 28.01.2019).

Требования кредиторов были погашены частично (были погашены требования перед кредитором второй очереди, а также частично - требования залогового кредитора Сивака С.С. в сумме 19 632 800 руб. и 3 508 706 руб. 65 коп. и иных кредиторов третьей очереди (т. 1 л.д. 93 - 109).

Определением суда от 19.06.2019 по делу N А76-20225/2017 процедура конкурсного производства в отношении общества "Инвестпроект" завершена.

На основании указанного судебного акта в Единый государственный реестр юридических лиц 06.09.2019 внесена запись об исключении общества "Инвестпроект" из реестра юридических лиц.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок общества, истец указывал, что временным управляющим в рамках процедуры конкурсного производства общества "Инвестпроект" выявлены сделки по отчуждению обществом "Инвестпроект" следующих объектов недвижимости:

- помещение площадью 149,3 кв. м кадастровый номер 74:36:0509006:388, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Труда, д. 78, пом. 4.4;

Данные объекты были отчуждены обществом "Инвестпроект" за месяц до вынесения заочных решений Центрального районного суда г. Челябинска, соответственно, Центральный районный суд г. Челябинска в рамках взыскания задолженности в пользу Банка фактически обратил взыскание на недвижимое имущество, которое на момент вынесения судебного акта уже выбыло из собственности общества "Инвестпроект".

Кроме того, истец полагал, что спорное имущество общества "Инвестпроект" было отчуждено в отсутствие встречного предоставления, а само общество, лишенное активов, было ликвидировано, отчужденное имущество перешло в личную собственность Сивака С.С.

Истец полагает, что оспариваемые сделки являются мнимыми, поскольку Сивак С.С. обеспечил себе двойное удовлетворение требований, возникших из заочных решений Центрального районного суда г. Челябинска, однако сам Андрианов А.В., являясь одним из участников общества "Инвестпроект", не мог принять участие в процедуре банкротства, которая проходила с существенными нарушениями.

Ссылаясь на то обстоятельство, что иск направлен на устранение правовой неопределенности при оценке сделок по отчуждению имущества общества "Инвестпроект", устранение правовой неопределенности позволит Андрианову А.В. защитить свои права, как единственного участника общества "Инвестпроект", и компенсировать убытки, возникшие в результате действий Сивака С.С., Андрианов А.В. обратился с рассматриваемым иском в суд, указывая в качестве правового обоснования статьи 65.2, 67, 10, 170 ГК РФ.

Суды первой и апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из отсутствия в материалах дела доказательств совершения оспариваемых сделок по отчуждению недвижимого имущества между обществом "Инвестпроект" и непосредственно Сиваком С.С., поскольку в ходе рассмотрения дела было установлено, что объекты недвижимости, выступающие предметом спора, были отчуждены следующим лицам:

- помещение площадью 149,3 кв. м кадастровый номер 74:36:0509006:388, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Труда, д. 78, пом. 4.4 отчуждено на основании договор купли-продажи от 14.08.2014 года, в пользу Шалаковой Веры Федоровны;

- помещение площадью 84,7 кв. м кадастровый номер 74:36:0509006:430, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Труда, д. 78, пом. 3.12 отчуждено по договору купли-продажи от 27.10.2015 в пользу Акопян Ларисы Анатольевны.

- помещение площадью 23,7 кв. м кадастровый номер 74:36:0509006:417, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Труда, д. 78, пом. 4.2а отчуждено по договору купли-продажи от 29.10.2015 в пользу Камалетдиновой Раили Изотовны;

- помещение площадью 812,6 кв. м кадастровый номер 74:36:0509006:414, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Труда, д. 78, пом. 7.1 отчуждено на основании соглашения об отступном, в соответствии с которым общество "Инвестпроект" отчуждает в пользу ИП Смирновой М.В. помещение N 7.1 в счет погашения задолженности;

- помещение площадью 792,6 кв. м кадастровый номер 74:36:0509006:410, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Труда, д. 78, пом. 12.1 отчуждено соглашение об отступном от 02.11.2015, в соответствии с которым общество "Инвестпроект" передает в пользу Смирновой М.В. помещение N 12.1 в счет погашения задолженности;

- помещение площадью 790 кв. м кадастровый номер 74:36:0509006:407, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Труда, д. 78, пом. 13.1 отчуждено на основании соглашения об отступном от 02.11.2015, в соответствии с которым общество "Инвестпроект" передает в пользу Смирновой М.В. помещение N 13.1.

- помещение площадью 107 кв. м кадастровый номер 74:36:0509006:418, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Труда, д. 78, пом. 4.2 отчуждено на основании соглашения об отступном от 02.11.2015, в соответствии с которым общество "Инвестпроект" передает в пользу Смирновой М.В. нежилое помещение N 4.2 в качестве отступного в счет погашения задолженности;

- помещение площадью 468,2 кв. м кадастровый номер 74:36:0509006:393, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Труда, д. 78, пом. 6.1. отчуждено на основании соглашения об отступном от 03.11.2015, в соответствии с которым общество "Инвестпроект" передает в пользу Еналеева Р.Р. нежилое помещение N 6.1 в качестве отступного в счет погашения задолженности;

- помещение площадью 726,6 кв. м кадастровый номер 74:36:0509006:406, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Труда, д. 78, пом. 9.1 отчуждено на основании соглашения об отступном от 03.11.2015, в соответствии с которым общество "Инвестпроект" передает в пользу Еналеева Р.Р. нежилое помещение N 9.1 в качестве отступного в счет погашения задолженности.

Суд первой инстанции, отклоняя ходатайство об уточнении исковых требований и привлечении к участию в деле в качестве соответчиков Смирновой М.В., Еналеева Р.Р., Шалаковой В.Ф., Камалетдиновой Р.И., Акопян Л.А. исходил из того, что фактически истец ссылается на новые обстоятельства и требования, которые ранее не заявлялись, тем самым одновременно изменяя предмет (оспаривание сделок, которые не были заявлены изначально, с иным субъектным составом) и основание иска (продажа по заниженной стоимости в отсутствие встречного предоставления, а не вывод активов в пользу участника, как было заявлено первоначально), что не допускается в силу положений статьи 49 АПК РФ.

Исследовав доводы Сивака С.В. о пропуске истцом срока исковой давности, принимая во внимание, что 03.09.2016 Андрианов А.В. получил тяжелое повреждение, в результате чего находился в кроме, проходил длительное лечение и реабилитацию и до конца 2021 года у истца сохранялись признаки стойких когнитивных нарушений, суды заключили, что о потенциальном нарушении своих прав истец мог узнать не ранее чем в начале 2022 года, а соответственно, признали срок исковой давности не пропущенным.

Суд округа не усматривает оснований для отмены судебных актов.

Обращаясь с рассматриваемым требованием в суд, истец полагал нарушенным его право как учредителя общества "Инвестпроект" на получение имущества, оставшегося после удовлетворения всех законных требований кредиторов (право на ликвидационную квоту - пункт 8 статьи 63 ГК РФ).

Согласно положениям пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Пунктом 9 статьи 63 ГК РФ установлено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в Единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

При оспаривании сделки надлежащими ответчиками по делу должны быть обе ее стороны, в связи с чем рассмотрение спора о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности невозможно без участия всех ее сторон.

Оспаривание сделки на предмет ее соответствия действующему законодательству в отсутствие одной из сторон сделки, которая была ликвидирована в установленном порядке, невозможно.

Рассмотрение спора о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности невозможно без участия сторон указанной сделки, принимая во внимание, что ликвидация стороны в сделке влечет за собой невозможность применения реституции, предусмотренной частью 2 статьи 167 ГК РФ, поскольку реституция может быть произведена только между сторонами сделки, но не с третьим лицом.

В рассматриваемом случае, суды первой и апелляционной инстанций фактически исходили из того, что внесение сведений о прекращении деятельности общества "Инвестпроект" после завершения конкурсного производства, как стороны оспариваемых сделок, создает неустранимое препятствие для рассмотрения в суде заявления о признании сделок по отчуждению общества "Инвестпроект" имущества недействительными, прекращает правоспособность стороны, исключает переход ее прав и обязанностей в порядке правопреемства, в связи с чем требования истца о признании недействительными сделок, заключенных между обществом "Инвестпроект" и его контрагентами, являются едиными требованиями, отсутствие одной из сторон сделки, в пользу которой истец просит разрешить исковые требования, не позволяет суду рассмотреть дело по существу.

При разрешении данного спора с участием только одной стороны принципы равноправия и состязательности сторон, предусмотренные статьями 8, 9 АПК РФ, не будут соблюдены, поскольку вторая сторона по сделке (в данном случае непосредственный отчуждатель имущества) не может возразить или представить пояснения против тех обстоятельств, которые истец положил в обоснование иска о недействительности сделки.

Вопреки доводам кассационной жалобы Андриянова А.В. о неверном применении судом первой инстанции положений статьи 47 АПК РФ, поскольку на момент рассмотрения дела общество "Инвестпроект", являющееся стороной оспариваемой сделки, в отношении которой заявлено требование о признании ее недействительной (что влечет применение последствий ее недействительности) исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, суды первой и апелляционной инстанции не усмотрели оснований для принятия уточнения исковых требований истца, привлечении к участию в деле соответчиков, при том что требование истца в любом случае заключается в оспаривании сделок с ликвидированным обществом.

При этом приводимые истцом доводы о возможности "реабилитации" дела о банкротстве основанием для иных выводов не являются, поскольку определение о завершении конкурсного производства, послужившее основанием для исключения в 2019 году общества "Инвестпроект" из реестра, в установленном законом порядке не пересмотрено.

Между тем, указанные обстоятельства не лишают истца возможности требовать возмещения убытков (при наличии к тому правовых оснований) либо применения иных мер по восстановлению законных интересов для целей устранения негативных имущественных последствий, возникающих у лица вследствие нарушения его личного неимущественного или имущественного права, с учетом всей совокупности рассматриваемых отношений (включая обстоятельства выдачи участниками общества "Инвестпроект" поручительств по обязательствам подконтрольного им общества, исполнения ими обязательств перед Банком, а также обстоятельства исполнения обязательств перед иными кредиторами общества "Инвестпроект", с учетом условий применения положений пункта 8 статьи 63 ГК РФ).

Возмещение убытков является универсальным способом защиты нарушенных гражданских прав и может применяться как в договорных, так и во внедоговорных отношениях независимо от того, предусмотрена ли законом такая возможность применительно к конкретной ситуации или нет.

Доводы кассационной жалобы Сивака С.В. о том, что судами необоснованно не учтены доводы о пропуске истцом срока исковой давности, судом округа отклоняются.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. В силу пункта 2 названной статьи по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Согласно статье 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности. Статья 205 ГК РФ, позволяя суду в рамках необходимых для осуществления правосудия дискреционных полномочий определять, является ли уважительной причина пропуска истцом срока исковой давности, устанавливает гарантию защиты нарушенных прав граждан, не предполагает произвольного применения.

В рассматриваемом случае, суды, определяя начало течения срока исковой давности, исходили из того, что истец о нарушении своего права оспариваемыми сделками и ее исполнении мог узнать не ранее начала 2020 года, поскольку после получения Андриановым А.В. 03.09.2016 травмы головы, истец длительное время находился в кроме, проходил длительное лечение и реабилитацию и до конца 2021 года у истца сохранялись признаки стойких когнитивных нарушений, что препятствовало истцу своевременно узнать о совершенных обществом "Инвестпроект" сделках и принять меры к их оспариванию. При этом само по себе существование доверенности на представление интересов истца в период его тяжелой болезни не может являться обстоятельством, в силу которого начинает действовать презумпция осведомленности доверителя о совершенных подконтрольным ему обществом сделках через осведомленность представителя, поскольку, в любом случае, представитель лишь выражает волю своего доверителя и не может самостоятельно нести риски принятия решений, связанных с хозяйственной деятельностью подконтрольного доверителю общества.

Таким образом, доводы заявителей кассационных жалоб судом округа отклоняются, как не свидетельствующие о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов по смыслу статьи 286 АПК РФ и вместе с тем являвшиеся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получивших надлежащую правовую оценку.

На основании изложенного и принимая во внимание, что судами не допущено нарушения или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, при этом фактические обстоятельства спора установлены судами верно и в полном объеме, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.12.2023 по делу N А76-23277/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Сивака Сергея Васильевича и Андрианова Антона Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

О.Г. Кочетова
В.В. Плетнева

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.