Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 июня 2024 г. N Ф09-2316/24 по делу N А60-11678/2023

Екатеринбург

13 июня 2024 г.

Дело N А60-11678/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Столяренко Г.М., Шершон Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Романовой А.М. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СБ Сырьевой трейдинг" (далее - общество "СБ Сырьевой трейдинг") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2023 по делу N А60-11678/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители общества "СБ Сырьевой трейдинг" - Брянцева О.В. по доверенности от 09.01.2024; Козловская Ю.П. по доверенности от 09.04.2024.

В судебном заседании в здании суда округа приняли участие:

представители общества "СБ Сырьевой трейдинг" - Туманов А.А. по доверенности от 03.04.2024; Леонов М.А. по доверенности от 30.05.2024;

представитель публичного акционерного общества "Каменск-Уральский металлургический завод" (далее - общество "КУМЗ") - Устюжанина М.В. по доверенности от 10.01.2023;

единственный участник общества с ограниченной ответственностью "БТ" (далее - общество "БТ") Устюжанина Марина Викторовна (предъявлен паспорт, решение от 25.04.2024 N 3).

Общество "СБ Сырьевой трейдинг" обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу "КУМЗ", обществу "БТ", Бабичу Юрию Борисовичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Бурильные трубы" (далее - общество "Бурильные трубы") от 22.06.2022, заключенного между обществом "КУМЗ", обществом "БТ" и Бабичем Ю.Б., и применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества "БТ" и Бабича Ю.Б. возвратить обществу "КУМЗ" доли в уставном капитале общества "Бурильные трубы".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2024, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судами первой и апелляционной инстанций судебными актами, общество "СБ Сырьевой трейдинг" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 19.10.2023 и постановление апелляционного суда от 17.01.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с выводами судов о том, что оспариваемый договор не оказал существенное неблагоприятное воздействие на способность общества "КУМЗ" исполнять свои платежные обязательства; считает, что спорная сделка направлена на уклонение от исполнения обязательств по соглашению и выведение основного актива, на который может быть обращено взыскание. Кассатор отмечает, что законным интересом истца является не просто получение судебного решения о взыскании задолженности, а возможность реального получения денежных средств, в том числе посредством обращения взыскания на активы компании.

Общество "СБ Сырьевой трейдинг" настаивает на том, что финансовое состояние общества "КУМЗ" не позволяло удовлетворить его обязательства по соглашению, а реализация доли в уставном капитале еще больше ухудшила финансовое положение. Истец обращает внимание на то, что из бухгалтерского баланса на 31.12.2022 (без отметки налогового органа о получении) следует, что стоимость активов на 31.12.2022 возросла всего на 411 млн. руб. и то за счет стоимости результатов исследования и разработок (код строки 1120), дебиторской задолженности (код строки 1230), финансовых вложений (код строки 1240), которые являются неликвидными активами, следовательно, финансовое положение общества "КУМЗ" за 2022 год не улучшилось, а денежных средств, которые отражены в балансе в размере 1, 2 млрд. руб. (код строки 1250), недостаточно для погашения задолженности перед обществом "СБ Сырьевой трейдинг".

Кассатор также оспаривает выводы судов о том, что спорная сделка не является мнимой. Так, договор носит мнимый характер, поскольку не направлен на достижение цели создания коммерческого предприятия -получение прибыли; при этом разумные объяснения относительно необходимости заключения такого договора сторонами не приведены.

По убеждению истца, экономическая целесообразность в совершении спорной сделки отсутствовала. Кроме того, суды не применили положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поступившие в Арбитражный суд Уральского округа 05.06.2024 от общества "Бурильные трубы", общества "БТ", общества "КУМЗ" отзывы на кассационную жалобу судом округа во внимание не принимаются, поскольку в нарушение части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к данным документам не приложены доказательства их заблаговременного направления или вручения лицам, участвующим в деле. К материалам дела отзывы не приобщены, но фактическому возврату на бумажном носителе не подлежат, поскольку представлены в электронном виде посредством системы "Мой Арбитр".

От общества "КУМЗ" поступило заявление об изменении наименования юридического лица (изменении организационно-правовой формы), общество сообщено, что прежнее полное наименование - Открытое акционерное общество "Каменск - Уральский металлургический завод" (краткое наименование - ОАО "КУМЗ") изменено, на сегодняшний день новое полно наименование - Публичное акционерное общество "Каменск - Уральский металлургический завод" (краткое наименование - ПАО "КУМЗ"), представив подтверждающие документы. Заявление судом округа удовлетворено (статья 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "СБ Сырьевой трейдинг" (компания) и обществом "КУМЗ" (завод) заключено соглашение о взаимных поставках алюминия от 25.11.2021.

Согласно пункту 12.5 соглашения завод обязался без предварительного письменного согласия компании не осуществлять приобретение или отчуждение каких-либо активов (в том числе, долей и акций в дочерних предприятиях), если такое отчуждение оказывает существенное неблагоприятное воздействие на способность завода исполнять свои платежные обязательства и т.д.

В связи с ненадлежащим исполнением обществом "КУМЗ" обязательств по указанному соглашению общество "СБ Сырьевой трейдинг" потребовало уплаты неустойки и компенсации в претензионном порядке, а впоследствии обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о принудительном взыскании компенсации и неустойки по соглашению.

Между обществом "КУМЗ" (продавец), обществом "БТ" (покупатель-1) и Бабичем Ю.Б. (покупатель-2) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале обществом "Бурильные трубы" от 22.06.2022: 99,9% - обществу "БТ", 0,1% - Бабичу Ю.Б.

Ссылаясь на отчуждение обществом "КУМЗ" доли в дочернем обществе "Бурильные трубы", и, как следствие, нарушение пункта 12.5 соглашения, общество "СБ Сырьевой трейдинг" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском, указав на мнимый характер сделки и злоупотребление правом со стороны завода.

Истец считает, что спорная сделка оказала существенное негативное влияние на исполнение обществом "КУМЗ" обязательств по соглашению, которые не исполняются им с апреля 2022 года, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной на основании положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении иска, суды руководствовались следующим.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Гражданский кодекс исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Мнимость сделки состоит в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их главным реальным намерением, и в сокрытии действительного смысла сделки заинтересованы обе ее стороны, а, совершая сделку лишь для вида, стороны верно оформляют все документы, но стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость, поэтому факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон суд устанавливает путем анализа обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020).

Иными словами, совершая мнимые сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, безупречно составляют документы, опосредующие те правоотношения, на возникновении которых настаивают стороны, однако не имеют цели и намерения создавать реальные правовые последствия, соответствующие указанным в составленных ими документах. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом, а должен принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Как разъяснено в абзацах 2 и 3 пункта 86 постановления N 25, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если же будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами установлено, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 по делу N А40-251908/2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.11.2023, с общества "КУМЗ" в пользу общества "СБ Сырьевой трейдинг" на основании соглашения от 25.11.2021 взыскано 33 472 111 руб. 63 коп. неустойки за ненадлежащее исполнение обязательства по оплате товара, 32 324 675 руб. 58 коп. компенсации, 113 136 руб. 36 коп. неустойки за неуплату компенсации, 200 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску и 3000 руб. по апелляционной жалобе.

Присужденные денежные средства перечислены обществом "КУМЗ" обществу "СБ Сырьевой трейдинг" платежными поручениями от 30.08.2023 N 16704 и N 16705.

Обращаясь в суд с настоящим иском, общество "СБ Сырьевой трейдинг" указало на то, что в рамках дела N А40-251908/2022 заявлены и рассмотрены не все имеющиеся у истца к обществу "КУМЗ" требования, ввиду чего им подано еще одно исковое заявление, принятое к рассмотрению Арбитражного суда города Москвы (дело N А40-174641/2023), при этом актуальность требований о признании сделки недействительной сохраняется.

Вместе с тем по результатам исследования и оценки материалов дела и представленных доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, суды констатировали, что неисполнение требований, предъявленных обществом "СБ Сырьевой трейдинг" в рамках дела N А40-251908/2022, мотивировано обществом "КУМЗ" наличием у него существенных возражений относительно их правомерности, выраженных, в том числе в виде предъявленного в рамках настоящего дела встречного иска, кроме того, после отмены решения Арбитражного суда города Москвы, принятого в пользу общества "КУМЗ", и взыскания с него денежных средств постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда требования общества "СБ Сырьевой трейдинг" исполнены, присужденные денежные средства перечислены.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, приняв во внимание обстоятельства, установленные постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 по делу N А40-251908/2022, а также факт исполнения обществом "КУМЗ" указанного судебного акта, проанализировав документы о финансовом положении общества "КУМЗ", учитывая, что материалами дела подтверждается факт исполнения договора от 22.06.2022 (регистрация перехода права на доли 26.06.2022, изменение юридического адреса 29.06.2022), что, в свою очередь, свидетельствует о реализации приобретателями долей в уставном капитале общества "Бурильные трубы" своих корпоративных прав, суды первой и апелляционной инстанций, исходя из анализа, сопоставления между собой и условиями договора документов, представленных в обоснование опровержения презумпции убыточности сделки, пояснений лиц, участвующих в деле, и их оценки в совокупности, пришли к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка оказала существенное неблагоприятное воздействие на способность общества "КУМЗ" исполнять свои платежные обязательства, не имела цели создать правовые последствия, характерные для данной сделки, а также является совершенной с заведомо недобросовестным осуществлением прав.

Наряду с этим суды отметили, что сама по себе неуплата обществом "КУМЗ" конкретных долгов отдельным кредиторам, наличие иных дел с его участием в качестве ответчика в производстве арбитражных судов, наличие у него возражений относительно притязаний общества "СБ сырьевой трейдинг" по соглашению о взаимных поставках не свидетельствуют о неплатежеспособности общества "КУМЗ", как и не свидетельствуют о том, что такая неплатежеспособность связана с совершением оспариваемой сделки.

Суды критически отнеслись к доводам истца о рассрочке исполнения обязательства по оплате доли и о ненадлежащем исполнении приобретателями доли этого обязательства, поскольку такие доводы, по сути, сводятся к утверждению о ненадлежащем встречном предоставлении со стороны приобретателей доли, что само по себе не может быть принято как основание для признания договора недействительными по критерию мнимости.

Таким образом, отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В кассационной жалобе заявителем не указано на иные обстоятельства, которые бы опровергали приведенные судами первой и апелляционной инстанций аргументы в пользу принятого решения и могли бы породить сомнения в правильности занятой судами позиции по данному вопросу, ввиду чего основания для иных выводов у суда округа также отсутствуют.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам и обстоятельствам, на которые заявитель ссылался в ходе рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций и которые были исследованы судами. Суд округа усматривает, что доводы общества "СБ Сырьевой трейдинг" свидетельствуют о его несогласии с оценкой, данной судами обстоятельствам спора и представленным доказательствам. Между тем иная оценка заявителем доказательств не свидетельствует о неправильном применении судами норм права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов; у суда кассационной инстанции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2023 по делу N А60-11678/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СБ Сырьевой трейдинг" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

Г.М. Столяренко Н.В. Шершон