Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 июня 2024 г. N Ф09-2908/24 по делу N А60-57856/2020

Екатеринбург

20 июня 2024 г.

Дело N А60-57856/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сухановой Н.Н.,

судей Гавриленко О.Л., Кравцовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Новиковой Н.Н. рассмотрел в судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции (онлайн-заседание) кассационную жалобу акционерного общества "Руснефтегаз" (далее - общество "Руснефтегаз", заявитель), поданную в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее-Постановление Пленума N 35) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2021 по делу N А60-57856/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции (онлайн-заседание) принял участие представитель общества "Руснефтегаз" - Щукин Д.С. (доверенность от 14.11.2023).

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Белмет" (далее - общество ТД "Белмет", истец) - Митрофанова Е.С. (доверенность от 09.11.2023).

Общество ТД "Белмет" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Южно-Охтеурское" (далее - общество "Южно-Охтеурское", ответчик) о взыскании долга за неоплаченный товар по договору поставки от 01.04.2019 N 01/04 в сумме 38 671 087 руб. 20 коп., неустойки, начисленной за период с 31.10.2019 по 12.11.2020 в сумме 16 423 199 руб. 80 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2021 исковые требования удовлетворены.

В дальнейшем, 26.01.2024 в суд апелляционной инстанции в порядке пункта 24 Постановления Пленума N 35 с апелляционной жалобой на решение суда первой инстанции от 12.02.2021 по данному делу обратилось общество "Руснефтегаз", в которой просит решение отменить, применить положения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), взыскать неустойку за период с 31.10.2019 по 12.11.2020, исходя из расчета однократной учетной ставки Банка России в сумме 2 156 328 руб. 51 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Руснефтегаз" просит указанные судебные акты отменить, так как настоящему делу затрагиваются его права и интересы как конкурсного кредитора должника ООО "Южно-Охтеурское" по делу о несостоятельности (банкротстве) N А40-284988/18-38-124-Б, считает необходимым снизить размер заявленной ко взысканию неустойки в порядке, предусмотренном статьей 333 ГК РФ до 2 156 328 руб. 51 коп. (исходя из однократной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения).

Полагает, что заявленная ко взысканию истцом и удовлетворенная судами сумма пеней несоразмерна последствиям нарушения договорных обязательств, допущенного обществом "Южно-Охтеурское".

В отзыве на кассационную жалобу общество ТД "Белмет" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществами ТД "Белмет" (поставщик) и "Южно-Охтеурское" (покупатель) заключен поставки от 01.04.2019 N 01/04 (далее - договор), в соответствии с которым поставщик обязуется в предусмотренные договором сроки передать в собственность покупателя металлопродукцию (трубы обсадные) и иное оборудование, а покупатель принять и оплатить товар.

В соответствии с п. 3.4 договора покупатель обязан оплатить товар в сроки, указанные в спецификации.

Сроки оплаты товара установлены сторонами в подписанных спецификациях от 01.04.2019 N 1 (до июня 2019 года), от 22.04.2019 N 3 (до 15.05.2019 года), от 01.04.2019 N 4 (до июня 2019 года), от 24.04.2019 N 5 (до августа 2019 года), от 09.04.2020 N 6 (до 15.04.2020 года).

В рамках исполнения принятых на себя обязательств по договору истец поставил металлопродукцию на общую сумму 81 968 281 руб. 90 коп.

Ответчиком обязательства по оплате товара не были исполнены надлежащим образом, в связи с чем на его стороне образовалась задолженность в сумме 38 671 087 руб. 20 коп.

В силу п. 6.2 договора за нарушение срока оплаты поставленного товара покупатель по письменному требованию поставщика уплачивает пени в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более 50% от стоимости поставленной, но неоплаченной в срок партии товара. Согласно расчету истца за период с 31.10.2019 по 12.11.2020 начислена неустойка в сумме 16 423 199 руб. 80 коп.

Ссылаясь на то, что товар по договору поставлен, но не оплачен, истец направил ответчику претензию с требованием оплаты поставленного товара.

Неисполнение ответчиком обязательства требований претензии послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил в полном объеме, исходя из доказанности требований и их обоснованности, отсутствия доказательств погашения долга, правомерности начисления неустойки, при этом не нашел оснований для её снижения в порядке, предусмотренном статьей 333 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, проверив в порядке пункта 24 Постановления Пленума N 35 по апелляционной жалобе общества "Руснефтегаз" данное решение суда, с выводами его согласился, признав их законными и обоснованными.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486, пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В соответствии со статьей 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

В силу пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Согласно пункту 77 указанного Постановления снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств. Суду предоставлено право снижать размер неустойки, в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств.

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.).

Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Относительно доводов кассационной жалобы общества " Руснефтегаз" апелляционным судом установлено, что в производстве Арбитражного суда города Москвы находится дело N А40-284988/2018 о признании общества "Южно-Охтеурское" несостоятельным (банкротом).

Общество "Руснефтегаз" указывает на то, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2021 по настоящему делу затрагиваются его права и интересы как конкурсного кредитора должника общества "Южно-Охтеурское" по делу о несостоятельности (банкротстве) N А40-284988/18.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 постановления от 26.05.2011 N 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.

В процессе реализации указанной позиции применительно к рассмотрению дел о несостоятельности Президиумом и Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснены конкретные правовые механизмы обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются. К числу таких механизмов относится в том числе право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора (пункт 24 Постановления Пленума N 35 ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в данном пункте если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Указанный механизм обеспечивает право на справедливое судебное разбирательство в целях наиболее полной его реализации и подразумевает наличие у лица, обращающегося с соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этого не принимало участия, права представить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору.

Для соблюдения принципов правовой определенности и стабильности судебного акта, также являющихся проявлением права на судебную защиту (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 17.11.2005 N 11-П и пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках"), и обеспечения справедливого баланса между интересами всех затрагиваемых лиц суд при принятии жалобы соответствующего лица или постановке вывода о ее рассмотрении по существу оценивает не только наличие обоснованных оснований полагать, что обжалуемый акт существенным образом влияет на его права и законные интересы, но и наличие у него обоснованных и убедительных доводов о принятии такого акта с нарушением закона и потому необходимости его отмены (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.09.2016 N 309-ЭС16-7158).

Вышеуказанные правовые позиции не предполагают ревизию судебных актов лишь по причине несогласия кредитора с оценкой доказательств, данной судами при рассмотрении дела в порядке искового производства, но создают возможность заинтересованному лицу, ранее не принимавшему участие в процессе, в целях судебной защиты своих прав, нарушенных неправосудным решением, заявить новые доводы в отношении значимых для дела обстоятельств, которые, по его мнению, не были проверены судами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.08.2017 по делу N 305-ЭС17-3546).

При этом конкурсный кредитор в целях реализации права на судебную защиту посредством обжалования судебного акта в порядке пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" должен обосновать существенность своих сомнений, свидетельствующих о злоупотреблении правом со стороны участников судебного разбирательства, которые не обеспечили состязательный процесс либо создали лишь видимость его состязательности, на самом деле имея лишь целью получение судебного акта о взыскании заведомо отсутствующего долга, тем самым создавая предпосылки вывода имущества в интересах заинтересованных лиц в преддверии банкротства.

Какие-либо новые обстоятельства и доводы в отношении значимых для дела обстоятельств, не являющиеся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, заявителем также не приведены.

При этом конкурсный кредитор в целях реализации права на судебную защиту посредством обжалования судебного акта в порядке пункта 24 Постановления Пленума N 35 должен был обосновать существенность своих сомнений, свидетельствующих об отсутствии на стороне ответчика задолженности, о злоупотреблении правом со стороны участников судебного разбирательства, в том числе в целях создания предпосылок вывода имущества в интересах заинтересованных лиц в преддверии банкротства. Между тем соответствующие доводы и доказательства конкурсным кредитором не приведены (статьи 9, 65 АПК РФ).

Учитывая тот факт, что заявитель апелляционной жалобы не являлся участником настоящего дела в суде первой инстанции, апелляционный суд счел возможным рассмотреть ходатайство АО "Руснефтегаз" о применении положений статьи 333 ГК РФ, уменьшении размера взыскиваемой неустойки.

По результатам рассмотрения данного ходатайства апелляционный суд заключил, что в материалах дела отсутствуют и АО "Руснефтегаз" не представлены какие-либо доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств ответчиком, в связи с чем суд не усматривает оснований для применения статьи 333 ГК РФ и снижения предъявленного ко взысканию размера неустойки. Отметив тот факт, что АО "Руснефтегаз" является единственным учредителем ООО "Южно-Охтеурское", соответственно знал о хозяйственной деятельности ответчика, имел возможность представить возражения в суд первой инстанции непосредственно при рассмотрении дела.

Отклоняя доводы о том, что размер неустойки должен быть уменьшен, определен с применением однократной учетной ставки Банка России, апелляционный суд правомерно отметил, что само по себе отличие размера оговоренной в договоре ставки от учетной ставки, установленной Банком России, ставки банковского процента по краткосрочным кредитам либо ключевой ставки не является достаточным для вывода о чрезмерности договорной неустойки.

Доводы заявителя о том, что требования истца подлежат повторной проверке по повышенному стандарту доказывания, учитывая сомнения заявителя в реальности существования обязательства по сделке, апелляционным судом рассмотрены и отклонены, поскольку АО "Руснефтегаз" не представлено доказательств, свидетельствующих об отсутствии реальных хозяйственных отношений сторон по поставке товара.

Договор подписан сторонами без разногласий, не расторгался, не изменялся.

Посредством взыскания неустойки кредитор восстанавливает нарушенные права. Неустойка, как один из способов обеспечения исполнения обязательства, представляет собой меру, влекущую наступление негативных последствий для лица, в отношении которого она применяется. Применение такой меры носит компенсационно-превентивный характер.

Принимая на себя обязательства уплатить истцу неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки исполнения обязательств оплатить товар, ответчик должен был осознавать возможные негативные последствия применения данных санкций, и проявить соответствующую заботливость с тем, чтобы их не допустить.

Суды приняли во внимание, что установленный договором размер неустойки - 0,1% за каждый день просрочки соответствует обычно применяемому при заключении гражданско-правовых договоров хозяйствующими субъектами, а потому не может быть квалифицирован как чрезмерно высокий и нарушать баланс интересов сторон при заключении и исполнении договора. Доказательств того, что взыскиваемая неустойка может привести к получению истцом необоснованной выгоды, ответчиком не представлено.

Указанные законоположения и иные положения главы 35 АПК РФ (в том числе статья 287 АПК РФ), действуя в системной связи с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ, допускающим снижение судом размера неустойки, направлены на исправление судом кассационной инстанции возможных судебных ошибок в части определения размера неустойки в актах арбитражных судов первой и апелляционной инстанций (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.11.2015 N 2561-О).

Руководствуясь вышеназванными нормами и условиями договора, заключенного между ответчиком и истцом, принимая во внимание длительность периода просрочки исполнения обязательств ответчиком, суд кассационной инстанции не усматривает признаков несоразмерности и несправедливости размера взыскиваемой неустойки, полагая её соответствующей последствиям нарушения, допущенного обществом "Южно-Охтеурское".

Довод ответчика о том, что расчет неустойки должен быть произведен по ключевой ставке Центрального Банка России, также исследован и обоснованно отклонен в том числе и с учетом правовой позиции, изложенной в абзаце втором пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", в отношении критериев соразмерности неустойки исходя из двукратной учетной ставки Центрального банка Российской Федерации, существовавшей в период такого нарушения, не предполагает обязанность суда во всех случаях снижать неустойку до указанного размера.

Соразмерность заявленной к взысканию неустойки определяется судом исходя из фактических обстоятельств конкретного дела, на основании своего внутреннего убеждения, в порядке статьи 71 АПК РФ.

С учетом изложенного, признав, что размер неустойки, определенный сторонами, соответствует обычно применяемому в деловом обороте, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для её снижения.

По общему правилу каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций судом кассационной инстанции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами, не свидетельствуют о неправильном применении ими норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием к отмене обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба общества "Руснефтегаз" удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2021 по делу N А60-57856/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Руснефтегаз" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Суханова

Судьи

О.Л. Гавриленко Е.А. Кравцова