Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 июня 2024 г. N Ф09-3039/24 по делу N А50-21474/2021

Екатеринбург

26 июня 2024 г.

Дело N А50-21474/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е. А.,

судей Артемьевой Н. А., Кудиновой Ю. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сапанцевой Е.Ю. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационные жалобы Филимоновой Венеры Манзуровны и Фоминых Виктора Анатольевича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 по делу N А50-21474/2021 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители:

Нахабина Виталия Юрьевича - Савина Е.Д. по доверенности от 25.12.2023;

Фоминых Виктора Анатольевича - Мазанова И.В. по доверенности от 14.04.2023.

Представленный через систему "Мой Арбитр" отзыв на кассационную жалобу Нахабина В.Ю. приобщается к материалам кассационного производства ввиду заблаговременного направления лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 24.02.2022 в отношении Филимоновой (Фоминых) Натальи Викторовны (далее - должник) введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий Галеев Тимур Базгутдинович.

Нахабин В.Ю. обратился в 18.05.2023 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи по отчуждению транспортного средства Fiat-Doblo-Cargo, 2008 г.в., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в солидарном порядке с Фоминых В.А. (по состоянию на 13.11.2014) и Филимоновой В.М. (по состоянию на 29.12.2017) рыночной стоимости спорного транспортного средства.

В качестве правового основания заявленных требований Нахабин В.Ю. ссылается на положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 04.12.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 определение суда отменено; признаны недействительными сделками договор от 01.07.2014 по отчуждению транспортного средства Fiat-Doblo-Cargo Филимоновым В.Ю. в пользу Фоминых В.А. и договор купли-продажи автотранспортного средства от 22.12.2017, заключенный между Фоминых В.А. и Филимоновой В.М.; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания солидарно с Фоминых В.А. и Филимоновой В.М. в пользу конкурсной массы Филимоновой Н.В. 100 000 руб.

В кассационной жалобе Фоминых В. А. и Филимонова В.М. просят постановление от 26.03.2024 отменить, оставить в силу определение от 04.12.2023.

Филимонова В.М. в кассационной жалобе указывает, что в обоснование доводов о наличии у нее финансовой возможности приобретения автомобиля в материалы спора, помимо справок по форме 3-НДФЛ, были представлены копия патента на право применения патентной системы налогообложения от 20.01.2017 N 5908170000210, согласно которому предполагаемый доход в 2017 году сопоставим с суммой 1 млн. руб., кроме того, в 2017 году у Филимоновой В.М. имелись кредитные средства в сумме 258 000 руб.; полагает, что выводы суда апелляционной инстанции о наличии у должника просрочек на дату заключения сделки, о злоупотреблении правом в связи с наличием просрочек, сделаны необоснованно, поскольку публичное акционерное общество "Сбербанк" (далее - общество "Сбербанк") направило 24.11.2014 заемщику и поручителю требования о необходимости не позднее 24.12.2014 погасить досрочно всю сумму задолженности по кредитному договору по состоянию на дату погашения, то есть требование непосредственно к должнику было направлено 24.11.2014 - после совершенной 01.07.2014 сделки; отмечает, что целью первой сделки являлось устранение допущенной в апреле 2014 года просрочки по кредиту, супруг должника Филимонов В.Ю. взял 150 000 рублей в долг у Фоминых В.А., гарантом возврата долга было оформление автомобиля в собственность Фоминых В.А., ввиду чего супруг должника устранил все просрочки и на 22.09.2014 просроченные обязательства Филимонова В.Ю. перед Сбербанком составляли 0 руб., что следует из материалов дела; указывает, что Филимонов В.Ю. из 150 000 рублей, взятых в долг у Фоминых В.А., возвратил Фоминых В.А. только 50 000 руб., ввиду чего оставшиеся 100 000 руб. возвращались Филимоновой В.М., что объясняет последующую регистрацию транспортного средства за Филимоновым В.Ю.

В обоснование доводов кассационной жалобы Фоминых В.А. указывает, что судами не принято во внимание наличие между супругами Филимоновыми брачного договора от 12.11.2013, которым предмет спора перешел в единоличную собственность основного должника (заемщика) Филимонова В.Ю., никем не оспорен, не противопоставлен интересам кредитора Нахабина В.Ю.; отмечает, что суд апелляционной инстанции не указал на пороки сделки, выходящие за пределы диспозиции положений статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), первая просрочка по кредитному договору допущена Филимоновым В.Ю. в апреле 2014, Филимонов В.Ю. направил заявление обществу "Сбербанк" о реструктуризации долга, такое соглашение было достигнуто, банк временно освободил от уплаты основного долга, при этом повысил процентную ставку; настаивает, что оформление спорного транспортного средства в собственность Фоминых В.А. являлось гарантом возврата денежных средств, предоставленных супругу должника для исполнения обязательство перед обществом "Сбербанк".

В отзыве на кассационную жалобу Нахабин В.Ю. просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в переделах доводов жалоб, с учетом норм статьи 286 АПК РФ, суд округа оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не усматривает.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, брак между должником и Филимоновым В.Ю. зарегистрирован 12.09.2010.

На имя супруга должника Филимонова В.Ю. было зарегистрировано транспортное средство Fiat-Doblo-Cargo, 2008 г.в.

Указанное транспортное средство 13.11.2014 перерегистрировано на имя Фоминых В.А. (отца должника); 29.12.2017 на имя Филимоновой В.М. (свекрови должника); начиная с 14.09.2022 владельцем спорного транспортного средства является Истомин М.А.

Полагая, что данные сделки являются мнимыми, совершены для вида, при наличии у должника и его супруга просрочки по кредиту перед обществом "Сбербанк", правопреемником которого является Нахабин В.Ю., сделки совершены в отношении заинтересованных лиц, отсутствуют доказательства оплаты по сделкам и расходования полученных денежных средств, при этом в реальности Филимонов В.Ю. сохранял контроль над отчужденным транспортным средством до 14.09.2022, был допущен к управлению транспортным средством, являлся его страхователем, Нахабин В.Ю. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности обстоятельств, являющихся основаниями для признания сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев спор в апелляционном порядке, выводы суда первой инстанции не поддержал, отменил судебный акт, при этом руководствовался следующим.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Гражданский кодекс исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Мнимость сделки состоит в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их главным реальным намерением, и в сокрытии действительного смысла сделки заинтересованы обе ее стороны, а совершая сделку лишь для вида, стороны верно оформляют все документы, но стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость, поэтому факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон суд устанавливает путем анализа обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020).

Совершая мнимые сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Судом апелляционной инстанций установлено, что оспариваемые сделки совершены 01.07.2014 и 29.12.2017, и применительно к дате возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве (24.01.2022) оспариваемые сделки не попадают в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что, однако, не препятствует рассмотрению вопроса о квалификации сделки как мнимой в порядке, просмотренном статьей 170 ГК РФ.

Как отмечено судом апелляционной инстанции, на дату совершения спорных сделок должник имел неисполненные и в последующем включенные в реестр требований кредиторов обязательства перед кредитором - обществом "Сбербанк" в сумме 2 118 738 руб. 91 коп. (установлена Решением Третейского суда при АНО "Независимая Арбитражная Палата" от 06.04.2015 года по делу N Т-ПРМ/15-1290), поскольку первые просрочки (и в последующем неоднократные) по исполнению супругами Филимоновыми обязательств возникли еще в апреле 2014 года.

Суд апелляционной инстанции с учетом того, что первый оспариваемый договор купли-продажи от 01.07.2014 заключен между супругом должника и отцом должника Фоминых В.А., а второй договор от 22.12.2017 - между Фоминых В.А. матерью супруга должника - Филимоновой В.М., пришел к выводу, что оба ответчика по сделке Фоминых В.А. и Филимонова В.М. выступают аффилированными по отношению к должнику лицами. Данный факт предполагает презумпцию осведомленности заинтересованных лиц обо всех обстоятельствах совершения сделки и финансовом положении должника. Данная презумпция при рассмотрении настоящего обособленного спора ответчиками или должником не была опровергнута.

Исследовав доводы кредитора о мнимости отчуждения супругом должника спорного транспортного средства, приняв во внимание, что супруг должника являлся и страхователем транспортного средства, он же значится лицом, допущенным к управлению транспортным средством; при этом в соответствии с электронным страховым полисом от 04.02.2020 собственник спорного транспортного средства Филимонова В.М. к числу лиц, допущенных к управлению транспортным средством, не отнесена, таким лицом выступает только супруг должника; отметив, отсутствие доказательств оплаты стоимости транспортного средства со стороны ответчиков, наличия доказательств однозначно свидетельствующих о финансовой возможности произвести расчеты по сделке, суд апелляционной инстанции заключил, что изложенное очевидно свидетельствует о сохранении контроля за отчужденным транспортным средством за супругом должника; при этом со стороны ответчиков также не раскрыта необходимость в приобретении транспортного средства.

С учетом того, что первая из оспариваемых сделок совершена 01.07.2014 - после возникновения первой просрочки по исполнению обязательств перед обществом "Сбербанк", дальнейшее наращивание просроченной задолженности, отчуждение спорного транспортного средства в пользу близкого родственника в отсутствие каких-либо разумных объяснений необходимости совершения указанной сделки, дальнейшее отчуждение также в пользу близкого родственника, при сохранении контроля за отчужденным транспортным средством, противоречивость пояснений лиц, участвующих в споре, относительно обстоятельств совершения оспариваемой сделки, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности наличия реального исполнения договоров купли-продажи, в том числе недоказанности наличия какого-либо встречного предоставления по оспариваемым сделкам со стороны ответчиков.

При этом суд апелляционной инстанции также указал, что осуществление после совершения сделки от 01.07.2014 платежей на общую сумму 145 975 руб. в погашение заемных обязательств перед обществом "Сбербанк" получение денежных средств в размере 150 000 руб. от отца должника не подтверждает, поскольку указанный платеж внесен не полной суммой, однократно, а различными дробными суммами, в то время как могла быть внесена круглая сумма 150000 руб., которая, как утверждают ответчики, была передана в рамках оспариваемого договора.

С учетом изложенного, руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, признав спорные сделки недействительными, приняв во внимание представленные в материалы дела сведения о стоимости спорного транспортного средства, а также цены сделки, по которой спорное имущество было отчуждено независимому приобретателю, суд апелляционной инстанции применил последствия недействительности сделок в виде взыскания солидарно с ответчиков в пользу должника денежных средств в сумме 100 000 руб.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным конкретным фактическим обстоятельствам настоящего обособленного спора и не свидетельствуют о неправильном применении норм права.

Доводы кассационной жалобы Фоминых В.А. о том, что на момент совершения первой сделки (01.07.2014) спорное транспортное средство по условиям брачного договора от 12.11.2013 находилось в единоличной собственности супруга должника, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанций, получили правовую оценку и были отклонены исходя из того, что у Филимонова В.Ю. на дату заключения брачного договора уже имелись неисполненные денежные обязательства перед обществом "Сбербанк", которые возникли до заключения брачного договора (20.02.2013), соответственно, в силу положений статьи 46 Семейного кодекса Российской Федерации, кредитор должен был быть уведомлен о заключении между супругами Филимоновыми брачного договора, однако в настоящем случае доказательства извещения общества "Сбербанк" (как и его правопреемника - Нахабина В.Ю.) в материалы дела не представлены, при этом условия брачного договора не могут быть противопоставлены кредиторам, обязательства перед которыми возникли до заключения такого договора, заключение брачного договора не повлекло каких-либо последствий для кредитора и его правопредшественника.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения первой из оспариваемых сделок, судом округа рассмотрены и признаны подлежащими отклонению исходя из следующего.

Положениями пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве допускается оспаривание сделок должника в деле о банкротстве, в том числе, и по общим основаниям гражданского законодательства.

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ квалифицирующим признаком совершения мнимой сделки является порок волеизъявления ее сторон, то есть отсутствие у них фактического намерения на достижение правовых последствий, предусмотренных сделкой.

Указанный признак, вопреки утверждению подателя жалобы, выходит за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагающей совершение сторонами реальных сделок, направленных на уменьшение имущественной базы должника в целях нарушения прав его кредиторов.

В данном случае, сделка оспорена именно по мотивам ее мнимости, в связи с чем суд апелляционной инстанции правомерно исходил из положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Как было указано выше, в силу разъяснений пункта 86 постановления N 25 мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

В рассматриваемом случае в отсутствие доказательств реального исполнения оспариваемых сделок по отчуждению спорного транспортного средства от 01.07.2024 и 22.12.2017, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что правоотношения супруга должника и ответчиков фактически имели мнимый характер (статья 170 ГК РФ), договоры купли-продажи совершены без встречного исполнения со стороны ответчика, в связи с чем наличие у оспариваемых сделок признаков подозрительной сделки (статья 61.2 Закона о банкротстве) не имеет правового значения.

Указанный подход судов согласуется с правовой позицией, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2023 N 305-ЭС23-6205.

В данном случае суды, установив, что реальность правоотношений, заявленных в качестве основания для отчуждения супругом должника в пользу ответчиков транспортного средства, должным образом не обоснована, наличие правовых условий для приобретения кем-либо из ответчиков вещно-правового титула спорного транспортного средства - не доказано, пришли к выводу о наличии в данном конкретном случае, исходя из совокупности фактических обстоятельств этого спора, всех достаточных условий для признания сделок недействительными.

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что заключение оспариваемой сделки и формальная передача титула собственника члену семьи с сохранением контроля за транспортным средством самим супругом должника привела в итоге к невозможности погашения требований перед кредиторами должника.

Иные доводы, приведенные в кассационных жалобах, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, при этом иное толкование подателем жалобы положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств рассматриваемого дела не свидетельствуют о нарушении судом норм права, а потому не опровергают правильность выводов апелляционного суда.

Постановление суда апелляционной инстанции соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 по делу N А50-21474/2021 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационные жалобы Филимоновой Венеры Манзуровны и Фоминых Виктора Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

Н.А. Артемьева Ю.В. Кудинова