Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 июня 2024 г. N Ф09-3270/24 по делу N А71-2097/2022

Екатеринбург

26 июня 2024 г.

Дело N А71-2097/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Калугина В.Ю., Шавейниковой О.Э.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Песковой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Митрофановой Адалины Григорьевны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 по делу N А71-2097/2022 Арбитражного суда Удмуртской Республики.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством веб-конференции принял участие представитель Владыкина Станислава Игоревича - Гильдетдинов А.Ф. (доверенность от 17.05.2024 серия 18 АБ N 2073652).

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа приняли участие:

Ившин Андрей Николаевич (предъявлен паспорт);

Митрофанов Дмитрий Игоревич (предъявлен паспорт);

представитель общества с ограниченной ответственностью "АСПЭК-Интерстрой" (далее - общество "Аспэк-Интерстрой") - Зорина Д.А. (доверенность от 01.08.2023);

представитель индивидуального предпринимателя Пермитина Алексея Анатольевича (далее - ИП Пермитин А.А.) - Сафронов И.А. (доверенность от 21.02.2024);

представитель индивидуального предпринимателя Митрофановой Адалины Григорьевны (далее - ИП Митрофанова А.Г.) - Костанова В.О. (доверенность от 30.01.2023).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.11.2022 общество с ограниченной ответственностью "Магистраль" (ранее сменило наименование с общества с ограниченной ответственностью "Зардон-Авто", далее - должник, общество "Магистраль") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Сабуров Евгений Юрьевич.

Конкурсный управляющий Сабуров Е.Ю. 12.01.2023 на основании положений главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению с расчетного счета должника в пользу ИП Митрофановой А.Г. денежных средств в сумме 9 314 528 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника указанной суммы.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.10.2023 заявление управляющего удовлетворено. Суд первой инстанции признал недействительной сделку по перечислению денежных средств в сумме 9 314 528 руб. с расчетного счета общества "Магистраль" в пользу ИП Митрофановой А.Г., применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП Митрофановой А.Г. в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 9 314 528 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 определение суда первой инстанции от 27.10.2023 отменено.

Суд апелляционной инстанции заявление конкурсного управляющего удовлетворил, признав недействительной сделку по перечислению обществом с "Магистраль" в пользу ИП Митрофановой А.Г. денежных средств в сумме 9 314 528 руб.; взыскал с ИП Митрофановой А.Г. в конкурсную массу общества "Магистраль" денежные средства в сумме 9 314 528 руб.; взыскал с ИП Митрофановой А.Г. в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 9 000 руб.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, ИП Митрофанова А.Г. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления управляющего.

Заявитель кассационной жалобы отрицает факт заинтересованности ответчика к должнику через Митрофанова Д.И., отмечая, что определение арбитражного суда от 06.04.2021 по делу N А71-17644/2018 не содержит выводов о наличии общности экономических интересов, выводы апелляционного суда основаны на предположениях, поскольку до июня 2020 года Митрофанов Д.И. не мог оказывать влияние на управленческие решения в обществе "Магистраль", действия должника по оплате задолженности Митрофанова Д.И. по кредитному договору регулируются положениями статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, вывод суда об отсутствии гарантий возврата встречного предоставления ошибочны. Податель жалобы также обращает внимание на то, что при расчете размера выведенных с расчетного счета денежных средств судом апелляционной инстанции ошибочно принята во внимание сделка по перечислению денежных средств обществу с ограниченной ответственностью "ДМК Групп" (далее - общество "ДМК Групп") в сумме 16 692 396 руб., однако данная сделка не оспорена в установленном порядке, фактически апелляционным судом сделаны выводы об ее недействительности. Заявитель жалобы ссылается на то, что на дату совершения спорных перечислений у общества "Магистраль" отсутствовали кредиторы, должник имел устойчивое финансовое положение, расчет апелляционного суда, произведенный на основании анализа балансовой стоимости активов должника за 2018-2019 годы, по мнению заявителя жалобы, неверный.

В отзывах на кассационную жалобу ИП Пермитин А.А. и конкурсный управляющий Габдулвагапов А.Н. просят суд округа оставить обжалуемый судебный акт без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Балтачев Шамиль Зуфарович, Владыкин С.И., Митрофанов Д.И., Ившин Андрей Николаевич в отзывах на кассационную жалобу поддержали доводы кассационной жалобы ИП Митрофановой А.Г., просят суд кассационной инстанции отменить обжалуемое постановление и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе проведения мероприятий конкурсного производства управляющим выявлено, что в период с марта 2019 года по май 2020 года обществом "Магистраль" произведено перечисление денежных средств на общую сумму 9 314 528 руб. на счет ИП Митрофановой А.Г. по расчетному счету N 40702810131000054590, открытому в акционерном обществе "Датабанк", и расчетному счету N 40702810703000083042, открытому в публичном акционерном обществе "Промсвязьбанк".

Дело о несостоятельности (банкротстве) общества "Магистраль" возбуждено 24.02.2022.

Ссылаясь на то, что совершением спорных платежей должнику и его кредитором причинен имущественный вред, управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании вышеуказанной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя требования управляющего, суд первой инстанции исходил из наличия совокупности оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции установил нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, которые привели к лишению третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Митрофанова Д.И., финансового управляющего имуществом Митрофанова Д.И., Ившина А.Н., общество СК "Мир", Владыкина С.И. права на участие в судебном заседании по рассмотрению заявления судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции на основании пункта 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, перешел к рассмотрению данного дела по правилам, установленным для арбитражного суда первой инстанции, признал спорные перечисления денежных средства недействительными и применил последствия недействительности сделки.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки такой вред был причинен;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63)).

При доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления N 63).

Суд апелляционной инстанции установил, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве (спорные перечисления совершены должником в период с марта 2019 года по май 2020 года, дело о несостоятельности (банкротстве) общества "Магистраль" возбуждено 24.02.2022).

Из анализа представленных в материалы дела доказательств судом апелляционной инстанции сделан вывод, что спорные платежи совершены в пользу заинтересованного лица, так как ИП Митрофанова А.Г. является близким родственником Митрофанова Д.И. - лицо, осуществляющее фактический контроль общества "Магистраль".

Вышеуказанный вывод сделан судом апелляционной инстанции на основании изучения и анализа материалов настоящего дела о несостоятельности (банкротстве), а также содержания состоявшихся судебных актов по делам N А71-9108/2021, А71-17644/2018, из которых следует:

во-первых, начиная с июня 2020 года Митрофанов Д.И. на основании доверенности от 23.06.2020 N 2, выданной руководителем общества "Магистраль" Швецовой М.А., фактически осуществлял полномочия директора; во-вторых, участниками общества "СК "Мир" с равными долями в уставном капитале являются Ившина Наталья Николаевна (супруга Ившина А.Н. руководителя общества СК "Мир") и Митрофанова Анастасия Юрьевна (супруга Митрофанова Д.И.); в-третьих, при исполнении государственного контракта от 22.05.2020 N 5391, заключенному с государственным заказчиком на выполнение работ по реконструкции автомобильной дороги Киясово-Лутоха км 0+014 - км 11+362 в Киясовском районе Удмуртской Республики, заключенного между должником и обществом "Аспэк-Интерстрой", в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору субподряда от 25.06.2020 N 631/СП/РАД между Митрофановой А.Г. (залогодатель, мать Митрофанова Д.И.) и обществом "АСПЭК-Интерстрой" (залогодержатель) заключен договор об ипотеке недвижимого имущества от 25.06.2020 N 0677/ПР/РАД, по условиям которого залогодатель в обеспечение исполнения обязательств общества "Зардон-Авто" передала в залог нежилое здание (кадастровый номер: 18:24:111010:386), земельный участок (кадастровый номер: 18:24:111010:12); стоимость предмета залога составляла 60 075 000 руб., договор ипотеки подписан от имени залогодателя самим Митрофановым Д.И. по доверенности от 23.04.2019 N 18/94-н/18-2019-2-152; в-четвертых, между должником и Митрофановым Д.И. был заключен предварительный договор купли-продажи автомобиля, однако впоследствии договор купли-продажи автомобиля не был заключен, общество "Магистраль" 01.12.2019 направило уведомление о расторжении договора и возврате перечисленных денежных средств; в-пятых, на основании определения арбитражного суда от 06.04.2021 по делу N А71-17644/2018 требования общества "Зардон-Авто" (ныне общество "Магистраль") в сумме 1 270 200 руб. включены в реестр требований кредиторов Митрофанова Д.И.

С учетом вышеизложенного апелляционный суд заключил, что Митрофанов Д.И. непосредственно, а также через аффилированных лиц фактически контролировал деятельность общества "Магистраль", в том числе в период исполнения договора субподряда. Кроме того, фактическая аффилированность подтверждают факт того, что Митрофанов Д.И. имел возможность влиять на принимаемые должником юридически значимые решения, в том числе в период до июня 2020 года.

Вывод о наличии причиненного вреда имущественным правам кредиторов суд апелляционной инстанции сделал на основании исследования и анализа балансовой стоимости активов должника за 2018-2019 годы, так, согласно официальным данным, размещенным в открытом источнике информации на сайте (https://bo.nalog.ru/) стоимость активов должника по состоянию на 31.12.2018 составила 2 294 000 руб., а на 31.12.2019 - 7 053 000 руб., следовательно, стоимость переданного в результате совершения сделки (совокупности платежей) имущества превысила балансовую стоимость активов должника.

По утверждению конкурсного управляющего, результаты деятельности должника за период 2019-2021 годов свидетельствуют о том, что общество "Магистраль" по причине вывода денежных средств не смогло выполнять обязательства по договору субподряда от 25.06.2020, практически сразу стало нарушать сроки, что вынудило заказчика уменьшить объем работ для должника и в конечном счет привело к банкротству.

В силу положения абзаца третьего пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным интересам кредиторов предполагается, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника.

Учитывая изложенное, несмотря на то, что неисполненные должником денежные обязательства возникли на основании договоров, заключенных после совершения оспариваемых платежей (заключенных в период с июня 2020 года и позднее), суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что указанное обстоятельство само по себе не препятствует установлению факта причинения имущественного вреда интересам кредиторов должника и самого общества.

Суд апелляционной инстанции признал обоснованным утверждение кредиторов, что оспариваемую сделку необходимо оценивать в совокупности с иными оспариваемыми в рамках дела о банкротстве платежами, совершенными должником в пользу иных предприятий, входящих в одну группу аффилированных лиц, подконтрольных одному конечному бенефициару, в частности, с платежами, совершенными в пользу общества "ДМК Групп" (вступившие в законную силу определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.07.2021 по делу N А71-17644/2018), на основании чего сделал вывод, что совокупный размер денежных средств, выведенных с расчетного счета должника в пользу группы аффилированных лиц составляет более 25 000 000 руб., что составляет 40% от всего реестра требований кредиторов должника.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные ответчиком доказательств, в частности договоры займов, поставки, субподряда, купли-продажи, акты выполненных работ, товарные накладные и прочие документы, суд апелляционной инстанции, подробно изучив представленные доказательства и обстоятельства выполнения ответчиком работ, пришел к выводу о том, что ИП Митрофанова А.Г. убедительных доказательств выполнения работ перед судом и участвующими в споре лицами не раскрыла, наличие у ответчика работников в штате, техники, как и наличие или приобретение необходимых материалов, выполнении подрядных работ по договору силами третьих лиц.

Обстоятельства того, кто в действительности выполнял работы, указанные в представленных ответчиком документах, чьим иждивением и за счет чьих ресурсов выполнены оплаченные в пользу ИП Митрофановой А.Г. работы, заинтересованными лицами не раскрыты. Бухгалтерских документов и налоговой отчетности в подтверждение реальных правоотношений и отражающих задолженность в документах кредитора и должника по договорам подряда материалы дела также не содержат.

В рассматриваемом случае судом апелляционной инстанции на основании изучения судебных актов в деле о несостоятельности (банкротстве) Митрофанова Д.И. (N А71-17644/2018) в совокупности с иными фактическими обстоятельствами сделан вывод о перенаправлении денежных потоков со счета Митрофанова Д.И. на счет ИП Митрофановой А.Г. начиная с августа 2018 года по причине блокировки расчетного счета Митрофанова Д.И., то есть расчетный счет ответчика использовался Митрофановым Д.И. в качестве транзитного.

В рамках дела N А71-3930/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Милан" установлены обстоятельства аффилированности между Митрофановым Д.И., Митрофановой А.Г., указанным обществом и иными лицами.

При таких обстоятельствах судом апелляционной инстанции сделан верный вывод о том, что имеет место подконтрольная Митрофанову Д.И. группа предприятий, в состав которой входят в том числе должник общество "Магистраль" (ранее общество "Зардон-Авто"), общество СК "Мир", общество "ДМК Групп", ИП Митрофанова А.Г., Ившин А.Н., сам Митрофанов Д.И. в качестве предпринимателя, а также иные юридические лица, которые с разной степенью вовлеченности в бизнес-процессы используются Митрофановым Д.И. для выполнения работ по муниципальным (государственным) контрактам, заключаемым с должником.

Документального подтверждения реальности хозяйственных операций с участием именно ИП Митрофановой А.Г. материалы дела не содержат.

Обращает на себя внимание и то обстоятельство, что ранее Митрофанов Д.И. привлекался к уголовной ответственности за подделку хозяйственных документов, в последующем представленных в суд с целью взыскания дебиторской задолженности. Уголовное дело в отношении него прекращено в связи с истечением сроков давности для привлечения, то есть по нереабилитирующим основаниям (постановление Октябрьского районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 21.04.2023 по делу N 1-70/2023 (1-2/2022, 1-364/2021)).

Исходя из вышеизложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания спорных сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделки, примененные судом, соответствуют положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве о необходимости возмещения причиненных убытков.

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суд апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований.

Доводы лиц, не согласных с выводами апелляционного суда об отсутствии заинтересованности ответчика по отношению к должнику, о реальности хозяйственных операций и об отсутствии неисполненных обязательств у общества "Магистраль" на дату совершения сделок, судом округа отклонены.

Как следует из материалов дела, группа предприятий, в состав которой входят в том числе общество "Магистраль" (ранее общество "Зардон-Авто"), общество СК "Мир", общество "ДМК Групп", ИП Митрофанова А.Г., Ившин А.Н., сам Митрофанов Д.И. в качестве предпринимателя, а также иные юридические лица, которые с разной степенью вовлеченности в бизнес-процессы находились под контролем Митрофанова Д.И., и которые фактически не обладали самостоятельностью, не имели трудовых и материальных ресурсов, необходимых для выполнения обязательств по договорам; находились в одних руках. Фирмы использовались для транзитного перечисления денежных средств.

В рассматриваемом случае под видом расчетов с ответчиком из общества "Магистраль" было выведено 9 314 528 руб. которые впоследствии обналичены. Дальнейшая судьба этих денег не установлена.

Утрата имущества обществом вызвана непосредственно действиями Митрофанова Д.И., который в масштабе деятельности руководимой им организации не только не мог не знать о фиктивности хозяйственных операций, при которых отсутствовало встречное предоставление в пользу подконтрольного общества, но по существу намеренно осуществлял вывод денежных средств на заинтересованное лицо (ИП Митрофанову А.Г.).

То обстоятельство, что обязательства по муниципальным контрактом исполнены обществом "Магистраль", никак не опровергает того, что денежные средства в отсутствие убедительных доказательств выполнения работ силами ИП Митрофановой А.Г. были безвозвратно и безвозмездно выведены.

Иные содержащиеся в кассационной жалобе доводы заявителя указывают на его несогласие с оценкой установленных обстоятельств и по существу не опровергают правильного применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права.

В силу процессуальной компетенции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 по делу N А71-2097/2022 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Митрофановой Адалины Григорьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

В.Ю. Калугин О.Э. Шавейникова