Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 июня 2024 г. N Ф09-3592/24 по делу N А60-40767/2023

Екатеринбург

25 июня 2024 г.

Дело N А60-40767/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Столяренко Г.М., Павловой Е.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регион Строй Сервис" (далее также - истец, общество "Регион Строй Сервис") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.12.2023 по делу N А60-40767/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители:

общества "Регион Строй Сервис" - Мажуко В.С., по доверенности от 09.01.2023;

Союза "Уральское объединение строителей" (далее также - ответчик, Союз) - Сайченко А.А., по доверенности от 09.03.2022.

Общество "Регион Строй Сервис" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Союзу о признании действий (бездействия) генерального директора Союза по лишению общества "Регион Строй Сервис" права голоса при проведении общего собрания незаконными.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.12.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 решение суда первой инстанции от 12.12.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество "Регион Строй Сервис" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 12.12.2023 и постановление апелляционного суда от 18.03.2024 отменить, удовлетворить исковые требования.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Союз представил отзыв на кассационную жалобу, посредством системы подачи документов в электронном виде "Мой арбитр", который приобщен к материалам дела на основании статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Союз является некоммерческой корпоративной организацией и зарегистрирован в качестве юридического лица 11.06.2009, юридическому лицу присвоен основной государственный регистрационный номер - 1098900000418.

Общество "Регион Строй Сервис" с 21.10.2016 по 23.05.2023 являлось членом Союза, что ответчиком не оспаривается (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Истцом 21.03.2023 было получено уведомление от Союза о проведении 31.03.2023 общего собрания членов саморегулируемой организации.

Как указывает истец, представитель в установленное время прибыл на общее собрание членов Союза, на стойке регистрации представителя зарегистрировали, однако бюллетени и карточку для голосования не выдали.

Общество "Регион Строй Сервис", полагая, что как участник (член) Союза имеет право участвовать в управлении делами корпорации, обратилось в суд с исковым заявлением о признании действий (бездействия) генерального директора Союза по лишению истца права голоса при проведении общего собрания Союза незаконными.

Ответчик, возражая против удовлетворения заявления, ссылался на положения Устава в редакции по состоянию на 14.07.2016 (момент принятия истца в члены Союза) и на 08.04.2022, которыми предусмотрено, что член Союза может голосовать на общем собрании членов Союза только в случае отсутствия просрочки по уплате регулярных и/или единовременных членских взносов, а также взносов в компенсационный фонд Союза. Учитывая, наличие задолженности по оплате регулярных ежегодных членских взносов за 4 квартал 2022 года, за 2 квартал 2023 года и по оплате дополнительного членского взноса истец участвовал в общем собрании без права голосования. Также ответчик указывал, что истец в настоящее время членом Союза не является, у него отсутствует материально-правовой интерес для обращения в суд с рассматриваемым иском, кроме того, что в действиях истца имеются признаки злоупотребления правом.

Согласно протоколу ежегодного общего собрания членов Союза от 31.03.2023 общее количество членов Союза составляет 1990, количество членов, зарегистрировавшихся для участия - 1542 (77,4% от общего числа), в повестку дня включены 11 вопросов.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в полном объеме, суды руководствовались следующим.

В пункте 3 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) указано, что юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями, могут создаваться в том числе в организационно-правовых формах ассоциаций (союзов), к которым относятся и саморегулируемые организации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 01.12.2007 N 315-ФЗ "О саморегулируемых организациях" (далее - Закон о СРО) под саморегулированием понимается самостоятельная и инициативная деятельность, которая осуществляется субъектами предпринимательской или профессиональной деятельности и содержанием которой являются разработка и установление стандартов и правил указанной деятельности, а также контроль за соблюдением требований указанных стандартов и правил.

Согласно статье 11 Закона о СРО любой член саморегулируемой организации в случае нарушения его прав и законных интересов действиями (бездействием) саморегулируемой организации, ее работников и (или) решениями ее органов управления вправе оспаривать такие действия (бездействие) и (или) решения в судебном порядке.

В обоснование своих исковых требований, истец ссылался на тот факт, что с 2016 года общество "Регион Строй Сервис" является членом Союза и имеет право на участие в общем собрании с правом голоса.

В данном случае, судами принято во внимание, что на дату рассмотрения настоящего спора по существу истец не является членом Союза.

Вместе с тем, судами также отмечено следующее.

Действительно, общество "Регион Строй Сервис" не было допущено к голосованию, состоявшемуся на общем собрании членов Союза 31.03.2023.

Причины отказа в выдаче бюллетеней для голосования были пояснены представителю истца в телефонном разговоре с председателем Правления Союза, который пояснил, что согласно положениям пункта 10.13 Устава Союза, член союза (представитель члена Союза) может голосовать на общем собрании членов Союза только в случае отсутствия просрочки по уплате регулярных, единовременных членских взносов, целевых, иных взносов членов Союза, а также взносов в компенсационный фонд (компенсационные фонды) Союза.

Согласно пункту 1 статьи 123.11 ГК РФ член ассоциации (союза) осуществляет корпоративные права, предусмотренные пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, в порядке, установленном в соответствии с законом уставом ассоциации (союза). Он также вправе на равных началах с другими членами ассоциации (союза) безвозмездно, если иное не предусмотрено законом, пользоваться оказываемыми ею услугами.

В силу пунктов 8.2.3, 8.2.4 Устава Союза в редакции, действовавшей в соответствующий период времени, члены Союза обязаны своевременно и в полном объеме уплачивать вступительные, членские, иные обязательные взносы в порядке, определенном настоящим Уставом и (или) внутренними документами Союза, а также выполнять решения органов управления Союза.

Судами отмечено, что общество "Регион Строй Сервис" добровольно вступило в члены Союза, приняв на себя обязательства по своевременному внесению установленных взносов и выполнению иных обязанностей, предусмотренных внутренними документами Союза, однако обязательства в полном объеме в соответствии с внутренними документами, истцом не исполнены.

Таким образом, поскольку за истцом числилась задолженность по внесению членских взносов, последнему на основании положений Устава Союза было отказано в голосовании, следовательно, в рассматриваемом случае истец не был ограничен в голосовании действиями генерального директора Союза.

Оспаривая действия ответчика, истец возражений относительно повестки общего собрания 31.03.2023, а также принятых на данном собрании решений не заявлял. Суды пришли к выводу, что фактически истец выражает несогласие с содержащимися в Уставе положениями об отсутствии возможности голосовать на общем собрании при наличии задолженности по уплате обязательных взносов.

Доводы истца о том, что положения пункта 10.13 Устава в данной редакции появились именно после проведения спорного собрания членов Союза, судами отклонены, поскольку согласно представленной в материалы дела копии Устава Союза, утвержденной общим собранием его членов (протокол от 14.06.2016), соответственно, действовавшей в день подачи заявления истца о вступлении в члены Союза (21.10.2016), Устав уже содержал пункт 10.13, в котором закреплено, что член Союза (представитель члена Союза) может голосовать на общем собрании членов Союза только в случае отсутствия просрочки по уплате регулярных, единовременных членских взносов, целевых, иных взносов членов Союза, а также взносов в компенсационный фонд (компенсационные фонды) Союза.

Судами отмечено, что истец был ознакомлен и согласен с условиями Устава и обязался его выполнять, о чем имеется конкретное указание в тексте заявления.

При этом из фактических обстоятельств дела усматривается, что оснований для удовлетворения исковых требований истца не имеется, поскольку заявленные в настоящем споре основания и мотивы не направлены на восстановление нарушенных прав и законных интересов истца.

Исходя и того, что требование о признании действий незаконными, обязательно должно содержать два элемента: признание незаконными действий (бездействия) и указание на необходимость совершения действий, направленных на восстановление нарушенного права, в отсутствие указания в иске на необходимость совершения данных действий, и учитывая, что само по себе требование о признании действий незаконными не приводит к каким-либо последствиям для истца, а констатация в судебном порядке факта нарушения прав истца без цели устранить нарушение прав действующим законодательством не предусмотрена, учитывая предмет заявленных требований, наличие у ответчика оснований, предусмотренных Уставом, для ограничения права членов Союза в голосовании, суды пришли к выводу об избрании истцом ненадлежащего способа защиты, который не приведет к восстановлению нарушенных, по мнению истца, прав.

Таким образом, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда округа не имеется.

В кассационной жалобе заявителем не указано на обстоятельства, которые бы опровергали приведенные судами аргументы в пользу принятого решения и могли бы породить сомнения в правильности занятой судами позиции по данному вопросу, ввиду чего основания для иных выводов у суда округа также отсутствуют.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам и обстоятельствам, на которые заявитель ссылался в ходе рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций и которые были надлежащим образом исследованы судами.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.12.2023 по делу N А60-40767/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регион Строй Сервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Г.М. Столяренко Е.А. Павлова