Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 июля 2024 г. N Ф09-3013/24 по делу N А60-28966/2020

Екатеринбург

01 июля 2024 г.

Дело N А60-28966/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сафроновой А. А.,

судей Черемных Л. Н., Селивёрстовой Е. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Звезда" на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 по делу N А60-28966/2020 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Звезда" - Ивановская И.А. (доверенность от 04.09.2024, диплом),

общества с ограниченной ответственностью "Косулинская Управляющая компания" - конкурсный управляющий Лисицина Е.В.

Общество с ограниченной ответственностью "Звезда" (далее - истец, общество "Звезда", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Косулинская управляющая компания" (далее - ответчик, управляющая компания) о взыскании 2 234 496 руб. 66 коп., в том числе: 3 144 398 руб. 32 коп. долг по договору на оказание услуг по вывозу сточных вод от 01.01.2018 N 31/18ж за ноябрь 2019 года - май 2020 года, 90 098 руб. 34 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные с 12.11.2019 по 10.06.2020.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.09.2020 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество "Звезда обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит названное постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Оспаривая выводы суда апелляционной инстанции об отстутвии оснований для удовлетворения исковых требований ввиду аффилированности сторон, отсутствия надлежащих доказательств оказания услуг, заявитель жалобы, ссылаясь на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника аффилированных с ним лиц, утвержденный Президиумом Верховного суда Российской Федерации от 29.01.2020, указывает, что при рассмотрении судом апелляционной инстанции, признаков мнимой сделки не установлено, а также не учтено, что конкурсным управляющим оспаривался лишь объем оказанных услуг, а не сам факт их оказания; не принято во внимание, что в суде первой инстанции ответчик признал иск.

По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод суда о том, что представленные в материалы дела путевые листы, акты выполненных работ, не являются надлежащим доказательством оказания услуг, не соответствует статьям 65, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и является ошибочным, полагает, указанные документы содержат все предусмотренные законодательством реквизиты.

Ссылаясь на положения статьи 421 ГК РФ, заявитель жалобы отмечает, что стороны в спорном договоре согласовали вид услуг и перечень населенных пунктов; с прибыли полученной от оказания услуг обществом "Звезда" оплачивались налоги и иные платежи, в несении которых, не было бы необходимости, если сделка являлась мнимой.

Доводы заявителя жалобы подробно отражены в кассационной жалобе, дополнениях к ней и поддержаны его представителем в судебном заседании, при этом судебная коллегия полагает необходимым обратить внимание на то обстоятельство, что положения статьи 289 АПК РФ не обязывают суд кассационной инстанции цитировать текст кассационной жалобы в своем судебном акте.

Управляющая компания представила письменные возражения на кассационную жалобу, ссылаясь на необоснованность доводов общества "Звезда", просит отказать в ее удовлетворении.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащемся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора, между обществом "Звезда" (исполнитель) и управляющей компанией (заказчик) заключен договор на оказание услуг по вывозу сточных вод от 01.01.2018 N 31/18ж (далее - договор), в соответствии которым заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязанности по оказанию услуг по вывозу сточных вод от объектов, находящихся по адресу: Свердловская область, Белоярский район, п. Белореченский, МКД и частный сектор, п. Совхозный, МКД и частный сектор, п. Студенческий, МКД и частный сектор, с. Большебрусянское, МКД и частный сектор, с. Камышево, МКД и частный сектор, с. Черноусово, МКД и частный сектор. п. Баженово, МКД и частный сектор (пункт 1.1. договора).

В пунктах 2.2.1, 2.2.3 договора предусмотрена обязанность исполнителя производить работы по вывозу и передачи их на переработку на очистные сооружения в количестве и объемах, согласованных сторонами; вести по установленной форме учет выполненных работ, финансовую и бухгалтерскую документацию.

Согласно пункту 4.1 договора, расчеты между исполнителем и заказчиком за оказанные услуги производятся согласно калькуляции средней стоимости работ по вывозу сточных вод за 1 куб. м, согласно которой цена равна 140 руб. 24 коп. за 1 куб. м. (приложение N 1), которое является неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с пунктом 4.2, 4.3 договора за фактически выполненные работы и оказанные услуги исполнитель до 5 числа месяца, следующего за отчетным, выписывает счет-фактуру и акт выполненных работ заказчику. Заказчик обязуется оплатить предъявленный счет-фактуру за оказанные услуги в течение 10 банковских дней со дня получения счета-фактуры и акта выполненных работ от исполнителя.

В пункте 5.6. стороны согласовали, что в случае неоплаты за предоставленные услуги в соответствии с пунктом 4 заказчик уплачивает исполнителю неустойку в соответствии с действующим законодательством РФ.

Услуги ответчиком оплачены частично.

Истец полагая, что на стороне ответчика имеется задолженность по оплате услуг, оказанных в период с ноября 2019 года по май 2020 года на сумму 3 144 398 руб. 32 коп., с соблюдением претензионного порядка разрешения спора, обратился с иском в арбитражный суд.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции управляющая компания в порядке статьи 49 АПК РФ признала иск в полном объеме.

Суд первой инстанции с учетом признания иска ответчиком, в отсутствие доказательств оплаты задолженности исковые требования удовлетворил в полном объеме, взыскав сумму долга и проценты за пользование чужими денежными средствами начисленными согласно статьи 395 ГК РФ.

Отменяя решение суда первой инстанции на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции, принял во внимание доводы конкурсного управляющего ответчика об аффилированности истца и ответчика, совпадении контролирующих данные организации лиц, а также об отсутствии в материалах дела достаточных и достоверных доказательств фактического оказания истцом спорных услуг в заявленном объеме, и пришел к выводу о недоказанности истцом наличия у ответчика задолженности в связи с исполнением договора за спорный период, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствами и нормам права.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ)

Оспаривая факт наличия задолженности по договору ответчик доказывал то обстоятельство, что при аффилированности общества "Звезда" с управляющей компанией, в отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих объем оказанных услуг, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

В целях проверки доводов сторон суд апелляционной инстанции неоднократно откладывал судебное разбирательство для совершения сторонами дополнительных процессуальных действий и представления дополнительных доказательств.

По запросам суда апелляционной инстанции в дело представлены из ГИБДД по Свердловской области сведения о зарегистрированных за обществом "Звезда" транспортных средствах (специализированное ТС - 2 единицы), из Отделения Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации по Свердловской области поступили сведения о количестве застрахованных лиц в обществе "Звезда" (в спорном периоде - от 14 до 15 человек).; от общества "Акватех" и УМП ЖКХ Бобровский поступили сведения об отсутствии в спорном периоде договорных отношений с истцом (по приему сточных вод).

В ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, истцом в материалы дела представлены подписанные сторонами акты выполненных работ за спорный период, путевые листы, приказы о приеме на работу и штатное расписание истца, чеки и авансовые отчеты о ГСМ, договоры аренды транспортных средств.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, пояснения и возражения сторон, приняв во внимание доводы конкурсного управляющего ответчика о том, что представленные истцом путевые листы не являются надлежащими доказательствами, поскольку, составлены истцом в одностороннем порядке, в них отсутствует указание на место оказания услуг (адреса МКД), объем принятых стоков, отсутствуют доказательства выгрузки ЖБО (место погрузки и место выгрузки совпадают), отсутствуют подписи лиц контралирующих вывоз ЖБО, учитывая отсутствие в материалах дела однозначных и достоверных доказательств того, в каком объеме оказаны услуги, суд апелляционной инстанции, установив аффилированность истца и ответчика, с учетом произведенных ответчиком оплат, пришел к выводу о недоказанности истцом наличия у ответчика задолженности в связи с исполнением договора на оказание услуг по вывозу сточных вод за спорный период.

Судом апелляционной инстанции отмечено и не оспаривается сторонами, что в спорный период в управлении ответчика находились более 100 многоквартирных домов (МКД) на территории Белоярского городского округа Свердловской области. В договоре стороны не согласовали в какой-либо форме перечень объектов (домов) в отношении которых исполнитель должен оказывать услуги по вывозу стоков; количество и объем, а также периодичность оказываемой услуги по вывозу ЖБО согласовывалось исключительно по телефону, акты оказанных услуг всегда составлялись по факту вывезенного объема ЖБО и подписывались сотрудником управляющей компании.

Проанализировав представленные истцом путевые листы, акты выполненных работ за спорный период, суд апелляционной инстанции указал, что сопоставление данных документов не позволяет сделать вывод о том, что вывоз жидких бытовых отходов (ЖБО) осуществлен от конкретных объектов в заявленном объеме в интересах управляющей компании, изложенное свидетельствует о недоказанности объема услуг, заявленного истцом как выполненного в интересах и по заданию ответчика. Иного истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не доказано.

Кроме того, в ответах на запросы апелляционного суда, гарантирующие организации акционерное общество "Акватех" и УМП ЖКХ Бобровский подтвердили отсутствие договорных отношений с истцом.

Разрешая спор, суд апелляционной инстанции, принял во внимание пояснения истца о том, он не может подтвердить документально передачу ЖБО в очистные сооружения, вместе с тем вывоз ЖБО истец осуществлял исключительно по тарифам, утвержденным Постановлением Главы Белоярского городского округа от 29.05.2015 N 1345 "О тарифах на жилищные услуги, оказываемые муниципальным унитарным предприятием "Белоярскспецавтотранс" Белоярского городского округа предприятиям, учреждениям, организациям".

С учетом того, что пунктом 2.2.1 договора установлена обязанность исполнителя (истец) по передаче стоков на очистные сооружения, в отсутствие доказательств несения расходов на очистку стоков, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказал наличие спорной задолженности на стороне ответчика и полученные от ответчика платежи являются недостаточными.

Поскольку наличие задолженности истцом не доказано, суд не усмотрел оснований для удовлетворения требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам стать 395 ГК РФ.

Оснований не согласиться с оценкой фактических обстоятельств, произведенной судом апелляционной инстанции, у суда кассационной инстанции не имеется.

Отклоняя довод истца о признании ответчиком исковых требований в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что принимая во внимание введение в отношении ответчика процедуру банкротства, отсутствие достаточных и достоверных доказательств оказания услуг в спорный период на заявленную истцом сумму, признание ответчиком иска следует рассматривать как искусственное наращивание кредиторской задолженности, что нарушает права кредиторов ответчика.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку сводятся к простому несогласию заявителя жалобы с результатами исследования и оценки обстоятельств дела и представленных доказательств, тогда как переоценка таковых выходит за рамки компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных нормами статей 286 - 288 АПК РФ, а потому является недопустимой (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 по делу N А60-28966/2020 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Сафронова

Судьи

Л.Н. Черемных Е.В. Селивёрстова