Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 июля 2024 г. N Ф09-3858/24 по делу N А07-30925/2020

Екатеринбург

04 июля 2024 г.

Дело N А07-30925/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Пирской О.Н., Соловцова С.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирдофатиховой З.Р., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Прокуратуры Республики Башкортостан на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.12.2023 по делу N А07-30925/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители:

Прокуратуры Республики Башкортостан (далее также - Прокуратура) - Валишин Р.Р. (доверенность от 17.10.2023 N 8-20-2023);

Бадикова Кирилла Владимировича - Евсюков Р.О. (доверенность от 16.09.2022 N 02АА6074413), Губайдуллина Д.Д. (доверенность от 16.09.2022 N 02АА6074413).

В судебном заседании в суде округа принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "СК С.Г.П." (далее - общество "СК С.Г.П.") - Амосова О.Ю. (доверенность от 27.06.2022 N 86/22).

Конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Городские проекты" (далее - общество "Городские проекты", должник) Ахметьянов Ильдар Анисович представил ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.01.2022 общество "Городские проекты" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство с применением положений параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсным управляющим должником утвержден Ахметьянов И.А.

В Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой соглашения о переводе долга от 29.07.2021, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Агентство недвижимости "Ролстрой" (далее - общество "АН "Ролстрой") и обществом "СК С.Г.П." с согласия должника, и применении последствий его недействительности в виде восстановления задолженности общества "СК С.Г.П." перед должником в размере 70 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.12.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024, в удовлетворении требований отказано.

Прокуратура Республики Башкортостан обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 04.12.2023 и постановление от 20.02.2024 отменить, требования управляющего удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Подробно излагая фактические обстоятельства деятельности группы компаний "Госстрой", заявитель ссылается на доказанность факта совершения спорной сделки между заинтересованными лицами в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, на наличие оснований для признания сделки недействительной по положениям Закона о банкротстве и общегражданским основаниям. По мнению заявителя, сделка совершена аффилированными лицами в период наличия у должника признаков неплатежеспособности, экономическая целесообразность заключения спорной сделки для должника отсутствует, финансовое положение общества "СК С.Г.П." позволяло ему самому исполнить обязательства по договору купли-продажи векселей образом, а общество с ограниченной ответственностью "Агентство недвижимости "Ролстрой" (далее - общество "АН Ролстрой") данный долг не погасило, также заявитель возражает против выводов судов о совершении спорной сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Представитель Бадикова К.В. в судебном заседании доводы кассационной жалобы Прокуратуры поддержал, настаивал на ее удовлетворении, представил соответствующий отзыв.

Общество "СК С.Г.П." представило отзыв, против доводов кассационной жалобы возражает, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 11.03.2020 между обществом "Городские проекты" (продавец) и обществом "СК С.Г.П." (покупатель) заключен договор купли-продажи векселей N 49-ДКП/20/У/В, по условиям которого в собственность покупателю переданы простые векселя в количестве 5 штук общей номинальной стоимостью 112 150 044 руб. 50 коп., эмитентом которых является общество с ограниченной ответственностью "Башнафтатранс" (далее - общество "Башнафтатранс"), а оплата приобретенных векселей должна быть осуществлена покупателем не позднее 31.12.2021.

В дальнейшем между обществом "СК "С.Г.П." (первоначальный должник) и обществом "АН "Ролстрой" (новый должник) заключено соглашение от 29.07.2021 о переводе долга, по которому новый должник принял на себя обязательства общества "СК "С.Г.П." по оплате обществу "Городские проекты" приобретенных на основании данного договора векселей на сумму 70 000 000 руб.

Неисполнение обществом "АН "Ролстрой" обязательств по договору купли-продажи векселей послужило основанием для подачи конкурсным управляющим иска о взыскании с данного общества соответствующих денежных средств в сумме 70 000 000 руб. (дело N А07-6819/2023).

Прокуратура Республики Башкортостан направила в адрес конкурсного управляющего требование об оспаривании сделки должника по переводу долга по договору купли-продажи от 11.03.2020 N 49-ДКП/20/У/В.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, полагая, что спорный договор заключен между заинтересованными лицами в период наличия у должника признаков неплатежеспособности после возбуждения дела о банкротстве, в отсутствие равноценного встречного предоставления, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании соглашения о переводе долга от 29.07.2021 недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Целью оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о банкротстве или после его принятия, может быть признана судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 указанного Кодекса).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь вышеназванными нормами права, установив, что настоящее дело о банкротстве возбуждено 04.02.2021, а оспариваемое соглашение заключено 29.07.2021, суды пришли к выводу, что спорная сделка совершена в пределах срока, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при этом судами также установлено, что соглашение о переводе долга от 29.07.2021 подписано в соответствии со статьей 391 Гражданского кодекса Российской Федерации с согласия единоличного исполнительного органа должника - общества с ограниченной ответственностью "Госстрой-Менеджмент" и содержит оттиски печатей всех трех обществ.

Учитывая вышеизложенное, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что в настоящее время на рассмотрении арбитражного суда находится иск конкурсного управляющего о взыскании соответствующего долга с общества "АН "Ролстрой" по делу N А07-6819/2023, в рамках которого конкурсный управляющий заявлял ходатайство о принятии в отношении общества "АН "Ролстрой" обеспечительных мер, в удовлетворении которого отказано, в том числе в связи с отсутствием у суда сомнений в платежеспособности общества "АН "Ролстрой", и, установив, что общество "АН "Ролстрой" до и после заключения спорной сделки вело стабильную хозяйственную деятельность, и, согласно общедоступным сведениям, размещенным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, доходы названного общества в 2020 году составляли 16 825 000 руб., в 2021 году - 23 193 000 руб. и в 2022 году - 19 451 000 руб., а иное не доказано, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела, что должником в результате заключения спорной сделки не утрачена возможность удовлетворения своих требований, а доказательств иного, свидетельствующих об отсутствии возможности получения удовлетворения за счет нового должника, лицами, участвующими в деле, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

Кроме того, исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, проанализировав обстоятельства заключения соглашения о переводе долга, установив, что 07.03.2020 в Правительстве Республики Башкортостан проведено совещание по вопросу завершения строительства проблемных объектов - жилых домов N 18 и 19 жилого комплекса "Весна" в г. Октябрьский Республики Башкортостан, на котором обществам "АН "Ролстрой" и "СК С.Г.П." предложено проработать вопрос подписания договора уступки права требования по договорам долевого участия в строительстве указанных жилых домов, и во исполнение названных решений 11.03.2020 общество "СК С.Г.П." (цессионарий) приобрело у общества "Башнафтатранс" (цедент) по договору уступки N 64-У/У права участника долевого строительства по договорам участия в долевом строительстве на жилые помещения в строящихся жилых домах N 18 и N 19, и при этом стоимость уступаемых прав требований согласована сторонами в сумме 70 000 000 руб., а оплата приобретенных обществом "СК С.Г.П." у общества "Башнафтатранс" по договору уступки от 11.03.2020 прав осуществлена 17.06.2020 путем передачи последнему по акту приема-передачи векселей на общую сумму 112 150 044 руб. 50 коп., а также, исходя из того, что, в целях реализации рекомендации Правительства, общество "СК С.Г.П." 07.04.2020 по договору уступки N 88-У/У также передало права требования на жилые помещения в строящихся жилых домах N 18 и 19 обществу "АН "Ролстрой" по цене 70 000 000 руб., и государственная регистрация названных договоров уступки прав требований произведена в установленном порядке, а в последующем между обществами "СК С.Г.П." и "АН "Ролстрой" заключено спорное соглашение о переводе долга по договору купли-продажи векселей от 11.03.2021 N 49-ДКП/20/У/В в сумме 70 000 000 руб., пунктом 2.1.2 которого предусмотрено, что долг нового должника на ту же сумму зачтен по договору уступки от 07.04.020 N 88-У/У, суды по результатам исследования и оценки совокупности всех указанных обстоятельств пришли к выводу, что спорная сделка не была самостоятельной, а являлась частью взаимосвязанных сделок, направленных на возврат активов компаний группы "Госстрой", переданных ее бенефициаром Бадиковым К.В. в пользу общества "Башнафтатранс", для их последующего использования в целях финансирования завершения строительства проблемных объектов, начатого компаниями группы "Госстрой", застройщиком которого являлось учрежденное Бадиковым К.В. общество с ограниченной ответственностью "СУ-4 ОАО "Госстрой", впоследствии проданное группе компаний "Ролстрой".

Помимо изложенного, по результатам исследования и оценки всех материалов деле и вышепоименованных обстоятельств, суды установили, что в результате совершенных сторонами зачетов, уменьшения стоимости передаваемых группе компаний "Садовое кольцо" активов произошло встречное уменьшение размера обязательств общества "СК С.Г.П." перед должником на ту же сумму путем замены этого общества на получателя данных активов - общество "АН "Ролстрой", основным видом деятельности которого являются операции с недвижимостью за вознаграждение или на договорной основе.

Исходя из вышеназванных обстоятельств, установив, что спорная сделка не являлась крупной для должника (цена оспариваемой сделки - 70 000 000 руб., что составляет 8 % от общего размера активов должника, который на 2020 год составлял 873 142 000 руб.) и не требовала получения решения участников общества "Городские проекты", и при этом в тот же период должником с обществом "СК С.Г.П." заключены иные договоры, включая договор генерального подряда на строительство жилого дома от 11.03.2020 N 56-ГП/У стоимостью 499 177 447 руб. 96 коп. и договор на оказание комплекса услуг по осуществлению контроля и надзора за выполнением работ на объекте от 11.03.2020 N 57-ТЗ/У стоимостью 10 000 000 руб., из чего следует, что спорная сделка совершена должником в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, а также, принимая во внимание, что все заключенные сделки нашли свое отражение в налоговой отчетности общества "СК С.Г.П.", в отсутствие доказательств неравноценности соглашения о переводе долга, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае у сторон спорной сделки цели причинения вреда должнику и его кредиторам и факта причинения такого вреда, и, как следствие, об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая все вышеуказанные установленные судами обстоятельства, установив, что все вышеназванные сделки, в том числе спорная, соответствуют основному виду деятельности сторон, совершены в отношении недвижимого имущества, расположенного в пределах населенного пункта, где зарегистрировано общество "АН "Ролстрой" (г. Октябрьский Республики Башкортостан), сторонами сделок соблюдены все существенные условия, присущие соответствующим договорам, и, исходя из недоказанности наличия у данной сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, что исключает ее оспаривание по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также недоказанности мнимости или притворности указанной сделки (статья 170 названного Кодекса), форма которой в данном случае в целом отвечает ее содержанию и действительной направленности воли сторон на возникновение последствий, обычно порождаемых соответствующими сделками, в то время как доказательства иного отсутствуют, а доказательств, свидетельствующих о наличии у сторон сделок умысла на причинение вреда кредиторам, в материалы дела не представлено, суды также не усмотрели оснований для применения в данном конкретном случае к оспариваемой сделке положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения спорной сделки и аффилированности между должником и обществом "СК С.Г.П." не являются основанием для отмены состоявшихся судебных актов в рассматриваемой части, поскольку указанные обстоятельства сами по себе сделку не порочат, а судами по результатам исследования и оценки доказательств установлено, что материалами дела не доказано наличие иных условий, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, обязательных и необходимых для признания сделки недействительной по данному основанию, включая совершение сделки должником с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, осведомленность второй стороны сделки о вредоносной цели должника и наступление вредоносных последствий, а, кроме того, суды также исходили из доказанности материалами дела факта реальности сложившихся между сторонами отношений, наличия у общества "Городские проекты" возможности получения возмещения за счет нового должника, и из отсутствия доказательств, свидетельствующих о причинении в результате совершения оспариваемой сделки ущерба кредиторам должника, при том, что в связи с взаимосвязанным и зачетным характером обязательств сторон, в связи с уменьшением стоимости передаваемых Группе компаний "Садовое кольцо" активов, произошло встречное уменьшение размера обязательств общества "СК "С.Г.П." перед должником на ту же сумму путем замены общества "СК "С.Г.П." на получателя данных активов общества "АН "Ролстрой".

Доводы заявителя о доказанности наличия оснований для признания сделки недействительной по общегражданским основаниям подлежат отклонению, поскольку по смыслу пунктов 1, 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу, и при этом именно на заявителе лежит обязанность по представлению доказательств очевидной ничтожности оспариваемых договоров, а судебное вмешательство в таком случае обусловлено достижением цели пресечения неблагоприятных последствий заведомо недобросовестного поведения участников сделки и восстановления прав кредиторов, между тем, по результатам исследования и оценки всех доказательств по настоящему делу, судами установлено, что соответствующие оказательства в материалы дела не представлены и материалами дела не подтверждается наличие у сторон сделок сговора и умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей), а иное не доказано.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного, определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.12.2023 по делу N А07-30925/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 по тому же делу являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.12.2023 по делу N А07-30925/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Прокуратуры Республики Башкортостан - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

О.Н. Пирская С.Н. Соловцов