Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 июля 2024 г. N Ф09-3175/24 по делу N А60-15048/2023

Екатеринбург

03 июля 2024 г.

Дело N А60-15048/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Пирской О.Н., Соловцова С.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Филатовым А.И. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Ворожбита Дмитрия Валентиновича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 по делу N А60-15048/2023 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель Ворожбита Д.В. - Чегунков Д.Ю. (доверенность от 15.01.2020 N 25АА2803730, паспорт).

В судебном заседании в суде округа принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Денита Интернешнл" - Александров В.А. (доверенность от 25.12.2023, удостоверение адвоката).

От конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Екатеринбург-Транспорт" Барминой Дарьи Алексеевны (далее - конкурсный управляющий) поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее и ее представителя. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.07.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Екатеринбург-Транспорт" (далее - общество "Е-Транспорт", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Токарев Дмитрий Алексеевич.

В Арбитражный суд Свердловской области 17.08.2023 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Денита Интернешнл" (далее - общество "Денита Интернешнл") о включении в реестр требований кредиторов задолженности в общей сумме 3 186 452 руб. 04 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.01.2024 требования общества "Денита Интернешнл" признаны обоснованными в сумме 3 186 452 руб. 04 коп., в том числе 3 000 000 основного долга и 186 452 руб. 04 коп. процентов за пользование займом, и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 определение суда первой инстанции частично изменено: требования общества "Денита Интернешнл" на сумму 3 186 452 руб. 04 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда от 08.04.2024, Ворожбит Д.В. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 08.04.2024, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель, подробно излагая фактические обстоятельства дела, выражает несогласие с выводами суда апелляционной инстанции относительно включения требования общества "Денита Интернешнл" в третью очередь реестра требований кредиторов должника, полагает доказанным наличие оснований для субординации требований указанного кредитора до очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Податель жалобы, возражая против выводов суда об отсутствии у должника независимых кредиторов, указывает на то, что его требования к должнику, приобретенные у общества с ограниченной ответственностью "Режевской камне-дробильный завод" (далее - общество "РКДЗ"), основаны на вступившем в законную силу судебном акте, не связаны с применением последствий недействительности сделки и включены в третью очередь реестра определением суда по настоящему делу, следовательно, по мнению заявителя, Ворожбит Д.В. является независимым кредитором и его требования не могут быть противопоставлены требованиям аффилированных с должником кредиторов. Заявитель жалобы приводит доводы о том, что судом апелляционной инстанции не дана надлежащая оценка доводам Ворожбита Д.В. относительно того, каким образом должник распорядился полученными от общества "Денита Интернешнл" заемными денежными средствами, а также об аффлированности последнего по отношению к должнику и наличии у них одного представителя. Резюмируя изложенное, Ворожбит Д.В. настаивает на том, что сложившиеся между должником и кредитором отношения имеют признаки компенсационного финансирования, вследствие чего требования общества "Денита Интернешнл" подлежат учету в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Конкурсным управляющим и обществом "Денита Интернешнл" представлены отзывы на кассационную жалобу, в которых они против доводов жалобы возражают, просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы. Поскольку судебный акт в части признания требований общества "Денита Интернешнл" обоснованными к пересмотру не заявлен, кассационная жалоба соответствующих доводов не содержит, то законность судебного акта в указанной части судом округа не проверяется.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 22.11.2022 между обществом "Е-Транспорт" (заемщик) и обществом "Денита Интернешнл" (кредитор) заключен договор процентного займа, в соответствии с условиями которого должнику в заем предоставлены денежные средства в сумме 3 000 000 руб. сроком до 31.12.2022 под 10 % годовых.

В подтверждение факта передачи денежных средств представлены платежные поручения от 22.11.2022 N 602 на сумму 1 500 000 руб., от 25.11.2022 N 607 на сумму 850 000 руб. и от 28.11.2022 N 608 на сумму 650 000 руб.

Ссылаясь на неисполнение должником обязательств по возврату заемных денежных средств, общество "Денита Интернешнл" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Рассмотрев настоящий спор, суд первой инстанций, установив реальность сложившихся между должником и обществом "Денита Интернешнл" правоотношений по указанному договору, признал требования общества обоснованными, вместе с тем указал на аффилированность обществ "Е-Транспорт" и "Денита Интернешнл" по отношению друг к другу и наличие в данном случае признаков компенсационного финансирования, в связи с чем пришел к выводу о наличии оснований для понижения очередности удовлетворения требований кредиторов до очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для субординации требований кредитора не согласился, усмотрев основания для включения требований последнего в третью очередь реестра требований кредиторов должника, при этом исходил из следующего.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в порядке статей 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны и предъявившим требование кредитором - с другой. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны лишь требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера долга (пункты 3-5 статьи 71, пункты 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве, пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Необходимо также иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, которое приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, должника и его участников.

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Рассматривая вопрос об очередности удовлетворения требований кредитора, суд апелляционной инстанции принял во внимание ранее установленные в рамках дела N А60-20686/2017 о банкротстве общества "РКДЗ" определением суда от 17.02.2020 (оставленным без изменения постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2020 и Арбитражного суда Уральского округа от 02.11.2020) обстоятельства аффилированности общества "РКДЗ", должника и Глущенко С.А., являющегося на момент заключения спорного договора займа единоличным исполнительным органом общества "Денита Интернешнл", на основании чего констатировал наличие у обществ "Денита Интернешнл" и "Е-Транспорт" признаков фактической заинтересованности.

При этом суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что само по себе наличие таких признаков в силу разъяснений, изложенных в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, не является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, указав, что в данном случае необходимо установить наличие у кредитора бенефициарного интереса в выдаче должнику заемных денежных средств.

Проверяя указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции учел пояснения общества "Денита Интернешнл" относительно целей и мотивов предоставления спорного займа должнику, не опровергнутые надлежащими доказательствами со стороны иных лиц, участвующих в деле (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом этого, проанализировав хозяйственную деятельность должника и ответчика, установив, что объем реализации обществом "Денита Интернешнл" за 2020-2021 годы составлял 463,7 млн руб., а объем реализации в адрес общества "Денита Интернешнл" от общества "Е-Транспорт" составил за тот же период 45,2 млн руб., то есть менее 10 % от общего объема реализации кредитора, отметив, что сумма предоставленного займа для общества "Денита Интернешнл" значительной для последнего не являлась, поскольку согласно бухгалтерскому балансу активы кредитора составляли 77,951 млн руб., нераспределенная прибыль - 70,135 млн руб., приняв также во внимание, что снижение показателей хозяйственной деятельности должника в 2022 году было обусловлено объективными факторами, такими как смерть единственного участника и руководителя общества "Е-Транспорт" Пыльцына О.В. (11.07.2021), что повлекло фактическое приостановление деятельности должника, суд апелляционной инстанции заключил, что применительно к масштабам деятельности каждой из сторон договора займа между сторонами сложились обычные хозяйственные отношения, заемное финансирование не было обусловлено наличием формально-юридической аффилированности и преследовало реальную экономическую цель в виде получения прибыли за счет предусмотренных договором процентов и компенсационным финансированием не являлось, при этом доказательств иного, безусловно свидетельствующих о недобросовестности действий сторон при заключении договора займа, лицами, участвующими в деле, в том числе Ворожбитом Д.В., в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции по результатам анализа обязательств должника перед иными кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника также установил, что в реестр требований кредиторов должника включены требования одного кредитора - Ворожбита Д.В., заявлены требования кредиторов Глущенко С.А. и общества "Денита Интернешнл" (настоящий спор). Исследовав природу требований Ворожбита Д.В. и установив, что названный кредитор приобрел право требования к должнику задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2021 по делу N А60-17622/2021, на торгах у общества "РКДЗ", которое, как было указано ранее, признано заинтересованным по отношению к должнику лицом, апелляционная инстанция заключила, что Ворожбит Д.В. также является аффилированным к должнику лицом.

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание, что требования независимых кредиторов в реестре требований кредиторов должника не установлены, реестр кредиторов должника представлен исключительно задолженностью перед аффилированными кредиторами, исходя из принципа равенства, предполагающего необходимость проявлять равное отношение к лицам, находящимся в схожем положении, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что понижение очередности удовлетворения требования общества "Денита Интернешнл", тогда как требования заинтересованного кредитора Ворожбита В.Д. ранее были включены в реестр, предоставит необоснованное преимущество одной из аффилированных сторон, внося в отношения лиц существенный дисбаланс, на основании чего определил требования общества "Денита Интернешнл" подлежащими удовлетворению в третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Суд округа считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Ссылки Ворожбита Д.В. на то, что он не может быть признан аффилированным по отношению к должнику лицом, судом округа не принимаются. В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Правовым следствием перевода прав является замена одного из субъектов обязательства (взыскателя) при сохранении неизменности самого содержания обязательства. В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого постановления обоснованно исходил в числе прочего из того, что осуществление процессуального правопреемства и передача прав по получению денежных средств другому лицу не нивелирует характера сложившихся между первоначальным кредитором и должником отношений, на основании чего пришел к мотивированному выводу об аффилированности Ворожбита Д.В. по отношению к должнику. Обжалуемые выводы суда апелляционной инстанции сделаны по результатам исследования и оценки фактических обстоятельств спора и представленных в материалы дела доказательств в их взаимосвязи и совокупности, соответствуют нормам Закона о банкротстве. Оспаривая судебный акт, заявитель жалобы правильности применения судом норм права не опроверг, разумного обоснования нарушения его прав сделанными выводами не привел. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Указания заявителя на то, что его требования основаны на вступившем в законную силу судебном акте по делу N А60-17622/2021 и не связаны с применением последствий недействительности сделки, противоречат материалам дела. Как установлено судом апелляционной инстанции, права требования первоначального кредитора - общества "РКДЗ" к должнику, приобретенные Ворожбитом Д.В. с торгов, были восстановлены в результате оспаривания в рамках дела N А60-20686/2017 о банкротстве общества "РКДЗ" зачета взаимных требований, совершенного между обществами "РКДЗ" и "Е-Транспорт", что, в свою очередь, послужило основанием для подачи обществом "РКДЗ" иска о взыскании восстановленной задолженности с должника (дело N А60-17622/2021).

Позиция подателя жалобы относительно доказанности в данном случае осуществления кредитором компенсационного финансирования судом округа отклоняется. В данном случае, вопреки доводам кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций не установлено, что общество "Денита Интернешнл" под видом предоставления займа обеспечивало компенсационное финансирование должника в период имущественного кризиса. С учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, противоречивости поведения самого Ворожбита Д.В., который изначально приобрел права требования к должнику с торгов (10.03.2023) и мотивировал это устойчивым финансовым состоянием последнего, а в настоящем споре настаивает на наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества уже на момент заключения договора займа с обществом "Денита Интернешнл" (22.11.2022), суд округа полагает выводы суда апелляционной инстанции верными, оснований для иных выводов не усматривает.

Изложенные в кассационной жалобе доводы о том, что судами не дана оценка позиции Ворожбита Д.В., а также всем представленным в материалы дела доказательствам, подлежат отклонению, поскольку нарушений положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом округа не установлено. Из постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и что по ним судом были сделаны соответствующие выводы; оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны судов.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки суда апелляционной инстанции, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судом норм права при принятии обжалуемого судебного акта, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений судами норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, либо несоответствия выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам судом округа не установлено.

Поскольку постановлением апелляционной инстанции определение суда первой инстанции изменено, то оставлению в силе подлежит постановление арбитражного апелляционного суда.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 по делу N А60-15048/2023 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Ворожбита Дмитрия Валентиновича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

О.Н. Пирская С.Н. Соловцов