Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 июля 2024 г. N Ф09-3656/24 по делу N А76-21822/2021

Екатеринбург

10 июля 2024 г.

Дело N А76-21822/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Шершон Н.В., Новиковой О.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Титан" Михайленко Евгения Владимировича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.12.2023 по делу N А76-21822/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Уралспецметалл" - Асатрян М.А. по доверенности от 24.06.2024 (в зале судебного заседания Арбитражного суда Уральского округа), конкурсного управляющего Михайленко Е.В. - Бондаренко М.В. по доверенности от 18.11.2019 (посредством системы веб-конференции).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.07.2021 принято к производству суда заявление общества с ограниченной ответственностью "Юкка" о признании общества с ограниченной ответственностью "Титан" (далее - общество "Титан", должник) банкротом.

Определением суда от 27.10.2021 требования кредитора признаны обоснованными, в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Михайленко Е.В.

Решением суда от 27.05.2022 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Михайленко Е.В.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей по договору лизинга от 15.06.2020 N АЛ 119855/01-18 ЧЛБ, заключенного между обществами с ограниченной ответственностью "Уралспецметалл" (далее - общество "Уралспецметалл", ответчик) и "Лесторг" (после изменения наименования 27.11.2020 - общество "Титан"), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 460 354,78 руб. (с учетом уточнений).

К участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "ВТБ Лизинг" (далее - общество "ВТБ Лизинг").

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.12.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда от 22.12.2023 и постановление суда от 04.04.2024 отменить, принять новый судебный акт, удовлетворить заявление в полном объеме.

В кассационной жалобе управляющий выражает несогласие с оценкой судами равноценности встречного исполнения. Так, кассатор ссылается на ошибочность расчета судов при определении стоимости договорной позиции предмета лизинга при осуществлении цессии; в этой связи полагает, что суды необоснованно применили такой критерий, как кратность, поскольку автомобиль не продавался на открытых торгах и к стоимости не может применяться коэффициент корректировки в связи с торгом. Кроме того, кассатор считает, что суды оценивали обстоятельства сделки на дату вынесения судебного акта, тогда как на момент совершения сделки должник не получил ничего, то есть ему причинен вред.

Со ссылкой на заинтересованность ответчика, мотивированную тем, что участники должника и ответчика знакомы, конкурсный управляющий также указывает на ошибочность выводов судов о неосведомленности ответчика о вредоносной цели должника при совершении оспариваемой сделки.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считает их законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 11.10.2018 между обществом "ВТБ Лизинг" (лизингодатель) и обществом "Лесторг" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N АЛ 119855/01-18 ЧЛБ, на основании которого общество "ВТБ Лизинг" приобрело и передало во временное владение и пользование общества "Лесторг" транспортное средство Toyota Camry, 2018 г.в. (далее - спорный автомобиль). Авансовый платеж составляет 179 800 руб., лизинговые платежи - 2 267 575,80 руб.; выкупная стоимость предмета лизинга - 10 000 руб. (с НДС).

Между должником (цедент) и обществом "Уралспецметалл" (цессионарий) 15.06.2020 заключен договор уступки прав и обязательств по договору лизинга, исходя из условий которого общество "Уралспецметалл" приняло права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга. При этом пункт 3.1 договора предусматривает, что в счет расчетов общество "Уралспецметалл" производит оплату за должника просроченных платежей в сумме 197 624,53 руб.

Между обществом "ВТБ Лизинг" (лизингодатель), ответчиком (новый лизингополучатель) и должником (прежний лизингополучатель) 01.08.2020 заключен договор перенайма N АЛПН N 119855/01-18 ЧЛБ, на основании которого все права и обязанности общества "Лесторг" как лизингополучателя по договору лизинга перешли обществу "Уралспецметалл". В пункте 1.3 договора указан размер подлежащих внесению оставшихся платежей - 932 573,22 руб.

15.06.2020 и 14.07.2020 ответчиком внесены обществу "ВТБ Лизинг" просроченные платежи за должника в сумме 197 624,53 руб. и 65 885,98 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.10.2021 по делу N А76-9472/2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022, в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "Юкка" к ответчику и должнику о признании трехстороннего договора перенайма от 01.08.2020 к договору лизинга недействительной сделкой, в том числе по основанию совершения в целях причинения вреда кредитору, отказано.

Ссылаясь на то, что сделка по передаче прав и обязанностей по договору лизинга в пользу общества "Уралспецметалл" заключена в целях причинения вреда кредиторам должника в отсутствие равноценного встречного исполнения, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора уступки прав и обязательств от 15.06.2020 по договору лизинга недействительным.

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Судами установлено, что дело о банкротстве возбуждено 27.07.2021, оспариваемая сделка совершена 15.06.2020, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (период подозрительности).

Пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2 Закона о банкротстве).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя (пункт 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021).

В обоснование причинения факта причинения вреда кредиторам должника конкурсный управляющий приводил разницу сумм между рыночной стоимостью передаваемого по договору лизинга имущества (1 627 600 руб.) и суммой платежей, предстоящих к уплате лизингополучателем в результате перенайма, (932 573,22 руб.).

Согласно заключению эксперта рыночная стоимость спорного транспортного средства на 15.06.2020 составляла 1 592 928 руб.

Как следовало из отзыва общества "ВТБ Лизинг", в пользу лизингодателя по договору лизинга обществом "Уралспецметалл" уплачено 932 573,22 руб., в том числе 922 403,72 руб. (остаток лизинговых платежей), 10 169,50 руб. (выкупная стоимость).

Кроме того, судами установлено, что ответчиком по договору уступки от 15.06.2020 в пользу должника и за должника уплачено 463 510,51 руб. (15.06.2020 и 14.07.2020, соответственно, 197 624,53 руб. и 65 885,98 руб. - задолженность общества "Титан" за прошлый период и июльский платеж, 12.10.2023 ответчиком в конкурсную массу доплачено 200 000 руб.).

Придя к выводу, что коммерческая ценность договорной позиции должника как предыдущего лизингополучателя составляет 660 354,78 руб. (1 592 928 руб. - 932 573,22 руб.), суды заключили, что вред конкурсной массе доказан и его размер составляет 196 844,27 руб. (660 354,78 руб. - 463 510,51 руб.).

Проверяя наличие фактов совершения сделки с целью причинения вреда кредиторам должника и осведомленности ответчика об указанной цели должника к моменту совершения сделки, суды сочли их недоказанными.

В частности, суды не установили обстоятельств наличия фактической либо юридической аффилированности ответчика по отношению к должнику. Кроме того, поскольку разница между коммерческой ценностью договорной позиции и фактически уплаченной ответчиком суммой составляла 30%, суды констатировали отсутствие кратного превышения указанных величин (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707), что также позволило им прийти к выводу о недоказанности осведомленности другой стороны сделки о вредоносной цели должника.

Отметив, что наличие у должника на момент совершения сделки единственного взыскателя в исполнительном производстве (общества "Юкка" с суммой требования 583 634 руб.) не свидетельствует о наличии признаков банкротства должника на 15.06.2020, суды сочли недоказанным то обстоятельство, что общество "Уралспецметалл" должно было знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, констатировав, что размер вознаграждения за передачу договорной позиции, подлежащего выплате должнику, в сравнении с рыночной стоимостью предмета лизинга символическим не являлся, суды пришли к выводу о недоказанности совершения сделки должником с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, осведомленности другой стороны сделки о вредоносной цели должника, что явилось основанием для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае совокупности всех необходимых критериев для признания оспариваемого договора недействительным как совершенного с целью причинения вреда кредиторам, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы об ошибочности расчета судов при определении стоимости договорной позиции лизингополучателя, о необоснованности выводов об отсутствии осведомленности ответчика о вредоносной цели должника отклоняются, поскольку являлись предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке доказательств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть жалобу по существу. Между тем оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.12.2023 по делу N А76-21822/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Михайленко Евгения Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Н. Морозов

Судьи

Н.В. Шершон О.Н. Новикова